Dezember 19, 2018

CRX Markets AG – Hauptversammlung 2018

CRX Markets AG

München

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, den 28. August 2018
um 11:00 Uhr
in der Landsberger Str. 191 (Trikot-Office), 80687 München, Deutschland
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (6. Obergeschoss)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
herzlich eingeladen.

Kontakt:

Alexei Zabudkin (Vorstand)
CRX Markets AG
Landsberger Str. 191, 80687 München
Tel.: +49 (0) 89 57 94 975 0
Fax: +49 (0) 89 57 94 975 240
E-Mail: legal@crxmarkets.com

I.
TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des Jahresabschlusses der CRX Markets AG für das Geschäftsjahr 2017, des Lageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Jahresergebnisses für das Geschäftsjahr 2017

Die vorstehenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 liegen ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Str. 191, 80687 München, zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses für das Geschäftsjahr 2017

„Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den durch die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 erwirtschafteten Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 3.554.783,36 zusammen mit dem Verlustvortrag in Höhe von EUR 9.039.938,21, die den Bilanzverlust in Höhe von EUR 12.594.721,57 bilden, auf neue Rechnung vorzutragen.“

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 im Wege der Einzelabstimmung

a)

Beschlussfassung über die Entlastung des amtierenden Mitglieds des Vorstands Herrn Alexei Zabudkin für das Geschäftsjahr 2017

„Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Alexei Zabudkin für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.“

b)

Beschlussfassung über die Entlastung des amtierenden Mitglieds des Vorstands Herrn Moritz von der Linden für das Geschäftsjahr 2017

„Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Moritz von der Linden für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.“

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 im Wege der Einzelabstimmung

a)

Beschlussfassung über die Entlastung des amtierenden Mitglieds und Vorsitzenden des Aufsichtsrates Herrn Philip Holzer für das Geschäftsjahr 2017

„Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem amtierenden Mitglied und Vorsitzenden des Aufsichtsrats Herrn Philip Holzer für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.“

b)

Beschlussfassung über die Entlastung des amtierenden Mitglieds und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates Herrn Norbert Lakämper für das Geschäftsjahr 2017

„Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem amtierenden Mitglied und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats Herrn Norbert Lakämper für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.“

c)

Beschlussfassung über die Entlastung des amtierenden Mitglieds des Aufsichtsrates Herrn Carlo Kölzer für das Geschäftsjahr 2017

„Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Carlo Kölzer für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.“

d)

Beschlussfassung über die Entlastung des amtierenden Mitglieds des Aufsichtsrates Herrn Dr. Thomas Schulz für das Geschäftsjahr 2017

„Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Thomas Schulz für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.“

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

„Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfgesellschaft, Arnulfstraße 59, 80630 München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.“

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Einführung und Durchführung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft an bestimmte Führungskräfte der Gesellschaft („E-MEP 2017“)

„Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, nachfolgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Vorstand wird hiermit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu Stück 1.500 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und mit der weiteren Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht auf den Bezug einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Die maßgeblichen Optionsbedingungen sind in dem diesem Beschluss als Anlage 6.a beigefügten Entwurf des Mitteilungsschreibens an die Optionsberechtigten beschrieben. Aktienoptionen dürfen ausschließlich an (i) ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft sowie (ii) an Geschäftsführungsmitglieder, ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von Gesellschaften, die im Verhältnis zur Gesellschaft abhängig verbundene Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind, ausgegeben werden. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Sofern keine aktuellen oder zukünftigen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft betroffen sind, werden der genaue Kreis der Optionsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen sowie die weiteren Einzelheiten zu Laufzeit, Ausübung, Verfall der Aktienoptionen und anderen damit in Zusammenhang stehenden Themen allein durch den Vorstand festgelegt. Regelungen zum Ausgabepreis werden durch den Vorstand mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat festgelegt.

b)

Über die Ausgabe von Aktienoptionen ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres insgesamt noch gehaltenen Aktienoptionen. Die Gesellschaft kann den Optionsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien auch eigene Aktien gewähren; die Entscheidung hierüber obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

c)

Die CRX-Aktionäre verpflichten sich hiermit unwiderruflich, sämtliche Maßnahmen zu ergreifen und Beschlüsse zu fassen, um die für die Ausübung von Aktienoptionen, gleich aus welchem Aktienoptionsprogramms, auszugebenden Aktien zu schaffen und die jeweiligen Optionsberechtigten zur Zeichnung dieser Aktien in dem Umfang zuzulassen, in welchem die Aktienoptionen unter dem jeweiligen Aktienoptionsprogramm ordnungsgemäß ausgeübt wurden. Dies umfasst insbesondere die Beschlussfassung im Hinblick auf Kapitalerhöhung(en) auf einer oder mehreren Hauptversammlungen der Gesellschaft, den Verzicht auf die jeweiligen Bezugsrechte bzw. Bezugsansprüche und auf die Erstellung und Vorlage eines Vorstandsberichts über den Ausschluss des Bezugsrechts. Sämtliche CRX-Aktionäre verzichten hiermit bereits jetzt unwiderruflich auf ihre jeweiligen Bezugsrechte bzw. Bezugsansprüche und auf die Erstellung und Vorlage eines Vorstandsberichts über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen von Kapitalerhöhungen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Zusammenhang mit der Gewährung von Optionen bzw. Aktien nach Maßgabe des hier geschaffenen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms E-MEP 2017.“

7.

Nachtragsbericht des Vorstandes über die im Geschäftsjahr 2017 durchgeführten Kapitalmaßnahmen

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 175, 160 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 AktG der Hauptversammlung über die im Geschäftsjahr 2017 durchgeführten Kapitalmaßnahmen mündlich Bericht, insb. über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 und der Veräußerung eigener Aktien.

II.
Weitere Angaben zur Einberufung

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demnach voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126b BGB. Die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf hat ausschließlich schriftlich, per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse zu erfolgen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

CRX Markets AG
Vorstand
Landsberger Str. 191
80687 München, Deutschland
Fax: +49 (0) 89 57 94 975 240
E-Mail: legal@crxmarkets.com

Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht werden den Aktionären auf schriftliches Verlangen übersandt.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen des § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen sind zu beachten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

3. Angabe zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung bzw. Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse in Schriftform mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugeht (wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird).

CRX Markets AG
Vorstand
Landsberger Str. 191
80687 München
Deutschland

Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind somit bis zum Ablauf des 3. August 2018, 23:59 Uhr, schriftlich zu stellen.

In dem Verlangen sind auch der Zweck und die Gründe anzugeben. Jedem neuen Gegenstand muss daher eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gem. § 122 Abs. 2, Abs. 1 AktG i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags, Wahlvorschlags beziehungsweise Ergänzungsantrages nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Anträge von Aktionären bitten wir ausschließlich schriftlich, per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse zu senden (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

CRX Markets AG
Vorstand
Landsberger Str. 191
80687 München, Deutschland
Fax: +49 (0) 89 579 4975 240
E-Mail: legal@crxmarkets.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden. Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären unter der Internetadresse

www.crxmarkets.com

unter dem Link „Company“, „Legal Affairs“, „Shareholder’s Meeting“ zugänglich, wenn ihr Gegenanträge spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird) mit Begründung zugegangen sind. Gegenanträge sind mithin spätestens bis zum 13. August 2018, 23:59 Uhr, zu stellen.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzwidrigen oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §§ 127 S. 3 i. V. m. 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

d) Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Str. 191, 80687 München, zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zugänglich sein.

e) Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 125.840,- und ist eingeteilt in 125.840 Namensaktien im Nominalwert von je EUR 1,-. Jede Namensaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 125.840.

f) Art und Form der Einberufung

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß § 121 Abs. 4 AktG i. V. m. § 15 Abs. 2 der Satzung durch einmalige Bekanntmachung im Elektronischen Bundesanzeiger.

g) Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die CRX Markets AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adressen, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um ihren Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Daher ist die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die CRX Markets AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung. Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der CRX Markets AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse regulation@crxmarkets.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

CRX Markets AG
Datenschutzbeauftragter
Landsberger Str. 191
80687 München
Phone: +49 89 579 497 50

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Weitere Informationen zum Datenschutz sind in unserer Datenschutzrichtlinie

https://www.crxmarkets.com/de/company/privacy-statements/

zu finden.

 

München, im Juli 2018

CRX Markets AG

Der Vorstand

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