EQS Group AG - Hauptversammlung 2015

EQS Group AG
München
WKN 549416
ISIN DE0005494165
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der EQS Group AG mit Sitz in München

am Freitag, den 12. Juni 2015, um 14.00 Uhr, in den Räumlichkeiten der EQS Group AG, Karlstr. 47, 80333 München, Deutschland.

I.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2014, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die in diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 5.351.398,31 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind auf das dividendenberechtigte Kapital in Höhe von EUR 1.176.882: EUR 882.661,50

Vortrag auf neue Rechnung: EUR 4.468.736,81

Die Dividende soll ab dem 15. Juni 2015 ausbezahlt werden.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Geiser Friedlein Jourdan GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 14 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder sowie deren Arbeitsbelastung sind auch im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter gestiegen. Dies soll bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und die Vergütung jedes Aufsichtsratsmitgliedes mit Wirkung ab Beginn des seit dem 01.01.2015 laufenden Geschäftsjahres erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„§ 14
Vergütung

(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner angemessenen Auslagen eine geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 11.000,00 zuzüglich der hierauf gegebenenfalls anfallenden Umsatzsteuer. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte der Vergütung gemäß Satz 1. Bestand die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitgliedes nicht ununterbrochen über das gesamte Geschäftsjahr, so bemisst sich die Aufsichtsratsvergütung pro rata temporis. Die Hauptversammlung ist berechtigt, durch Beschluss die Höhe der Vergütung anzupassen oder eine andere Vergütung festzulegen. Die in diesem Absatz genannten Beträge sind erstmals für das gesamte Geschäftsjahr 2015 zu bezahlen.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer.

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrates auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen Risiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern.“
7.

Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 endet die bisherige Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 101 Abs. 1 AktG und § 95 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:
a)

Rony Vogel, wohnhaft in München,

Dipl.-Ing. und MBA, Unternehmer und Investor, München.
b)

Peter Conzatti, wohnhaft in Bad Homburg v.d.H.,

M.A. und MBA, Portfoliomanager, Lupus Alpha Asset Management AG, Frankfurt am Main.
c)

Robert Wirth, wohnhaft in Amberg,

Medienmarketing-Fachwirt BAW und Fernsehredakteur, derzeit Unternehmer. Die vorstehend unter a) und b) aufgeführten Herren gehören bereits dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahl erfolgen.

Die Bestellung erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.

Herr Rony Vogel ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der EQS Group AG, Aufsichtsrat der DeskCenter Solutions AG, Leipzig, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Solar Tower Technologies AG, Starnberg sowie Mitglied im Beirat der baimos technologies GmbH, München und der ViaLight Communications GmbH, Gilching.

Ein Kurzlebenslauf von Herrn Vogel ist auf der Internetseite der EQS Group AG unter http://germany.eqs.com/de/Ueber_uns/Aufsichtsrat zugänglich.

Herr Peter Conzatti ist Mitglied des Aufsichtsrats der EQS Group AG.

Ein Kurzlebenslauf von Herrn Conzatti ist auf der Internetseite der EQS Group AG unter http://germany.eqs.com/de/Ueber_uns/Aufsichtsrat zugänglich.

Herr Robert Wirth ist Mitglied des Aufsichtsrats der ARIVA.DE AG.

Ein Kurzlebenslauf von Herrn Wirth ist auf der Internetseite der EQS Group AG unter http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung zugänglich.
8.

Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur Zulassung von Sachausschüttungen

Seit der Änderung des § 58 Abs. 5 AktG durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz im Jahr 2002 kann die Hauptversammlung auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn die Satzung dies vorsieht. Zahlreiche auch börsennotierte Gesellschaften in Deutschland haben inzwischen eine Grundlage für die Sachausschüttung in ihrer Satzung geschaffen. Um auch die Ausschüttungsmöglichkeiten für die EQS Group AG zu erweitern, soll die Satzung entsprechend ergänzt werden.

§ 23 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

„§ 23 Gewinnverwendung

Für die Gewinnverwendung gelten die gesetzlichen Bestimmungen. In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 des Aktiengesetzes festgesetzt werden.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 23 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 23 Gewinnverwendung
(1)

Die Hauptversammlung kann an Stelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen.“
9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und Satzungsänderung

Das bestehende Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ist auf den Zeitraum bis zum 24. Mai 2017 begrenzt. Um der Gesellschaft eine größere Flexibilität bei der Nutzung des genehmigten Kapitals einzuräumen und auch den Bezugsrechtsausschluss zur Ausschüttung einer Sachdividende sowie für die Einräumung eines Verwässerungsschutzes im Falle der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu ermöglichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wie folgt zu beschließen:
a)

Die Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 594.990,00 zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des neuen genehmigten Kapitals gemäß nachfolgender lit. b) und c) aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon Gebrauch gemacht wurde.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien und/oder neuer, auf den Namen lautender Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 594.990,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, bei mehrmaliger Ausgabe von Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen.

Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
―

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
―

zur Erfüllung einer bei einem weiteren Börsengang der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option;
―

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der EQS Group AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
―

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 11. Juni 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c)

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien und/oder neuer, auf den Namen lautender Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 594.990,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
(c)

zur Erfüllung einer bei einem weiteren Börsengang der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option;
(e)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 11. Juni 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
d)

Sofern der Vorstand im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 9 b) eingeräumten Ermächtigung beschließt, bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals Vorzugsaktien auszugeben, bedarf es neben der Anpassung der Kapitalziffer weiterer Anpassungen der Satzung der Gesellschaft.

Zur Vermeidung von Rechtsunsicherheit sollen diese Satzungsanpassungen bereits jetzt von der Hauptversammlung beschlossen werden. Der Vorstand soll diese Satzungsänderungen jedoch erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anmelden, wenn Vorzugsaktien ausgegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(a) § 4 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.189.980 auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien und [Anzahl der neu ausgegebenen Vorzugsaktien] auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht als Stückaktien.“

(b) § 18 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(1)

Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Den Vorzugsaktionären steht kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ein Stimmrecht zwingend zusteht, gewährt jede Vorzugsaktie eine Stimme.“

„§ 23 Gewinnverwendung und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
(1)

Für die Gewinnverwendung gelten, vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen, die gesetzlichen Bestimmungen. In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 des Aktiengesetzes festgesetzt werden.
(2)

Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab einen Gewinnanteil von EUR 0,02 je Aktie.
(3)

Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Zahlung des Mindestvorzugsbetrages aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn des folgenden Geschäftsjahres nachgezahlt, und zwar vor Verteilung des Gewinnanteils auf die Vorzugsaktien für dieses Geschäftsjahr und vor Verteilung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils des Geschäftsjahres, auf dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien geleistet wird.
(4)

Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht. Einer Zustimmung der Vorzugsaktionäre zu einem Beschluss über die Ausgabe von Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, bedarf es nicht, wenn das Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre nicht ausgeschlossen wird.
(5)

Neue Aktien aus einer künftigen Kapitalerhöhung können mit Vorzügen bei der Gewinnverteilung versehen werden.
(6)

Die Hauptversammlung kann an Stelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen.“
(d)

(Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen unter Tagesordnungspunkt 9 d) (a) bis (c) erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn im Rahmen der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals Vorzugsaktien ausgegeben werden.
II.
Berichte

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 9 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Das bestehende Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ist auf den Zeitraum bis zum 24. Mai 2017 begrenzt. Um der Gesellschaft eine größere Flexibilität bei der Nutzung des genehmigten Kapitals einzuräumen und zugleich eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Falle einer Sachdividende sowie zur Ermöglichung des Verwässerungsschutzes im Falle der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu schaffen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor.

Das neue genehmigte Kapital soll im Interesse der Aktionäre die Handlungsmöglichkeiten erweitern und der Gesellschaft die Möglichkeit geben, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Der hierzu vom Vorstand erstattete Bericht wird vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an den Aktionären im Internet unter http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die beantragte Ermächtigung beinhaltet jedoch die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
1.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Damit soll es ermöglicht werden, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
2.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zu den genannten Zwecken soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Stamm- und/oder Vorzugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung soll der Gesellschaft einen größeren Spielraum bei der Finanzierung eines Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln ermöglichen. Diese Form der Akquisitionsfinanzierung wird im internationalen Wettbewerb und mit fortschreitender Globalisierung der Wirtschaft häufig gefordert und verwendet, zumal in Zeiten erschwerter Fremdkapitalbeschaffung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum eröffnen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln flexibel und rasch ausnutzen zu können. Eine Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung wird bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten in der Regel kurzfristig nicht möglich sein. Dem trägt die vorgeschlagene Schaffung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln Rechnung. Bei der Ausgabe von Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Bezugsrechtsausschluss kommt es bei Ausübung des Bezugsrechts nicht zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei einem Bezugsrechtsausschluss kommt es dagegen zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Ob von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, wird jeweils im Einzelfall geprüft werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird das Genehmigte Kapital 2012, wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, nur ausnutzen und der Aufsichtsrat nur dann seine Zustimmung erteilen, wenn ein derartiger Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
3.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der Verwaltung wird es so ermöglicht, kurzfristig und nahe am Börsenpreis neue Eigenmittel zu beschaffen und damit die Eigenkapitalbasis zu stärken. Ferner kann auch ein durch die kurzfristige Ausnutzung von Marktchancen entstehender Kapitalbedarf rasch und flexibel gedeckt werden. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Derartige Barkapitalerhöhungen sind zudem auf 10 % des Grundkapitals gedeckelt, was dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor zu starker Verwässerung ihrer Beteiligungen Rechnung trägt. Auf diese 10 %-Grenze nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund von anderen Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Zudem wird ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, maximal aber bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt somit nahe am Börsenkurs, so dass jeder Aktionär, der an der Erhaltung seiner Beteiligungsquote interessiert ist, die Möglichkeit hat, Aktien am Markt zu fast den gleichen Konditionen zu erwerben, wie sie die Emission vorsieht.
4.

Bezugsrechtsausschluss zur Erfüllung einer Greenshoe-Option

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei einem weiteren Börsengang der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Ein weiterer Börsengang ermöglicht der Gesellschaft, verbesserten Zugang zum Kapitalmarkt zu erhalten und damit den Kapitalbedarf einfach und flexibel zu decken. Dies ist insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung. Der Greenshoe ist bei Börsengängen üblich. Dies trifft nicht nur auf erstmalige Börsengänge zu, sondern auch auf weitere Börsengänge. Daher soll auch hierfür Vorsorge getroffen werden, auch wenn ein konkretes Vorhaben für einen weiteren Börsengang unter Nutzung einer Mehrzuteilungsoption derzeit nicht besteht. Ein Greenshoe ist eine sogenannte Mehrzuteilungsoption. Diese dient im Fall der Börseneinführung von (weiteren) Aktien in erster Linie zur präzisen Bestimmung der Platzierungsmenge und zur Stabilisierung des Aktienkurses. Die Funktionsweise ist wie folgt: Die Emissionsbanken veräußern am Zuteilungstag nicht nur das geplante Platzierungsvolumen (100 %), sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien (bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens). Diese zusätzlichen Aktien können zur Kursstabilisierung eingesetzt werden. Die Emissionsbanken können Aktien im Markt zurückkaufen, soweit allgemein übliche Rückflüsse im Rahmen der Emission veräußerter Aktien in den Markt zu einem Kursrückgang unterhalb des Platzierungspreises führen. Dadurch kann ein durch die Rückflüsse verursachter Kursrückgang abgefedert werden. Soweit ein solcher Rückerwerb im Markt nicht erfolgt, greift das zweite Element der Mehrzuteilungsoption, die Eindeckung der mehr zugeteilten und veräußerten Aktien, z.B. durch Aktien anderer Aktionäre oder eben durch eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft. Damit ermöglicht eine Mehrzuteilungsoption ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern somit eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese bereit, einen etwas höheren Preis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
5.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
6.

Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Bei Abwägung aller Umstände ist die jeweilige Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre geboten. Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
III.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.189.980,00 eingeteilt in 1.189.980 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 13.098 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
IV.
Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 5. Juni 2015 (24.00 Uhr MESZ), zugeht.

Da die Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind, ist zu beachten, dass im Verhältnis zur Gesellschaft gemäß § 67 Abs. 2 S. 1 AktG nur als Aktionär gilt und an der Hauptversammlung teilnehmen kann, wer im Aktienregister eingetragen ist. Umschreibungen im Aktienregister können über die jeweilige Depotbank bewirkt werden. Nach Ablauf der Anmeldefrist am 5. Juni 2014 (24.00 Uhr MESZ) (sogenanntes Technical Record Date) werden aus abwicklungstechnischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter Umschreibestopp).

Durch den Umschreibestopp wird die freie Verfügung über die Aktien in keiner Weise beeinträchtigt. Umschreibeanträge für neu erworbene Aktien, die erst nach dem Technical Record Date zum Aktienregister eingereicht werden, können bis zur Hauptversammlung nicht mehr berücksichtigt werden. Insofern kann das Stimmrecht aus diesen Aktien im Rahmen der Hauptversammlung durch den Erwerber nicht ausgeübt werden, sofern dem Erwerber keine Vollmacht und Ermächtigung zur Rechtsausübung erteilt wird. Wird keine Vollmacht und Ermächtigung zur Rechtsausübung erteilt, verbleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung dieser Aktien beim vor dem Beginn des Umschreibestopps im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Die Gesellschaft weist deshalb dringend darauf hin, Umschreibeanträge frühzeitig vor dem Technical Record Date über die depotführenden Institutionen zu veranlassen.

Die Anmeldung hat in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anmeldeadresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen:

EQS Group AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 – 210 27 288
E-Mail-Adresse: anmeldung@hce.de

Die Anmeldung kann darüber hinaus auch auf elektronischem Weg über die Internet-Adresse http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung erfolgen.

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Erläuterungen auf dem Anmeldeformular, das Sie mit der Einladung zur Hauptversammlung erhalten werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und des Namens, wie er im Aktienregister eingetragen und aus dem zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich ist.

Ohne Ihr Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, möchten wir Sie bitten, sich zur Erleichterung der Organisation frühzeitig anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen.

Nach rechtzeitigem Eingang Ihrer Anmeldung bei der Gesellschaft (bis zum 5. Juni 2015, 24.00 Uhr, MESZ) werden den in der Anmeldung als Teilnehmer benannten Aktionären bzw. Aktionärsvertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
V.
Online-Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, über das Internet im Wege elektronischer Kommunikation unmittelbar an der Hauptversammlung teilzunehmen, d.h. ohne Anwesenheit an deren Ort (Online-Teilnahme).

Auch hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung wie oben unter Ziff. IV dargestellt erforderlich. Nach erfolgter Anmeldung erhalten die Teilnehmer eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Auf dieser Eintrittskarte finden sich auch weitere Hinweise und Zugangsdaten zur Online-Teilnahme an der Hauptversammlung. Bevollmächtigte können daher nur dann online an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie bereits in der Anmeldung als Teilnehmer benannt wurden und die Eintrittskarte auf ihren Namen ausgestellt wurde.

Für im Aktienregister eingetragene juristische Personen oder Personengemeinschaften, ist bei beabsichtigter Online-Teilnahme bei der Anmeldung eine natürliche Person als teilnehmender Vertreter (Bevollmächtigter) gegenüber der Gesellschaft anzugeben.

Am 12. Juni 2015 können sie unter http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung mit ihren auf der Eintrittskarte vermerkten Zugangsdaten ab 14.00 Uhr online an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (d.h. durch den Aktionär oder durch seinen Bevollmächtigten) vertreten werden.

Im Wege der Online-Teilnahme können die Online-Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, ihre Stimmen bei Abstimmungen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen.

Darüber hinaus haben die Online-Teilnehmer die Möglichkeit, ab Eröffnung der Generaldebatte bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter auf dem Wege elektronischer Kommunikation über das Internet in Textform Fragen zu stellen, bzw. zu verlesende Beiträge beizusteuern. Dabei ist die Anzahl der Fragen bzw. Beiträge auf jeweils fünf pro Online-Teilnehmer begrenzt. Die Länge einer jeden Frage bzw. eines jeden Beitrags ist auf maximal 1.000 Zeichen (ohne Leerzeichen) begrenzt. § 131 Abs. 5 AktG findet für die Online-Teilnehmer keine Anwendung.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Teilnehmerrechten im Wege der elektronischen Kommunikation ist nicht möglich. Dies betrifft insbesondere das Recht, Widerspruch zur Niederschrift zu erklären und Verfahrens- oder Sachanträge zu stellen.

Möchte ein Teilnehmer seine Online-Teilnahme noch vor den Abstimmungen beenden, so hat er die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte oder einen Dritten zur Ausübung seiner Stimmrechte über das Internetportal zur Online-Teilnahme zu bevollmächtigen.

Die Hinweise zur Online-Teilnahme an der Hauptversammlung werden auch im Internet gemeinsam mit Hinweisen zu technischen Anforderungen unter http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht.
VI.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person nach Wahl des Aktionärs, ausgeübt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung gemäß den Bestimmungen oben zu Ziffer IV. erforderlich. Eine Online-Teilnahme von Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn bereits die Eintrittskarte auf ihren Namen ausgestellt wurde. Bevollmächtigte können daher nur dann online an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie bereits in der Anmeldung als Teilnehmer benannt wurden und die Eintrittskarte auf ihren Namen ausgestellt wurde.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Wir bitten daher die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Die Vollmacht kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten an der Einlasskontrolle vorgezeigt werden. Vor der Hauptversammlung kann die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die folgende Adresse erfolgen:

EQS Group AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 – 210 27 288
E-Mail-Adresse: vollmacht@hce.de

Die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft kann auch über das Internet unter http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung unter Verwendung des zugesandten persönlichen Internetcodes erfolgen.
VII.
Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die EQS Group AG möchte wie bisher den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet ihnen an, sich in der Hauptversammlung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich auch in diesem Fall nach den vorstehenden Bestimmungen frist- und ordnungsgemäß angemeldet haben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall einer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus, d.h. die Aktionäre müssen den Stimmrechtsvertretern zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Erteilung von Weisungen soll möglichst das mit dem Anmeldebogen übersandte Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen verwendet werden. Alternativ ist die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf elektronischem Weg über folgende Internet-Adresse möglich:

http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung

Die Login-Daten finden Sie auf dem Anmeldeformular, das Ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt wird.

Die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter werden nur berücksichtigt, wenn diese in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingehen:

EQS Group AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 – 210 27 288
E-Mail-Adresse: vollmacht@hce.de

Eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an diesen kann auch noch während des Verlaufs der Hauptversammlung erfolgen oder unter Einhaltung der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen sowie zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist ausgeschlossen.
VIII.
Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://germany.eqs.com/de/Investor_Relations/Hauptversammlung zugänglich:
•

der Inhalt der Einberufung,
•

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:
―

der festgestellte Jahresabschluss der EQS Group AG zum 31.12.2014,
―

der gebilligte Konzernabschluss der EQS Group AG zum 31.12.2014,
―

der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014,
―

der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014,
―

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014,
―

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014,
―

der Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung
•

der Geschäftsbericht 2014
•

die Formulare, die für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,
•

Hinweise zur Online-Teilnahme an der Hauptversammlung.

Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

München, im Mai 2015

EQS Group AG

Der Vorstand

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EQS Group AG – Hauptversammlung 2015