GRETA AGHaslohISIN DE0009147173
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„1. Die Vergütung des Aufsichtsrates wird jeweils jährlich rückwirkend von der Hauptversammlung festgelegt. |
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2. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates ihre notwendigen Auslagen in angemessener Höhe.“ |
TOP 9 Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Die Gesellschaft hat am 23.09.2015 als Organträgerin mit ihrer Tochtergesellschaft der Katharinenpalais GmbH einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Gesellschafterversammlung der Katharinenpalais GmbH hat dem Vertrag zugestimmt. Die Zustimmung erfolgte am 23.09.2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 23.09.2015 zwischen der Greta AG und der Katharinenpalais GmbH zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut
„Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma
Katharinenpalais GmbH mit Sitz in Liebenwalde,
Liebenberger Damm 16 b, 16559 Liebenwalde
– eingetragen im Handelsregister des AG Neuruppin unter HRB 9295 NP –
vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten – von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten – Geschäftsführer Jan Peters
– nachstehend „beherrschtes Unternehmen“ genannt –
und der
Aktiengesellschaft in Firma
Greta AG mit Sitz in Hasloh,
Kirschenallee 31, 25474 Hasloh
– eingetragen im Handelsregister des AG Pinneberg unter HRB 8500 PI –
vertreten durch den alleinigen Vorstand – mit der Befugnis Rechtsgeschäfte als Vertreter Dritter abzuschließen –
– nachstehend „herrschendes Unternehmen“ genannt –
wird vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung des herrschenden Unternehmens sowie der Gesellschafterversammlung des beherrschten Unternehmens nachstehender
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
geschlossen.
I.
Beherrschung
§ 1
Das beherrschte Unternehmen unterstellt seine Leitung dem herrschenden Unternehmen.
§ 2
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, der Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft alle ihr zweckdienlich erscheinenden Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens ist verpflichtet, diesen Weisungen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu folgen.
Weisungen können schriftlich, fernschriftlich (auch per E-Mail) oder mündlich erteilt werden. Erfolgt eine Weisung mündlich, ist diese auf Verlangen der Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens schriftlich oder fernschriftlich (auch per E-Mail) zu bestätigen.
Eine Weisung, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden, kann nicht erteilt werden.
§ 3
Das herrschende Unternehmen ist durch ihre vorstehende oder durch zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Dritte berechtigt, jederzeit die Bücher und den Schriftwechsel des beherrschten Unternehmens einzusehen und Auskünfte über dessen geschäftliche Angelegenheiten von deren Geschäftsführung zu verlangen. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat das beherrschte Unternehmen regelmäßig über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 4
Dieser Vertrag wird wirksam, wenn die Gesellschafter des beherrschten Unternehmens in notariell beurkundeter Form und die Hauptversammlung des herrschenden Unternehmens zugestimmt haben sowie die Eintragung im Handelsregister des beherrschten Unternehmens vorgenommen ist.
II.
Ergebnisabführung
§ 5
Das beherrschte Unternehmen verpflichtet sich, seinen ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Absatz 2 ergibt, an das herrschende Unternehmen abzuführen.
Das beherrschte Unternehmen darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens und nur soweit in Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Das herrschende Unternehmen verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst bei dem beherrschten Unternehmen entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind, § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung gilt entsprechend.
§ 6
Das beherrschte Unternehmen hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber dem herrschenden Unternehmen ausgewiesen wird.
Der Jahresabschluss des beherrschten Unternehmens ist vor seiner Feststellung dem herrschenden Unternehmen zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
Der Jahresabschluss des beherrschten Unternehmens ist vor dem Jahresabschluss des herrschenden Unternehmens zu erstellen und festzustellen.
Endet das Wirtschaftsjahr des beherrschten Unternehmens zugleich mit dem Wirtschaftsjahr des herrschenden Unternehmens, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis des beherrschten Unternehmens im Jahresabschluss des herrschenden Unternehmens für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
III.
Beginn, Dauer
§ 7
Dieser Vertrag beginnt mit dem Tag der Begründung und wird bis zum 31.12.2021 fest abgeschlossen.
Wird dieser Vertrag nicht ein Jahr vor Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.
Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund, der zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, liegt insbesondere vor, wenn sie nicht mehr mit mehr als <50 % der Geschäftsanteile an dem beherrschten Unternehmen Katharinenpalais GmbH> beteiligt ist.
Das Einkommen der Organgesellschaft ist dem Organträger erstmals für das Kalenderjahr zuzurechnen in dem das Wirtschaftsjahr endet, in dem der Gewinnabführungsvertrag wirksam wird.
§ 8
Sollte eine Bestimmung dieses Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchsetzbar sein, so bleibt die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon unberührt. Die unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung ist als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die den von den Parteien mit der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am Nächsten kommt. Gleiches soll entsprechend für mögliche Lücken dieses Vertrages gelten.
| Berlin, | |
| ______________________ | ______________________ |
| Jan Peters, Geschäftsführer | Jörg Peters, Vorstand |
| Katharinenpalais GmbH | Greta AG“ |
TOP 10 Abschluss eines weiteren Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Die Gesellschaft beabsichtigt als Organträgerin mit ihrer Tochtergesellschaft der Kindl Residenzen GmbH einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag abzuschließen. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des nachfolgend dargestellten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Greta AG und der Kindl Residenzen GmbH zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
„Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Zwischen der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma
Kindl Residenzen GmbH mit Sitz in Liebenwalde,
Liebenberger Damm 16 b, 16559 Liebenwalde
– eingetragen im Handelsregister des AG Neuruppin unter HRB 9324 NP –
vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten – von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten – Geschäftsführer Jan Peters
– nachstehend „beherrschtes Unternehmen“ genannt –
und der
Aktiengesellschaft in Firma
Greta AG mit Sitz in Hasloh,
Kirschenallee 31, 25474 Hasloh
– eingetragen im Handelsregister des AG Pinneberg unter HRB 8500 PI –
vertreten durch den alleinigen Vorstand – mit der Befugnis Rechtsgeschäfte als Vertreter Dritter abzuschließen –
– nachstehend „herrschendes Unternehmen“ genannt –
wird vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung sowie der Gesellschafterversammlung nachstehender
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
geschlossen.
I.
Beherrschung
§ 1
Das beherrschte Unternehmen unterstellt seine Leitung dem herrschenden Unternehmen.
§ 2
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, der Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft alle ihr zweckdienlich erscheinenden Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens ist verpflichtet, diesen Weisungen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu folgen.
Weisungen können schriftlich, fernschriftlich (auch per E-Mail) oder mündlich erteilt werden. Erfolgt eine Weisung mündlich, ist diese auf Verlangen der Geschäftsführung des beherrschten Unternehmens schriftlich oder fernschriftlich (auch per E-Mail) zu bestätigen.
Eine Weisung, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden, kann nicht erteilt werden.
§ 3
Das herrschende Unternehmen ist durch ihre vorstehende oder durch zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Dritte berechtigt, jederzeit die Bücher und den Schriftwechsel des beherrschten Unternehmens einzusehen und Auskünfte über dessen geschäftliche Angelegenheiten von deren Geschäftsführung zu verlangen. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat das beherrschte Unternehmen regelmäßig über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 4
Dieser Vertrag wird wirksam, wenn die Gesellschafter des beherrschten Unternehmens in notariell beurkundeter Form und die Hauptversammlung des herrschenden Unternehmens zugestimmt haben sowie die Eintragung im Handelsregister des beherrschten Unternehmens vorgenommen ist.
II.
Ergebnisabführung
§ 5
Das beherrschte Unternehmen verpflichtet sich, seinen ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Absatz 2 ergibt, an das herrschende Unternehmen abzuführen.
Das beherrschte Unternehmen darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens und nur soweit in Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Das herrschende Unternehmen verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst bei dem beherrschten Unternehmen entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind, § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung gilt entsprechend.
§ 6
Das beherrschte Unternehmen hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber dem herrschenden Unternehmen ausgewiesen wird.
Der Jahresabschluss des beherrschten Unternehmens ist vor seiner Feststellung dem herrschenden Unternehmen zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
Der Jahresabschluss des beherrschten Unternehmens ist vor dem Jahresabschluss des herrschenden Unternehmens zu erstellen und festzustellen.
Endet das Wirtschaftsjahr des beherrschten Unternehmens zugleich mit dem Wirtschaftsjahr des herrschenden Unternehmens, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis des beherrschten Unternehmens im Jahresabschluss des herrschenden Unternehmens für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
III.
Beginn, Dauer
§ 7
Dieser Vertrag beginnt mit dem Tag der Begründung und wird bis zum 31.12.2021 fest abgeschlossen.
Wird dieser Vertrag nicht ein Jahr vor Ablauf der Vertragsdauer gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.
Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund, der zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, liegt insbesondere vor, wenn sie nicht mehr mit mehr als <50 % der Geschäftsanteile an dem beherrschten Unternehmen Kindl Residenzen GmbH> beteiligt ist.
Das Einkommen der Organgesellschaft ist dem Organträger erstmals für das Kalenderjahr zuzurechnen in dem das Wirtschaftsjahr endet, in dem der Gewinnabführungsvertrag wirksam wird.
§ 8
Sollte eine Bestimmung dieses Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchsetzbar sein, so bleibt die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon unberührt. Die unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung ist als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die den von den Parteien mit der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am Nächsten kommt. Gleiches soll entsprechend für mögliche Lücken dieses Vertrages gelten.
| Berlin, | |
| ______________________ | ______________________ |
| Jan Peters, Geschäftsführer | Jörg Peters, Vorstand |
| Kindl Residenzen GmbH | Greta AG“ |
Hauptversammlungsunterlagen
Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung im Bundesanzeiger an können die Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 sowie der Bericht des Aufsichtsrates für dieses Geschäftsjahr im Internet unter www.greta-ag.de eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen auf der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Teilnahmebedingungen
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Greta AG insgesamt 23.250.000 Stückaktien ausgegeben, welche die gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:
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Greta AG |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 20.10.2015, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG), beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum 03.11.2015, 24.00 Uhr, unter der genannten Adresse zugehen. Fällt das Fristende auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft anerkannten Feiertag, ist der vorhergehende Werktag für den Zugang maßgeblich. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und können in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt ist, ist die Vollmacht schriftlich oder per Fax zu erteilen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge gemäß § 126 ff. AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Greta AG, Bayerischer Platz 1, 10779 Berlin
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Hasloh, im September 2015
Greta AG
Der Vorstand