Mai 24, 2017

HolidayCheck Group AG – Hauptversammlung 2017

HolidayCheck Group AG

München

ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Mai 2017

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2017 um 10.00 Uhr in das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ein.

I.
TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HolidayCheck Group AG für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 19.392.785,91 in Höhe von EUR 3.000.000,00 in die Gewinnrücklagen einzustellen und in Höhe von EUR 16.392.785,91 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2017 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Andreas Rittstieg hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Dezember 2016 niedergelegt. Auf Antrag von Vorstand und Aufsichtsrat hat das Amtsgericht München – Registergericht – mit Beschluss vom 19. Januar 2017 Herrn Holger Eckstein bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2017 zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Es soll daher nunmehr die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds für die verbleibende Amtsperiode von Herrn Dr. Rittstieg erfolgen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Holger Eckstein, Finanzvorstand der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft mit Sitz in München, wohnhaft in Sasbach am Kaiserstuhl,

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Das neue Aufsichtsratsmitglied wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die verbleibende Amtsperiode des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Dr. Rittstieg, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Herr Eckstein ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Eckstein nach Einschätzung des Aufsichtsrats in einer nach dieser Vorschrift offenzulegenden geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, der Burda Digital GmbH, steht. Die Burda Digital GmbH ist Enkelgesellschaft der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft.

Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten steht über die Internetseite der HolidayCheck Group AG unter der Adresse www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung für Aufsichtsratsausschussmitglieder mit Satzungsänderung

Nach § 11 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft erhalten bislang nur die Mitglieder des Prüfungsausschusses neben der fixen Vergütung eine gesonderte Vergütung für die Ausschusstätigkeit. Die Aufsichtsratsvergütung soll dergestalt angepasst werden, dass neben der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss auch die Mitgliedschaft im Technologieausschuss vergütet werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 11 Abs. 1 Satz 3 und Satz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

„Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss und im Technologieausschuss des Aufsichtsrats erhält jedes Mitglied für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit jeweils eine feste Vergütung in Höhe von € 5.000,–, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses € 15.000,– und der Vorsitzende des Technologieausschusses € 10.000,–. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem der beiden genannten Ausschüsse nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit.“

Diese Vergütung findet erstmals für das am 1. Januar 2018 beginnende Geschäftsjahr Anwendung.

II.
AUSLAGE VON UNTERLAGEN, VERÖFFENTLICHUNG IM INTERNET

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen sowie Informationen nach § 124 a AktG liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der

HolidayCheck Group AG
Neumarkter Straße 61
81673 München
Telefon: +49 (0) 89 / 357680 901
Telefax: +49 (0) 89 / 357680 999

zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt bzw. ausgehändigt.

Die vorgenannten Unterlagen und Informationen sind auch über die Internetseite der HolidayCheck Group AG unter der Adresse

http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

III.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN

1.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung d.h. auf den Beginn des 9. Mai 2017 (0.00 Uhr MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei der von der Gesellschaft eingerichteten zentralen Anmeldestelle spätestens bis zum Ablauf des 23. Mai 2017 (24.00 Uhr MESZ) unter der Adresse

HolidayCheck Group AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 / 127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

2.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.holidaycheckgroup.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

HolidayCheck Group AG
Herrn Armin Blohmann
Leiter Konzernkommunikation & Investor Relations
Neumarkter Straße 61
81673 München
Telefax: +49 (0) 89 / 357680 999
E-Mail: armin.blohmann@holidaycheckgroup.com

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.holidaycheckgroup.com in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens eingehend bis zum Ablauf des 29. Mai 2017 an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

HolidayCheck Group AG,
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 / 30903 – 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a)

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 2.915.682 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft spätestens bis zum 29. April 2017, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HolidayCheck Group AG unter folgender Adresse zu richten:

Vorstand der HolidayCheck Group AG
Neumarkter Straße 61
81673 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Tagesordnungsergänzungsverlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.holidaycheckgroup.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 15. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu richten:

HolidayCheck Group AG
Armin Blohmann
Leiter Konzernkommunikation & Investor Relations
Neumarkter Straße 61
81673 München
Telefax: +49 (0) 89 357680 999
E-Mail: armin.blohmann@holidaycheckgroup.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.holidaycheckgroup.com in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2017 veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für Wahlvorschläge sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Punkte der Tagesordnung oder für den einzelnen Redner zu setzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.holidaycheckgroup.com in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.

IV.
ANGABE DER GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
GEMÄSS § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 58.313.628 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 58.313.628 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 791.886 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

 

München, im April 2017

HolidayCheck Group AG

Der Vorstand

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