August 21, 2018

Infineon Technologies AG Neubiberg – Hauptversammlung 2018

Infineon Technologies AG

Neubiberg

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Infineon Technologies AG

am Donnerstag, dem 22. Februar 2018, um 10:00 Uhr im ICM (Internationales Congress Center München), Am Messesee 6, Messegelände, 81829 München.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infineon Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die Infineon Technologies AG und den Infineon-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.infineon.com/hauptversammlung

veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Die Erklärung zur Unternehmensführung und der Corporate Governance-Bericht sind im Internet unter

www.infineon.com/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

bzw.

www.infineon.com/corporate-governance-bericht

veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Infineon Technologies AG von € 305.751.936,22 in Höhe von € 282.550.232,25 zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie und zur Einstellung des restlichen Betrags in Höhe von € 23.201.703,97 in andere Gewinnrücklagen zu verwenden.

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 6 Mio. eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von € 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (27. Februar 2018) fällig und ausgezahlt.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 115 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz für das Geschäftsjahr 2018

Auf Empfehlung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 115 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

6.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Wolfgang Mayrhuber legt sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied und -vorsitzender mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 22. Februar 2018 nieder. Zur Besetzung des frei werdenden Aufsichtsratsmandats ist die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 Aktiengesetz und nach §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Aktiengesetz muss er sich zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Daher müssen mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit sechs Frauen an.

Auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Dr. Wolfgang Eder, Linz/Österreich, Vorsitzender des Vorstands der voestalpine AG, Linz/Österreich, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Februar 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Auswahl von Herrn Dr. Eder und die Vorbereitung des Wahlvorschlags erfolgten gemäß Ziffer 5.3.3 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) durch den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, der Hauptversammlung mit Herrn Dr. Eder einen Kandidaten vorzuschlagen, der aufgrund seiner Persönlichkeit und Integrität sowie seiner fachlichen Fähigkeiten und beruflichen Erfahrungen die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Technologiekonzern erfolgreich wahrnehmen kann. Im Rahmen der Auswahlentscheidung fand auch Berücksichtigung, dass Herr Dr. Eder nach Auffassung des Aufsichtsrats hervorragend geeignet ist, mittelfristig den Aufsichtsratsvorsitz zu übernehmen. Herr Dr. Eder hat erklärt, hierfür zur Verfügung zu stehen.

Nachfolger von Herrn Mayrhuber als Aufsichtsratsvorsitzender soll zunächst der dem Aufsichtsrat bereits seit vielen Jahren angehörende Herr Rechtsanwalt Dr. Eckart Sünner werden.

Zu Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 DCGK wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Dr. Eder und der Infineon Technologies AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Infineon Technologies AG oder einem wesentlich an der Infineon Technologies AG beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 5 DCGK vergewissert, dass Herr Dr. Eder den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Herr Dr. Eder ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte und vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der OBERBANK AG, Linz/Österreich

Innerhalb der voestalpine-Gruppe:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der voestalpine High Performance Metals GmbH, Wien/Österreich

Vorsitzender des Aufsichtsrats der voestalpine Metal Engineering GmbH, Leoben/Österreich

Vorsitzender des Aufsichtsrats der voestalpine Metal Forming GmbH, Krems/Österreich

Vorsitzender des Aufsichtsrats der voestalpine Stahl GmbH, Linz/Österreich

Vorsitzender des Beirats der voestalpine Rohstoffbeschaffungs GmbH, Linz/Österreich

Einen Lebenslauf von Herrn Dr. Eder finden Sie im Anhang dieser Einladung sowie – zusammen mit den Lebensläufen aller weiteren Aufsichtsratsmitglieder – in jährlich aktualisierter Form auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.infineon.com/hauptversammlung
7.

Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 28. Februar 2013 hat eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen. Da diese Ermächtigung am 27. Februar 2018 ausläuft, soll sie aufgehoben und durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(1)

Die Infineon Technologies AG („Gesellschaft“) wird bis zum 21. Februar 2023 ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden.

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse (nachfolgend a.), mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend b.) bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend c.) oder über ein Kreditinstitut bzw. ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen (nachfolgend gemeinsam „Kreditinstitut“), das im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms mit dem Erwerb beauftragt wird (nachfolgend d.).

a.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10% über- und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

b.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots („Stichtag“) um nicht mehr als 10% über- und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergibt sich nach dem Stichtag eine wesentliche Kursabweichung, so kann der Kaufpreis entsprechend der in Satz 2 genannten Berechnung angepasst werden; Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Anpassung. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des öffentlichen Kaufangebots dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

c.

Erfolgt der Erwerb mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten um nicht mehr als 10% über- und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Überschreitet die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

d.

Im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms kann ein Kreditinstitut beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Dabei (i) muss das Kreditinstitut die Aktien über die Börse erwerben, (ii) darf der von dem Kreditinstitut gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% über- und um nicht mehr als 20% unterschreiten und (iii) hat der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (Volume Weighted Average Price – VWAP) der Infineon-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen. Davon abgesehen ist das Kreditinstitut – vorbehaltlich etwaiger weiterer Vorgaben durch die Gesellschaft im Einzelfall – in der Umsetzung des Rückkaufprogramms frei.

(2)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, selbst oder durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden oder werden, außer durch Veräußerung über die Börse oder über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

a.

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Aktienanzahl in der Satzung zu ändern.

b.

Die Aktien können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden.

c.

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich unterschreitet (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Hierauf ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.

d.

Die Aktien können zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von ihr in der Vergangenheit oder in Zukunft begebenen oder garantierten Wandel- und Optionsschuldverschreibungen genutzt werden.

e.

Die Aktien können zur unmittelbaren oder mittelbaren Erfüllung von Verpflichtungen aus dem „Infineon Technologies AG Aktienoptionsplan 2010“ verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

f.

Die Aktien können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil zugesagt werden; die angebotenen bzw. zugesagten Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten übertragen werden. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

(3)

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien können auch zur Rückführung von Wertpapierdarlehen verwendet werden, die bei einem Kreditinstitut zu einem der Zwecke nach Ziffer (2) lit. b. bis f. aufgenommen worden sind.

(4)

Die Ermächtigungen unter Ziffer (2) und (3) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die hiervon betroffenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer (2) und (3) verwendet werden. Darüber hinaus ist im Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

(5)

Die durch die Hauptversammlung vom 28. Februar 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.

8.

Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Die Hauptversammlung vom 28. Februar 2013 hat die Gesellschaft ergänzend auch zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft ebenfalls am 27. Februar 2018 aus. Sie soll daher gleichermaßen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die wiederum die unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ergänzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(1)

In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 22. Februar 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien darf der Erwerb von Aktien der Infineon Technologies AG („Gesellschaft“) gemäß jener Ermächtigung auch durch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird daher ermächtigt, (i) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten („Put-Optionen“) und (ii) Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen („Call-Optionen“) (Put- und Call-Optionen zusammen „Derivate“). Die Gesellschaft kann den Einsatz von Put- und Call-Optionen kombinieren.

Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten kann auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen (zusammen „Kreditinstitut“) durchgeführt werden, das im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms zu den nachfolgend festgelegten Bedingungen beauftragt wird, spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis derivategestützt zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen.

Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von insgesamt höchstens 5% des Grundkapitals beschränkt, und zwar bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch ihrer Ausübung durch den Einsatz des Derivats. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auch auf die 10%-Grenze nach Ziffer (1) der von der Hauptversammlung am 22. Februar 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien anzurechnen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens mit Ablauf des 21. Februar 2023 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 21. Februar 2023 erfolgen kann.

(2)

Die Derivatgeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder über die Börse abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben wurden. Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Nebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 30% unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Derivate nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

(3)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Derivatgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

(4)

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Infineon-Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

(5)

Für die Verwendung eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung unter Einsatz von Derivaten erworben wurden oder werden, gelten die von der Hauptversammlung am 22. Februar 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 Ziffer (2) bis (4) beschlossenen Regelungen.

(6)

Die durch die Hauptversammlung vom 28. Februar 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.

9.

Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 sowie Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung

Die Hauptversammlung vom 13. Februar 2014 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 2.000.000.000,00 zu begeben und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 130.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu € 260.000.000,00 zu gewähren; zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung zugleich das Bedingte Kapital 2014 beschlossen. Die dem Vorstand erteilte, bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung läuft am 12. Februar 2019 aus. Da die ordentliche Hauptversammlung 2019 voraussichtlich erst nach diesem Tag – und die anschließend erforderliche Eintragung eines neuen bedingten Kapitals in das Handelsregister noch später – stattfinden wird, sollen die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2014 bereits jetzt aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2018 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(1)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2014

Die von der Hauptversammlung am 13. Februar 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das dazugehörige Bedingte Kapital 2014 werden in dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem

die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 Aktiengesetz abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Ermächtigung unter Ziffer (2) erhoben wurde oder, im Fall der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde, und

das Bedingte Kapital 2018 und die Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung in das Handelsregister eingetragen worden sind.

(2)

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

a.

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Februar 2023 einmalig oder mehrmals

durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften („nachgeordnete Konzernunternehmen“) auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu € 4.000.000.000,00 zu begeben, und

für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen,

und den Gläubigern bzw. Inhabern solcher Schuldverschreibungen (zusammen „Inhaber“) Wandlungs- oder Optionsrechte auf insgesamt bis zu 130.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu € 260.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Eine Emission von Schuldverschreibungen kann in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ergibt sich das Wandlungsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stammaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Die Anleihebedingungen können eine in bar zu leistende Zuzahlung festsetzen und vorsehen, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Lauten Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen letzte verfügbare EZB-Referenzkurs maßgeblich.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft ausgegebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Lauten Nennbetrag der Optionschuldverschreibungen und Optionspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen letzte verfügbare EZB-Referenzkurs maßgeblich.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

b.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 22. Februar 2018 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden;

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustände; oder

soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach diesem lit. b. (erster Spiegelstrich) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet wurden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Des Weiteren sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20%-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden.

c.

Wandlungs- oder Optionspreis; Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis ist nach den folgenden Grundlagen zu errechnen:

i.

Der Wandlungs- oder Optionspreis muss – auch bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz – mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar

während der 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder,

sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

ii.

Sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Wandlungs- oder Optionspflicht bei Endfälligkeit vor, kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie auch dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 10 Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an mindestens drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer i. genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs.1 i.V.m. § 199 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten.

iii.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Wandlungs- bzw. Optionsverhältnisses vorsehen.

iv.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

d.

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Wandlungs- oder Optionspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Verwässerungsschutz und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum.

Soweit nach dieser Ermächtigung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat die Entscheidung über die Zustimmung an einen seiner Ausschüsse delegieren.

(3)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018

Das Grundkapital wird um bis zu € 260.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 130.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger oder Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Februar 2018 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorgenannten Ermächtigung jeweils festgelegten Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2018).

(4)

Neufassung von § 4 Abs. 6 der Satzung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu € 260.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 130.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger oder Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Februar 2018 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2018).“

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7:
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Erwerbsmöglichkeiten (Ziffer (1) des Ermächtigungsbeschlusses):

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Erwerb der Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen kann. Zum Erwerb über die Börse stellt § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 Aktiengesetz klar, dass dieser dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ist eine Benachteiligung von Aktionären ebenfalls ausgeschlossen.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen (zusammen „Kreditinstitut“) im Rahmen eines Rückkaufprogramms mit dem Erwerb zu beauftragen, wobei sich dieses verpflichtet, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Da der Erwerb durch das Kreditinstitut über die Börse und zu den für einen Erwerb durch die Gesellschaft geltenden Bedingungen erfolgt, wird der Gleichbehandlungsgrundsatz auch insoweit beachtet. Indem der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (Volume Weighted Average Price – VWAP) der Infineon-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des Rückerwerbszeitraums aufzuweisen hat, erleiden die an den Erwerbsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil.

Verwendungszwecke (Ziffer (2) des Ermächtigungsbeschlusses):

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die erworbenen Aktien für alle gesetzlich erlaubten Zwecke einzusetzen. Neben der Veräußerung über die Börse und dem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre, die dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung tragen, und der Einziehung, die insoweit keinen Restriktionen unterliegt, können die erworbenen Aktien insbesondere zu den nachfolgend beschriebenen Zwecken verwendet werden:

Eigene Aktien als Akquisitionswährung
(Ziffer (2) lit. b. des Ermächtigungsbeschlusses)

Zunächst soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern anzubieten und zu übertragen. Die Gesellschaft muss in der Lage sein, sich zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen und Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Dabei kann es erforderlich werden, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, die mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehen; dies gilt beispielsweise dann, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber der für seinen Geschäftsbetrieb erforderlichen Immaterialgüterrechte ist.

In der Praxis wird die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung für das Akquisitionsobjekt nicht selten ausdrücklich verlangt. Darüber hinaus kann es in weiteren Fällen für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Im Vergleich zu einer Geldleistung wird die Liquidität der Gesellschaft geschont. Gegenüber der Beschaffung von Aktien aus einem genehmigten Kapital kann die Gewährung eigener Aktien auch deshalb vorteilhaft sein, weil der mit einer Ausgabe neuer Aktien typischerweise verbundene Verwässerungseffekt vermieden wird.

Veräußerung gegen Barzahlung an Dritte
(Ziffer (2) lit. c. des Ermächtigungsbeschlusses)

Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, eigene Aktien auch gegen Barzahlung an Dritte zu veräußern; als Käufer in Betracht kommen dafür insbesondere institutionelle Anleger. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, um schnell und flexibel reagieren und kurzfristigen Kapitalbedarf decken zu können. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen und neue Investorenkreise zu erschließen. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich unterschreitet; Nebenkosten bleiben dabei außer Betracht. Einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs wird der Vorstand so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Darüber hinaus wird der Vorstand von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barzahlung an Dritte veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung anzurechnen sind Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.

Eigene Aktien zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
(Ziffer (2) lit. d. des Ermächtigungsbeschlusses)

Des Weiteren sollen eigene Aktien auch zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die von der Gesellschaft begeben oder garantiert wurden oder werden, eingesetzt werden können. Zwar werden solche Schuldverschreibungen üblicherweise aus bedingtem Kapital bedient. Allerdings sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel vor, dass hierfür auch eigene Aktien verwendet werden können. Im Interesse einer flexiblen Handhabung ist dies auch sinnvoll. Ein Vorteil der Verwendung bereits vorhandener eigener Aktien ist etwa, dass – anders als bei der Inanspruchnahme bedingten Kapitals – keine neuen Aktien geschaffen werden müssen und deshalb der für eine Kapitalerhöhung typische Verwässerungseffekt vermieden werden kann.

Eigene Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus dem Aktienoptionsplan 2010
(Ziffer (2) lit. e. des Ermächtigungsbeschlusses)

Eigene Aktien sollen auch dazu verwendet werden können, sie Inhabern von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2010 anzubieten. Der in der Hauptversammlung vom 11. Februar 2010 zu Tagesordnungspunkt 12 beschlossene „Infineon Technologies AG Aktienoptionsplan 2010“ kann durch ein hierfür zur Verfügung stehendes bedingtes Kapital, aber auch durch eigene Aktien bedient werden. Die Gründe für die Verwendung eigener Aktien entsprechen weitgehend den zum vorigen Punkt genannten.

Eigene Aktien zur Gewährung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen (Ziffer (2) lit. f. des Ermächtigungsbeschlusses)

Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, sie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder als Vergütungsbestandteil zuzusagen sowie auf sie zu übertragen.

Soweit es um die Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands geht, kann nach derzeitiger Rechtslage weder uneingeschränkt auf Aktien aus genehmigtem Kapital noch auf nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 Aktiengesetz erworbene eigene Aktien zurückgegriffen werden. Insbesondere § 71 Abs. 1 Nr. 2 Aktiengesetz betrifft allein die Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer, nicht aber an in einem Dienstverhältnis stehende Organmitglieder. Dessen ungeachtet kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, auch an Arbeitnehmer zu gewährende Aktien auf der Grundlage einer Rückkaufermächtigung i.S.d. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz zu erwerben. Denn sowohl die Nutzung eines genehmigten Kapitals als auch der Erwerb nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 Aktiengesetz unterliegen Restriktionen, welche die Flexibilität der Gesellschaft einschränken; bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital kommt es darüber hinaus zu dem mit einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss verbundenen Verwässerungseffekt.

Neben einer unmittelbaren Übertragung der Aktien durch die Gesellschaft soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien zunächst an ein Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden.

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien sollen auch zur Rückführung von Wertpapierdarlehen verwendet werden dürfen, die bei einem Kreditinstitut zu einem nach der Ermächtigung zulässigen Verwendungszweck aufgenommen worden sind. Die Beschaffung der Aktien mittels eines Wertpapierdarlehens erleichtert ebenfalls die Abwicklung; die Rückführung des Darlehens mit eigenen Aktien stellt nur den Zustand her, der bei einer unmittelbaren Verwendung der eigenen Aktien zu dem in der Ermächtigung vorgesehenen Verwendungszweck ohnehin bestanden hätte.

In allen genannten Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Die Verwaltung wird schon deshalb in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei ihrer Entscheidung werden sich die Organe von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss notwendig ist. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Aktiengesetz unter anderem über die Entscheidung über die Ausnutzung der Rückkaufermächtigung und die näheren Umstände des Erwerbs berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8:
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Neben den unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll – wie bereits bisher – auch der Einsatz von Eigenkapitalderivaten zugelassen werden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben (zusammen „Derivate“), anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Möglichkeit ergänzt jedoch nur die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung. Eine Ausweitung des Umfangs der Rückkaufsmöglichkeiten insgesamt ist damit nicht verbunden.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Infineon-Aktien während der vereinbarten Laufzeit zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Infineon-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die von dem Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt aufgewendeten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Infineon-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie immer unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien während der vereinbarten Laufzeit zu einem ebenfalls vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Infineon-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen das Risiko ab, die eigenen Aktien zu höheren Kursen kaufen zu müssen. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktie gezahlt werden muss.

Die Gesellschaft kann den Einsatz von Put- und Call-Optionen kombinieren, ist also nicht darauf beschränkt, entweder nur Put-Optionen zu veräußern oder nur Call-Optionen zu erwerben.

Die Laufzeit der Derivate muss spätestens mit Ablauf des 21. Februar 2023 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Infineon-Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 21. Februar 2023 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Optionen jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Das gesamte Erwerbsvolumen über Put- und Call-Optionen ist ferner auf maximal 5% des Grundkapitals begrenzt, und zwar sowohl bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch den Zeitpunkt ihrer Ausübung durch den Einsatz des Derivats. Der Rückerwerb eigener Aktien durch Derivate ist darüber hinaus auf die für die allgemeine Rückkaufermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 geltende Erwerbsgrenze anzurechnen; ein Rückerwerb eigener Aktien über die gesetzlich vorgesehene 10%-Grenze hinaus ist damit ausgeschlossen.

Die Derivatgeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder über die Börse abgeschlossen werden. So ist sichergestellt, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben wurden.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis wird bei der Put-Option niedriger, bei der Call-Option höher sein als der Börsenkurs der Infineon-Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option. Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Nebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb einer Aktie bei Optionsausübung darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 30% unterschreiten.

Der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für ein Derivat (in der Regel eine Put-Option) darf nicht wesentlich unter und der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis für ein Derivat (in der Regel eine Call-Option) darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung dieser sog. Optionsprämie ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.

Durch die beschriebene Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie sowie die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen durch die Gesellschaft wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem ebenfalls nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen ist. Durch den Ausschluss dieses Rechts wird die Gesellschaft – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf sich ändernde Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ein Kreditinstitut im Rahmen eines Rückkaufprogramms mit dem derivategestützten Erwerb zu beauftragen, wobei sich das Kreditinstitut verpflichtet, spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Da für den derivategestützten Erwerb durch ein Kreditinstitut dieselben Bedingungen gelten wie für den Fall, dass die Gesellschaft selbst Derivate einsetzt, ergeben sich für die Aktionäre durch die Einschaltung eines Kreditinstituts keine Nachteile.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Aktiengesetz auch über die Entscheidung über die Ausnutzung der für den Einsatz von Derivaten vorgesehenen Rückkaufermächtigung und die näheren Umstände eines Erwerbs berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9:
Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 sowie Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Erneuerung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nebst dem dazugehörigen bedingten Kapital vor.

Wandel- und Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) sind für die Gesellschaft wichtige Finanzierungsinstrumente, die zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme zur Verfügung stehen. Durch sie fließt dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu. Im Fall der Wandelschuldverschreibung bleibt ihm dieses Fremdkapital in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft bereits mehrfach erfolgreich Wandelschuldverschreibungen begeben.

Die Hauptversammlung vom 13. Februar 2014 hat den Vorstand ermächtigt, Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 2.000.000.000,00 zu begeben und den Inhabern Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 130.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu € 260.000.000,00 zu gewähren; zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung zugleich das Bedingte Kapital 2014 beschlossen. Die dem Vorstand erteilte, bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung läuft am 12. Februar 2019 aus. Da die ordentliche Hauptversammlung 2019 voraussichtlich erst nach diesem Tag – und die anschließend erforderliche Eintragung eines neuen bedingten Kapitals in das Handelsregister noch später – stattfinden wird, sollen die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2014 bereits jetzt aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2018 ersetzt werden. So ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren jederzeit auf die für sie wichtigen Finanzierungsinstrumente Options- und Wandelschuldverschreibung zurückgreifen kann.

Zur Bedienung der Schuldverschreibungen sollen mit dem Bedingten Kapital 2018 – wie bisher mit dem Bedingten Kapital 2014 – bis zu 130.000.000 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu € 260.000.000,00 zur Verfügung stehen. Vor dem Hintergrund des in den letzten Jahren deutlich gestiegenen Kurses der Infineon-Aktie erscheint es sachgerecht, das mögliche Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf € 4.000.000.000,00 festzulegen.

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ausgegeben und mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Wandlungs- oder Optionspflicht bei Endfälligkeit vor, kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie auch dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 10 Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an mindestens drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer i. genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs.1 i.V.m. § 199 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten.

Die Aktionäre der Gesellschaft haben auf die Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten, klar definierten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen:

Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen in keinem Fall wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Diese Möglichkeit ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals beschränkt. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 22. Februar 2018 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist allgemein üblich. Er ist auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines ansonsten erforderlichen Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge ohnehin gering ist.

Weiter kann der Vorstand das Bezugsrecht ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustände. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, den Inhabern solcher Schuldverschreibungen, die üblicherweise über einen Verwässerungsschutz-Mechanismus z.B. bei Kapitalmaßnahmen verfügen, einen Ausgleich anzubieten, ohne den Wandlungs- bzw. Optionspreis anpassen zu müssen. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient damit letztlich der vereinfachten Begebung und Vermarktung der Schuldverschreibungen und liegt mithin im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, zum Beispiel beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird aber in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Des Weiteren sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20%-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden.

II.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 2.272.673.038 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.136.336.519 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 6 Mio. zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

a.

Anmeldung

Gemäß § 14 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis spätestens 15. Februar 2018, 24:00 Uhr (MEZ), zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung hat in Textform

unter der Anschrift
Infineon Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München,

unter der Telefax-Nummer
+49 (0)89 30903 – 74681 oder

unter der E-Mail-Adresse
hv2018@infineon.com

oder elektronisch im Internet

unter wwwm.infineon.com/hauptversammlung

zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Für die elektronische Anmeldung im Internet unter

www.infineon.com/hauptversammlung

benötigen Sie neben Ihrer Aktionärsnummer den individuellen Zugangscode, den Sie entweder mit den Hauptversammlungsunterlagen erhalten oder – wenn Sie bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert sind – selbst gewählt haben.

b.

Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein hierzu bereites Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder die Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung gemäß lit. a. erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Ziffern 3. b. und c.

c.

Briefwahl

Außerdem können Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten bzw. Stimmrechtsvertreter teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall ist eine frist- und formgerechte Anmeldung gemäß lit. a. erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Briefwahl entnehmen Sie bitte der Ziffer 3. d.

d.

Umschreibestopp (Technical Record Date); Verfügungen über Aktien

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 16. Februar 2018 bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) ein sog. Umschreibestopp (Technical Record Date) gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps (Technical Record Date) weiter frei verfügen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe

a.

Allgemeines

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung gemäß Ziffer 2 können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können Ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, Stimmrechtsvertreter oder im Wege der Briefwahl ausüben.

b.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

aa.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

i.

in Textform oder elektronisch im Internet, jeweils gegenüber der Gesellschaft, oder

ii.

in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform)

zu erteilen. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Für die Erteilung der Vollmacht oder ihren Widerruf gegenüber der Gesellschaft sowie für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ist die Übermittlung an eine der oben unter Ziffer 2. a. für die Anmeldung genannten Adressen erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht kann am Tag der Hauptversammlung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

bb.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regeln.

Kreditinstitute und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

cc.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

c.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter der Gesellschaft (sog. Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

aa.

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus.

bb.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter

i.

keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie

ii.

nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 Aktiengesetz gibt oder die nach den §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht werden.

cc.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können

i.

in Textform unter der Anschrift Infineon Technologies AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, bis zum 21. Februar 2018, 24:00 Uhr (MEZ),

ii.

in Textform unter der Telefax-Nummer +49 (0)89 30903 – 74681 sowie unter der E-Mail-Adresse hv2018@infineon.com bis zum 22. Februar 2018, 12:00 Uhr (MEZ), oder

iii.

elektronisch im Internet mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode unter

www.infineon.com/hauptversammlung

bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung

erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Abstimmungen auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

dd.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

ee.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

d.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

aa.

Briefwahlstimmen können

i.

in Textform unter der Anschrift Infineon Technologies AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, bis zum 21. Februar 2018, 24:00 Uhr (MEZ),

ii.

in Textform unter der Telefax-Nummer +49 (0)89 30903 – 74681 sowie unter der E-Mail-Adresse hv2018@infineon.com bis zum 22. Februar 2018, 12:00 Uhr (MEZ), oder

iii.

elektronisch im Internet mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode unter

www.infineon.com/hauptversammlung

bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen noch bis zum Ende der Abstimmungen auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

bb.

Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 Aktiengesetz gibt oder die nach den §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht werden.

cc.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Kreditinstitute oder anderer ihnen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz gleichgestellter Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen), können sich der Briefwahl bedienen.

dd.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.

ee.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 behält ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

ff.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

e.

Formulare für Anmeldung, Bevollmächtigung, Stimmrechtsvertretung und Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung, Stimmrechtsvertretung und Briefwahl können insbesondere mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular, aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Ein universell verwendbares Vollmachts- und Briefwahlformular steht im Internet unter

www.infineon.com/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Auch in der Hauptversammlung können Vollmachten, auf Wunsch mit den dort zur Verfügung stehenden Vordrucken, erteilt werden.

Wenn Sie direkt ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

4.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung):

a.

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 250.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden; ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a Satz 2 Aktiengesetz unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Infineon Technologies AG (Am Campeon 1–12, 85579 Neubiberg) zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 22. Januar 2018, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 Aktiengesetz ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

b.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz mit einer Begründung zu versehen und spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 7. Februar 2018, 24:00 Uhr (MEZ),

unter der Anschrift
Infineon Technologies AG
Investor Relations
Am Campeon 1–12
85579 Neubiberg,

unter der Telefax-Nummer
+49 (0)89 30903 – 74681 oder

unter der E-Mail-Adresse
hv2018@infineon.com

an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 Aktiengesetz werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.infineon.com/hauptversammlung

veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 Aktiengesetz für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz beigefügt sind.

c.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Infineon-Konzerns und der in den Infineon-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

5.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite; American Depositary Shares

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a Aktiengesetz können im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen zusätzlich in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die für sie notwendigen Informationen zur Hauptversammlung von der Citibank, N.A. (Depositary).

6.

Übertragung der Hauptversammlung; Zulassung von Presse und Medien

Für Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten wird die Hauptversammlung live im Internet unter

www.infineon.com/hauptversammlung

übertragen, soweit der Versammlungsleiter eine Übertragung zulässt. Den Online-Zugang zu der Übertragung erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des individuellen Zugangscodes. Diese Live-Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Die Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands können bei Zulassung durch den Versammlungsleiter auch von allen sonstigen Interessierten live im Internet verfolgt werden. Sie stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung unter

www.infineon.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Dem Versammlungsleiter obliegt die Zulassung von Vertretern der Presse und der Medien zur Aufnahme sowie zur Übertragung der Hauptversammlung oder Teilen von ihr in Bild und/oder Ton.

 

Mit freundlichen Grüßen

 

Neubiberg, im Januar 2018

Infineon Technologies AG

Der Vorstand

 

Anhang (zu TOP 6: Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds):
Lebenslauf Dr. Wolfgang Eder

Wolfgang Eder

Vorsitzender des Vorstands der
voestalpine AG (Linz/Österreich)

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 5. Februar 1952
Geburtsort: Steinbach am Attersee (Österreich)
Nationalität: österreichisch

Ausbildung

Jurastudium und Promotion zum Dr. jur. (Universität Salzburg/Österreich)

Beruflicher Werdegang

Seit 2004 Vorsitzender des Vorstands der voestalpine AG;
verantwortlich für Konzernentwicklung einschließlich Rohstoffstrategie, F&E- und Innovationsstrategie, Corporate Human Resources, Konzernkommunikation und Marktauftritt, Recht, Compliance, M&A, Strategisches Umweltmanagement, Investor Relations, Revision
2001–2004 Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der voestalpine AG (vorher VOEST-ALPINE STAHL AG) und Leitung der Divisionen Stahl und Automotive
1999 Zusätzlich Übernahme der Leitung der Division Stahl
1995 Bestellung zum Mitglied des Vorstands der VOEST-ALPINE STAHL AG;
verantwortlich für Internationale Vertriebsorganisation, Investor Relations, Beteiligungen (M&A), Recht und Umweltbelange
1995 Projektleitung „Börsengang VOEST-ALPINE STAHL AG“
1991–1995 Generalsekretär VOEST-ALPINE STAHL AG;
verantwortlich für Konzernkoordination, Recht und Beteiligungen, internationale Beziehungen, Umweltbelange
1987 Projektleitung „Neuordnung des VOEST-ALPINE-Konzerns“
1983–1991 Leitung der Abteilung „Konzern- und Beteiligungsangelegenheiten“, VOEST-ALPINE AG bzw. VOEST-ALPINE STAHL AG
1978–1983 Eintritt in die VOEST-ALPINE AG und Aufbau der Abteilung Gesellschaftsrecht/M&A
1977–1978 IMAS-Institut (Linz/Österreich);
Marktforschung, Betriebsuntersuchungen, internationale Studien
1976–1977 Gerichtspraxis (Salzburg/Österreich)

Mitgliedschaften in Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitglied des Aufsichtsrats der OBERBANK AG, Linz/Österreich

Innerhalb der voestalpine-Gruppe:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der voestalpine High Performance Metals GmbH, Wien/Österreich

Vorsitzender des Aufsichtsrats der voestalpine Metal Engineering GmbH, Leoben/Österreich

Vorsitzender des Aufsichtsrats der voestalpine Metal Forming GmbH, Krems/Österreich

Vorsitzender des Aufsichtsrats der voestalpine Stahl GmbH, Linz/Österreich

Vorsitzender des Beirats der voestalpine Rohstoffbeschaffungs GmbH, Linz/Österreich

Weitere wesentliche Nebentätigkeiten

Seit 2017 Vorsitzender des Advisory Council of IST Austria
2014–2016 Vorsitzender des Weltstahlverbands World Steel Association
2009–2014 Vorsitzender des europäischen Stahlverbands EUROFER

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Als langjähriges Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzender eines in seinen Geschäftsbereichen heute weltweit führenden Technologie- und Industriegüterkonzerns zeichnet sich Herr Dr. Eder durch eine umfassende Wirtschaftskompetenz aus – dies sowohl in operativen als auch in strategischen Fragen. Das schließt entsprechendes Know-how in den Bereichen Fertigung und Produktion, Marketing und Vertrieb sowie Personal- und Organisationsentwicklung, des Weiteren Erfahrungen in den Bereichen Kapitalmarkt, M&A, Recht und Compliance ein. Nicht zuletzt infolge der globalen Ausrichtung des voestalpine-Konzerns und der in internationalen Verbänden ausgeübten Führungsfunktionen, ist bei Herrn Dr. Eder zudem ein ausgeprägtes Verständnis in Bezug auf internationale Themen und Zusammenhänge vorhanden.

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