itm Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft
Garching
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am
28.11.2014, um 11:00 Uhr
in den Geschäftsräumen des Notars Dr. Hans-Joachim Vollrath,
in der Sonnenstraße 9, 80331 München.
Tagesordnung
1.
Vorlage des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 und des entsprechenden Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Bilanzverlust wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit in dem Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bismarckallee 15, 79098 Freiburg, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 gewählt.
6.
Änderung des Beschlusses vom 25.09.2013 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlagen
Vorbemerkung:
Die Aktionärin UV-Cap GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HR A 551 528, hat der Gesellschaft unter anderem Darlehen in Höhe von EUR 750.000,00 mit Darlehensverträgen vom 18.02.2011, vom 23.03.2011 und vom 20.05.2011 (geändert durch Verträge vom 05.07.2012 und vom 21.01.2014) gewährt.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 25.09.2013 unter Tagesordnungspunkt 6 (UR-Nr. 2567 V/2013 des Notars Dr. Hans-Joachim Vollrath in München) die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 5.515.000,00 um bis zu EUR 5.285.329,00 auf bis zu EUR 10.800.329,00 durch Ausgabe von bis zu 5.285.329 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2013 beschlossen. UV-Cap GmbH & Co. KG wurde gemäß lit. g) des vorgenannten Tagesordnungspunkts 6 zur Übernahme von insgesamt 150.000 der neuen auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag jeweils EUR 1 zugelassen. Es wurde in diesem Zusammenhang weiterhin beschlossen, dass (i) die UV-Cap GmbH & Co. KG für die an sie auszugebenden neuen Aktien ihre Ansprüche auf Rückzahlung der Darlehen vom 18.02.2011, 23.03.2011 und 20.05.2011 (geändert durch Verträge vom 05.07.2012 und vom 21.01.2014) in Höhe von insgesamt EUR 750.000,00 (also ohne die Berücksichtigung von Zinsen) im Wege einer Sacheinlage auf die Gesellschaft zu übertragen habe, (ii) die Übertragung aufschiebend bedingt mit Wirkung auf den Tag zu erfolgen habe, an dem die Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden wäre, und (iii) die Sacheinlage im Umfang von EUR 150.000,00 das Grundkapital der Gesellschaft und im Übrigen die Kapitalrücklage der Gesellschaft (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) erhöhe. Unbeschadet dieses Bezugsrechts wurden gemäß lit. o) des vorgenannten Tagesordnungspunkts 6 die gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen und der Vorstand wurde gemäß lit. p) des vorgenannten Tagesordnungspunkts 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzusetzen. Gemäß lit. q) des vorgenannten Tagesordnungspunkts 6 wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital, Namensaktien) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 25.09.2013 (UR-Nr. 2567 V/2013 des Notars Dr. Hans-Joachim Vollrath in München) beschlossene Sachkapitalerhöhung wurde bislang nicht durchgeführt.
Beschlussvorschlag:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 25.09.2013 (UR-Nr. 2567 V/2013 des Notars Dr. Hans-Joachim Vollrath in München) beschlossene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird in lit. g) geändert und lit. g) des Beschlusses wird wie folgt neu gefasst:
„g)
Von den neuen Aktien werden insgesamt 150.000 auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 an die UV-Cap GmbH & Co. KG ausgegeben. Die UV-Cap GmbH & Co. KG hat für die an sie auszugebenden neuen Aktien ihre Ansprüche auf Rückzahlung der Darlehen vom 18.02.2011, 23.03.2011 und 20.05.2011 (geändert durch Verträge vom 05.07.2012 und vom 21.01.2014) in Höhe von EUR 450.000,00 (ohne die Berücksichtigung der auf diesen Teilbetrag entfallenden Zinsen) im Wege einer Sacheinlage auf die Gesellschaft zu übertragen; die Übertragung erfolgt aufschiebend bedingt mit Wirkung auf den Tag, an dem die Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.
Im Umfang von EUR 150.000,00 erhöht die Sacheinlage das Grundkapital der Gesellschaft; im Übrigen erhöht sie die Kapitalrücklage der Gesellschaft (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB).“
Rein vorsorglich wird weiterhin beschlossen, dass auch lit. o), p) und q) von Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 25.09.2013 insoweit Anwendung finden, dass also (i) unbeschadet des Bezugsrechts gemäß vorstehender Neufassung von lit. g) das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, (ii) der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzusetzen, und (iii) der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital, Namensaktien) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. (4) Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird am Ende dieser Einladung bekannt gemacht.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 25.09.2013 (UR-Nr. 2567 V/2013 des Notars Dr. Hans-Joachim Vollrath in München) beschlossene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird weiterhin dergestalt geändert, dass die neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab dem Jahr ihrer Entstehung ausgegeben werden.
Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 25.09.2013 bleiben im Übrigen unverändert und werden hiermit bestätigt sowie – höchst vorsorglich – vollumfänglich neu gefasst. Es wird in diesem Zusammenhang klargestellt, dass die Kapitalerhöhung zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer auf den Namen lautender Aktie im Nennbetrag von EUR 1,00 erfolgt.
7.
Aufhebung des Beschlusses vom 23.12.2013 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Bareinlagen
Vorbemerkung:
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 23.12.2013 unter Tagesordnungspunkt 1 (UR-Nr. 3553 V/2013 des Notars Dr. Hans-Joachim Vollrath in München) die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Anschluss an den Kapitalerhöhungsbeschluss vom 25.09.2013 um EUR 1.653.302,00 auf EUR 12.453.631,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 1.653.302 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2013 zum Ausgabebetrag von mindestens EUR 3,78 je auszugebender Aktie beschlossen.
Die unter Tagesordnungspunkt 1 (UR-Nr. 3553 V/2013 des Notars Dr. Hans-Joachim Vollrath in München) beschlossene Barkapitalerhöhung wurde bislang nicht durchgeführt.
Beschlussvorschlag:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die unter Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 23.12.2013 (UR-Nr. 3553 V/2013 des Notars Dr. Hans-Joachim Vollrath in München) beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wird ersatzlos aufgehoben.
Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23.12.2013 bleiben im Übrigen unverändert und werden hiermit bestätigt sowie – höchst vorsorglich – vollumfänglich neu gefasst.
8.
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
Vorbemerkung:
Die Aktionärin UV-Cap GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HR A 551 528, hat der Gesellschaft unter anderem Darlehen in Höhe von EUR 750.000,00 mit Darlehensverträgen vom 18.02.2011, vom 23.03.2011 und vom 20.05.2011 (geändert durch Verträge vom 05.07.2012 und vom 21.01.2014) gewährt.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 25.09.2013 unter Tagesordnungspunkt 6 (UR-Nr. 2567 V/2013 des Notars Dr. Hans-Joachim Vollrath in München) die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 5.515.000,00 um bis zu EUR 5.285.329,00 auf bis zu EUR 10.800.329,00 durch Ausgabe von bis zu 5.285.329 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 beschlossen. Der vorgenannte Kapitalerhöhungsbeschluss vom 25.09.2013 wurde bislang nicht durchgeführt und soll gemäß Ziffer 6 dieser Einladung geändert werden.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 23.12.2013 unter Tagesordnungspunkt 1 (UR-Nr. 3553 V/2013 des Notars Dr. Hans-Joachim Vollrath in München) die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Anschluss an den Kapitalerhöhungsbeschluss vom 25.09.2013 weiterhin um EUR 1.653.302,00 auf EUR 12.453.631,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 1.653.302 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 beschlossen. Der vorgenannte Kapitalerhöhungsbeschluss vom 23.12.2013 wurde bislang nicht durchgeführt und soll gemäß Ziffer 7 dieser Einladung aufgehoben werden.
Beschlussvorschlag:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird im Anschluss an den Kapitalerhöhungsbeschluss vom 25.09.2013 (ggf. wie gemäß Ziffer 6 dieser Einladung geändert) und, sofern keine Aufhebung gemäß Ziffer 7 dieser Einladung beschlossen wurde, den Kapitalbeschluss vom 23.12.2013 weiterhin um EUR 100.000,00 auf EUR 10.900.329,00 bzw. EUR 12.553.631,00 (sofern keine Aufhebung der Kapitalerhöhung vom 23.12.2013 gemäß Ziffer 7 dieser Einladung beschlossen wurde) durch Ausgabe von 100.000 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem ab dem Jahr ihrer Entstehung erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer auf den Namen lautender Aktie im Nennbetrag von EUR 1,00.
Die neuen Aktien werden gegen Sacheinlagen an die UV-Cap GmbH & Co. KG ausgegeben. Die UV-Cap GmbH & Co. KG hat für die neuen Aktien ihre Ansprüche auf Rückzahlung der Darlehen vom 18.02.2011, 23.03.2011 und 20.05.2011 (geändert durch Verträge vom 05.07.2012 und vom 21.01.2014) in Höhe von EUR 300.000,00 (ohne die Berücksichtigung der auf diesen Teilbetrag entfallenden Zinsen) im Wege einer Sacheinlage auf die Gesellschaft zu übertragen; die Übertragung erfolgt aufschiebend bedingt mit Wirkung auf den Tag, an dem die Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.
Im Umfang von EUR 100.000,00 erhöht die Sacheinlage das Grundkapital der Gesellschaft; im Übrigen erhöht sie die Kapitalrücklage der Gesellschaft (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB).
Unbeschadet dieses Bezugsrechts ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital, Namensaktien) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. (4) Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird am Ende dieser Einladung bekannt gemacht.
9.
Mitteilung des Vorstands zu neu entsandten Aufsichtsratsmitgliedern
Bericht des Vorstands über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. (4) Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit den Beschlussvorschlägen gemäß Ziffern 6 und 8 dieser Einladung erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt bekannt gemacht:
„Die im vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschluss näher bezeichneten Darlehen wurden unserer Gesellschaft von den dort genannten Aktionären zur Verfügung gestellt. Die Darlehen wurden vollständig in den genannten Höhen an unsere Gesellschaft ausgezahlt und von unserer Gesellschaft bisher nicht zurückgezahlt.
Unsere Gesellschaft verfügte in den vergangenen Jahren zeitweise über unzureichende Liquidität. Aus diesem Grund hatte unsere Gesellschaft die Darlehensverträge mit unseren Aktionären abgeschlossen. Die Verträge sahen bereits die Möglichkeit vor, dass die Darlehen in Eigenkapital unserer Gesellschaft umgewandelt werden können. Für den Fall einer Übertragung der Rückzahlungsansprüche aus den Darlehen auf die Gesellschaft im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen war auch jeweils schon der dem Vorschlag für den Kapitalerhöhungsbeschluss zu Grunde liegende rechnerische Wert der Sacheinlagen von EUR 1,00 bzw. EUR 3,00 je neuer Aktie im Nennbetrag von EUR 1,00 vereinbart worden. Unsere Gesellschaft hatte es seinerzeit allen Aktionären gleichermaßen angeboten, sich zu den gleichen Bedingungen an der Behebung der Liquiditätskrisen unserer Gesellschaft durch die Gewährung von Darlehen zu beteiligen. Dieses Angebot und die damit verbundenen Risiken haben nur die bezugsberechtigten Aktionäre in dem im Beschlussvorschlag näher bezeichneten Umfang angenommen.
Unsere Gesellschaft strebt eine Kooperation mit einem Investor an. Im Rahmen der Kooperation soll der Investor unserer Gesellschaft auf verschiedene Arten Eigen- und Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die Erfahrungen der bisherigen Gespräche mit potentiellen Investoren haben gezeigt, dass ein neuer Investor sein Engagement an unserer Gesellschaft allerdings davon abhängig machen wird, dass unserer Gesellschaft keine Liquidität durch die Bedienung der Aktionärsdarlehen verlustig geht. Aus diesem Grund muss im Vorfeld des Engagement eines neuen Investors sicher gestellt werden, dass die Aktionärsdarlehen im Wege der Sacheinlage auf unsere Gesellschaft übertragen werden und die darlehensgebenden Aktionäre zum Bezug neuer Aktien an unserer Gesellschaft gemäß den vereinbarten Bedingungen berechtigt sind. Anderenfalls wird eine Kooperation mit einem neuen Investor höchstwahrscheinlich nicht zustande kommen und unsere Gesellschaft wird sich vermutlich einer neuen Liquiditätskrise ausgesetzt sehen.
Aus den genannten Gründen können an der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen nur diejenigen Aktionäre beteiligt werden, die unserer Gesellschaft Darlehen gewährt haben. Aktionäre, die unserer Gesellschaft keine Darlehen eingeräumt haben, sollen nicht berücksichtigt und vom Bezug der neuen Aktien aus dem Vorschlag für den Kapitalerhöhungsbeschluss ausgeschlossen werden. Gleichermaßen können darlehensgebende Aktionäre an der Sachkapitalerhöhung nur in Höhe der Nennbeträge ihrer Darlehen und zu dem bereits vereinbarten rechnerischen Wert der Sacheinlagen berücksichtigt werden. Im Übrigen soll ihr Bezugsrecht ausgeschlossen sein.
Zur Bewertung der Ansprüche aus den Darlehen wird ein Gutachten erstellt werden. Das Gutachten dient der Bestimmung der Werthaltigkeit der Ansprüche die auf die Gesellschaft im Wege der Sacheinlage übertragen werden sollen. Die Gesellschaft ist zudem durch die Vorgaben des Aktiengesetzes geschützt wonach der Wert der Sacheinlagen wenigstens den geringsten Ausgabebetrag, also den Nennbetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreichen muss (§ 183 Abs. (3) Satz 2 i.V.m. § 34 Abs. (1) Nr. 2 Halbsatz 1 AktG).“
In der Hauptversammlung wird der Vorstand weitere Einzelheiten zur Begründung des vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses vortragen.
Ausgelegte Unterlagen
Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der itm Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft, Lichtenbergstraße 1, 85748 Garching, und auch während der Hauptversammlung zur Einsicht aus:
– der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr 2013 sowie der Bericht des Vorstands; und
– der Bericht des Vorstands über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. (4) Satz 2 AktG im Zusammenhang mit Beschlussvorschlägen gemäß Ziffern 6 und 7 dieser Einladung.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift dieser Unterlagen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Garching, im Oktober 2014