IVG Immobilien AG

Bonn

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11QXV
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A11QXV6

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der IVG Immobilien AG ein, die am 24. August 2017, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)), im DERAG LIVINGHOTEL KANZLER BONN, Adenauerallee 148, 53113 Bonn, stattfindet.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts für die IVG Immobilien AG und des Konzernlageberichts für den IVG Konzern zum 31. Dezember 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands gesondert abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gesondert abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).
4.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 Aufgrund des im Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft am 20. März 2014 beschlossenen Insolvenzplans, der durch rechtskräftigen Beschluss des Amtsgerichts Bonn – Insolvenzgericht – vom 13. Juni 2014 bestätigt wurde, wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 207.883.884,00 um EUR 207.883.884,00 auf EUR 0,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung und ihre Durchführung wurden am 13. August 2014 in das Handelsregister eingetragen und am selben Tag um 20:01 Uhr bekanntgemacht. Die Kapitalherabsetzung erfolgte nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) in voller Höhe zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste. Gemäß § 233 Abs. 2 Satz 1 AktG ist die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als 4 % erst für ein Geschäftsjahr zulässig, das später als zwei Jahre nach der Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung beginnt. Dies gilt gemäß § 233 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn die Gläubiger, deren Forderungen vor der Bekanntmachung der Eintragung des Beschlusses begründet waren, befriedigt oder sichergestellt sind, soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung des Jahresabschlusses, aufgrund dessen die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu diesem Zweck gemeldet haben. Das Geschäftsjahr 2016 liegt nicht später als zwei Jahre nach der Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung, so dass die gläubigerschützenden Vorschriften des § 233 Abs. 2 AktG auf die Ausschüttung von Dividenden aus dem Bilanzgewinn 2016 Anwendung finden. Die Veröffentlichung des Gläubigerhinweises erfolgte gemäß § 233 Abs. 2 Satz 4 AktG in der Bekanntmachung des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 im Bundesanzeiger. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen: a. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 Der im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 148.772.016,06 wird wie folgt verwendet: Von dem Bilanzgewinn wird 1. ein Betrag von EUR 500.000,00, entsprechend 4 % des Grundkapitals, zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet und 2. der verbleibende Betrag von EUR 148.272.016,06 auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 29. August 2017, fällig und wird dann ausgezahlt. b. Vorbehalt einer weitergehenden Gewinnausschüttung im Geschäftsjahr 2017 Die Abhaltung einer weiteren Hauptversammlung bis zum 31. Dezember 2017 mit einer Beschlussfassung mit dem Inhalt, den gemäß Ziff. a. dieses Beschlusses zunächst auf neue Rechnung vorgetragenen Teil des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 unter Abänderung des Gewinnverwendungsbeschlusses im Rahmen des gesetzlich Zulässigen – unter Berücksichtigung der Vermögens- und Liquiditätssituation der Gesellschaft – anderweitig zu verwenden, insbesondere durch Ausschüttung einer weiteren Dividende nach Abschluss des Gläubigerverfahrens gemäß § 233 Abs. 2 AktG, bleibt vorbehalten. Die Entscheidung über die Befriedigung und Sicherstellung von Gläubigern, die Voraussetzung einer solchen Ausschüttung ist, trifft der Vorstand mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters.
5.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr 2017, beginnend am 1. Januar 2017, zu wählen.

Vorlagen an die Aktionäre

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, IVG Immobilien AG, Mozartstraße 4–10, 53115 Bonn, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Anmeldung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung muss also spätestens am Donnerstag, 17. August 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:

IVG Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts

Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten sowie in deutscher oder englischer Sprache gehaltenen Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Tag der Hauptversammlung bezieht.

Ist der Nachweis nicht auf den Tag der Hauptversammlung ausgestellt, so kann der Nachweis auf den Tag der Hauptversammlung auch (i) durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes mit einem Sperrvermerk durch das depotführende Institut, wonach die von dem Aktionär gehaltenen Aktien für den Zeitraum ab Ausstellung des Nachweises bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung bei dem depotführenden Institut gesperrt gehalten werden, oder (ii) durch andere vergleichbar geeignete Formen des Nachweises geführt werden.

Der Nachweis ist spätestens bei der Eingangskontrolle am Tag der Hauptversammlung vorzulegen. Wird er vorher übersandt, muss er der Gesellschaft unter der Adresse zugehen, die oben für die Anmeldung genannt ist.

Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Im Falle der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichstellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.