Oktober 18, 2018

JDC Group AG – Hauptversammlung 2016

JDC Group AG

Wiesbaden

WKN: A0B9N3
ISIN: DE000A0B9N37

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

31. August 2016 um 11.00 Uhr

im Atrium Hotel Mainz, Flugplatzstr. 44, 55126 Mainz

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter „http://www.jdcgroup.de > Investor Relations > Finanzberichte“ und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kormoranweg 1, 65201 Wiesbaden, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Merschmeier + Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Haus Sentmaring 9, 48151 Münster, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Durch Beschluss des Amtsgerichts Wiesbaden vom 30. März 2016 ist Herr Alexander Schütz zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, befristet bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung, bestellt worden. Aufgrund dieser Befristung ist daher die Nachwahl von einem Mitglied des Aufsichtsrats erforderlich.

Gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung erfolgt die Wahl für den Rest der Amtsdauer des ursprünglich von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds. Der Aufsichtsrat der JDC Group AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 12 Abs. 1 der Satzung der JDC Group AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Alexander Schütz, wohnhaft in Wien, Vorstand der C-QUADRAT Investment AG

zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats der Gesellschaft von drei auf sechs Mitglieder und die entsprechende Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 12 Abs. 1 ihrer Satzung aus drei Mitgliedern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wird von drei auf sechs erhöht und § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.“

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Tagesordnungspunkt 6 sieht die Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder vor. Diese Erweiterung wird mit Eintragung der beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam. Der Aufsichtsrat der JDC Group AG wird sich zu diesem Zeitpunkt nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung der JDC Group AG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen. Insgesamt ist daher die Wahl von drei neuen Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen zu lit. a) bis c) mit Wirkung der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 6 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, zu wählen:

a)

Klemens Hallmann, wohnhaft Wien, Unternehmer

b)

Stefan Schütze, wohnhaft in Frankfurt am Main, Vorstand der FinLab AG

c)

Jörg Keimer, wohnhaft in Wiesbaden, Justiziar der JDC Group AG

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2013 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 7 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum 28. August 2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.424.987,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.424.987 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2016 in Höhe von EUR 1.084.997,00 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, noch in Höhe von EUR 4.339.990,00 fortbesteht.

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, flexibel zu reagieren, soll ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2013 in § 7 der Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2016 in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.967.485,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.967.485 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 31. August 2016 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.

c)

§ 7 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.967.485,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.967.485 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 31. August 2016 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapital 2016 und der unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 eingetragen werden soll und im unmittelbaren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der beschlossenen Satzungsänderung ins Handelsregister eingetragen werden soll.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. August 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, dass Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.424.987,00 durch Ausgabe von bis zu 5.424.987 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand wurde dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 27. August 2013 als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze war der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 28. August 2013 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Das Genehmigte Kapital 2013 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 14. Oktober 2013 wirksam geworden.

Am 22. Juni 2016 und 23. Juni 2016 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. Juni 2016 und 23. Juni 2016 beschlossen, das Genehmigte Kapital 2013 auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage von EUR 10.849.974,00 um bis zu EUR 1.084.997,00 auf bis zu EUR 11.934.971,00 durch Ausgabe von bis zu 1.084.997 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2015 zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung 2016“). Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von knapp unter 10%.

Die Kapitalerhöhung 2016 ist am 28. Juni 2016 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Hierdurch hat sich das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt 1.084.997 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf EUR 11.934.971,00 erhöht.

Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2016 wurden von der Gesellschaft zu einem Platzierungspreis von EUR 6,00 je Aktie ausgegeben. Die Gesellschaft hat hierdurch einen Brutto-Emissionserlös (vor Kosten der Kapitalerhöhung) von EUR 6.509.982,00 erzielt.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Preisvorgaben entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Danach darf der Bezugspreis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgelegte Platzierungspreis in Höhe von EUR 6,00 unterschritt nur unwesentlich den durchschnittlichen Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Kapitalerhöhung.

Die Kapitalerhöhung 2016 erfolgte zur Finanzierung des weiteren Wachstums der Gesellschaft insbesondere durch Bestandszukäufe.

Eine Aufnahme von Fremdkapital erschien demgegenüber zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung 2016 durch die Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 bei pflichtgemäßer Ermessensausübung nach Ansicht des Vorstands als nicht vorteilhaft.

Nach eingehender Prüfung und Beratung hat sich der Vorstand daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Gebrauch der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung im Genehmigten Kapital 2013 entschieden.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung 2016 hat die Gesellschaft von der im Beschluss der Hauptversammlung vom 27. August 2013 eingeräumten Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht.

Der Bezugsrechtsausschluss erlaubte es der Gesellschaft, die aus Sicht der Verwaltung zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre demgegenüber aufgrund der mit dem öffentlichen Angebot verbundenen Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts nicht nur mit einem erheblichen höheren Kostenaufwand für die Gesellschaft verbunden gewesen, sondern wäre auch nur mit einem sehr großen zeitlichen Vorlauf möglich gewesen.

Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse weiter nicht zugelassen. Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Dies macht bei der Preisfestsetzung in der Regel einen höheren Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich und führt daher regelmäßig zu weniger marktnahen Konditionen als eine bezugsrechtsfreie Ausgabe der neuen Aktien.

Durch das Berücksichtigen der entsprechenden Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung 2016, nämlich die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf maximal 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfangs der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien, wurden andererseits auch die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den Börsenhandel hatten die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung 2016 unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2013 vorgenommene Bezugsrechtsauschluss insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt. Weiterhin wurden die Interessen der übrigen Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt.

Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu TOP 8

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist außerdem im Internet unter „http://www.jdcgroup.de > Investor Relations > Hauptversammlung“ zugänglich und wird der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 vor.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 7 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum 28. August 2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.424.987,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.424.987 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2016 in Höhe von EUR 1.084.997,00 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, noch in Höhe von EUR 4.339.990,00 fortbesteht.

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, flexibel zu reagieren, soll ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016) geschaffen werden.

Die beantragte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2016 soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2016 als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien nicht wesentlich unterschreitet, wobei nicht wesentlich eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten zehn Börsentage um bis zu 5 % ist. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahekommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach dem Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 berichten.

Adressen für die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Anmeldungen zur Hauptversammlung und Übersendungen zum Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu senden:

JDC Group AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
Telefax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: info@c-hv.com

Eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sind an folgende Adresse zu senden:

JDC Group AG
Investor Relations
Kormoranweg 1
65201 Wiesbaden
Deutschland
Telefax: +49 (0) 611 890 575- 99
E-Mail: ir@jdcgroup.de

Teilnahme an der Hauptversammlung

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der oben genannten Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären der JDC Group AG die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 24. August 2016 (24:00 Uhr) unter der oben genannten Adresse anmelden.

Der besondere Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 10. August 2016 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Er ist durch Bestätigung über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut in Textform zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, mit diesen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Adresse:

JDC Group AG
Investor Relations
Kormoranweg 1
65201 Wiesbaden
Telefax: +49 (0) 611 890 575 – 99
E-Mail: ir@jdcgroup.de

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie schon in den Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen diese ihm rechtzeitig, spätestens bis zum Ablauf des 30. August 2016 (24:00 Uhr), vorliegen.

Die Aktionäre, die einem Vertreter oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden.

Aktionäre, die einen Vertreter oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Auf der Rückseite der Eintrittskarten ist die Möglichkeit zur Vollmachterteilung sowie zur Unterbevollmächtigung gegeben. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachterteilung auf der Webseite der Gesellschaft unter „http://www.jdcgroup.de > Investor Relations > Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG machen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung sind ausschließlich an die vorgenannte Adresse zu richten. Anders adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung, die bis zum Ablauf des 16. August 2016 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse „http://www.jdcgroup.de > Investor Relations > Hauptversammlung“ veröffentlicht.

 

Wiesbaden im Juli 2016

Der Vorstand

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