Matica Technologies AG

München

Korrektur der Bekanntmachung gemäß §§ 122a Abs. 2, 62 Abs. 3 UmwG vom 6. Oktober 2015

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 6. Oktober 2015 hat die Gesellschaft gemäß §§ 122a Abs. 2, 62 Abs. 3 Umwandlungsgesetz (UmwG) bekannt gemacht, dass eine grenzüberschreitende Verschmelzung der Matica System S.p.A. mit Sitz in Mailand, Italien, eingetragen im italienischen Handelsregister (Registro delle Imprese) von Mailand, Italien, unter der Nummer 10757380158 (REA-Nr. MI-1403971), als übertragender Gesellschaft auf die Matica Technologies AG mit Sitz in München (früher Esslingen am Neckar), Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland, unter HRB 220428 (früher Amtsgericht Stuttgart HRB 214847), als übernehmender Gesellschaft erfolgen soll.

Gemäß §§ 122a Abs. 2, 62 Abs. 3 UmwG hat die Gesellschaft zeitgleich u.a. die Jahresabschlüsse der Matica System S.p.A. für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 sowie den Zwischenabschluss der Matica System S.p.A. zum 30. Juni 2015 auf der Internetseite der Matica Technologies AG zugänglich gemacht. Diese Unterlagen waren bislang nur in italienischer Sprache verfügbar. Die Gesellschaft hat am 20. Oktober 2015 Übersetzungen in die deutsche Sprache hinzugefügt. Vor diesem Hintergrund wird die Frist für ein eventuelles Einberufungsverlangen nach §§ 122a Abs. 2, 62 Abs. 2 UmwG, die bislang am 6. November 2015, 24:00 Uhr, ablief, auf den 23. November 2015, 24:00 Uhr, verlängert.

Die vollständige Bekanntmachung nach §§ 122a Abs. 2, 62 Abs. 3 UmwG mit der verlängerten Frist lautet wie folgt:

Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der vom Vorstand der Matica Technologies AG und dem Verwaltungsrat (Consiglio d’Amministrazione) der Matica System S.p.A. am 7. August 2015 aufgestellte Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans. Der Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans wurde zum Handelsregister des Sitzes der Matica Technologies AG und zur Veröffentlichung in der italienischen Gazetta Ufficiale eingereicht.

Auf Grundlage der §§ 122a ff. UmwG sowie – soweit italienisches Recht anwendbar ist – des italienischen gesetzgebenden Dekrets vom 30. Mai 2008, Nr. 108 (Decreto Legislativo 30 maggio 2008, n. 108) überträgt die Matica System S.p.A. mit der Verschmelzung ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Matica Technologies AG.

Die Übernahme des Vermögens der Matica System S.p.A. durch die Matica Technologies AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2015, 24:00 Uhr. Vom Beginn des 1. Oktober 2015, 0:00 Uhr, („Verschmelzungsstichtag“) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Matica System S.p.A. unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der Matica Technologies AG vorgenommen. Der Verschmelzung werden somit die Bilanz der Matica System S.p.A. zum Stichtag 30. September 2015 als Schlussbilanz sowie die Bilanz der Matica Technologies AG zum Stichtag 30. September 2015 zugrunde gelegt. Weitere Einzelheiten sind in dem am 7. August 2015 aufgestellten Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans geregelt.

Der Entwurf des Verschmelzungsplans sieht für das Wirksamwerden der Verschmelzung die aufschiebende Bedingung vor, dass die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. März 2015 zu Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Kapitalerhöhung durchgeführt ist. Dies ist mit der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung am 16. September 2015 erfolgt. Danach hält seit dem 16. September 2015 die Matica Technologies AG 100% des Grundkapitals der Matica System S.p.A.. Gemäß §§ 122a Abs. 2, 62 Abs. 1 UmwG ist daher eine Zustimmung der Hauptversammlung der Matica Technologies AG zum Verschmelzungsplan oder seinem Entwurf nicht erforderlich und es bedarf keiner Einberufung einer Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Verschmelzung.

Aus dem gleichen Grund sind eine Verschmelzungsprüfung sowie ein Verschmelzungsprüfungsbericht nach §§ 122f Satz 1, 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alternative, 9 Abs. 2 und Abs. 3, 12 Abs. 3 und 60 UmwG sowie Artikel 18 Abs. 1 des italienischen gesetzgebenden Dekrets vom 30. Mai 2008, Nr. 108 und Artikel 2505 Abs. 1 des italienischen Zivilgesetzbuchs (Codice Civile) nicht erforderlich.

Die Aktionäre der Matica Technologies AG werden hiermit auf ihr Recht nach §§ 122a Abs. 2, 62 Abs. 2 UmwG hingewiesen. Danach bedarf die Verschmelzung zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Matica Technologies AG, wenn Aktionäre der Matica Technologies AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Matica Technologies AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

Ein eventuelles Einberufungsverlangen nach § 62 Abs. 2 UmwG ist bis Montag, den 23. November 2015, 24:00 Uhr, an den Vorstand der Matica Technologies AG, Theresienhöhe 30, 80339 München, Deutschland, zu richten. Spätere Einberufungsverlangen werden nicht mehr berücksichtigt.

Zur Information der Aktionäre der Matica Technologies AG sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an für die Dauer mindestens eines Monats der gemeinsame Verschmelzungsplan sowie die gemäß §§ 122a Abs. 2, 63 Abs. 1 und 2 UmwG erforderlichen Unterlagen über die Internetseite der Matica Technologies AG (www.maticatech.com im Bereich Investor Relations unter dem Navigationspunkt Verschmelzung) zugänglich.

Es handelt sich um folgende Unterlagen: