mediantis Aktiengesellschaft
Tutzing
Amtsgericht München, HRB 121774
ISIN: DE000A1DAG77
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der mediantis Aktiengesellschaft mit Sitz in Tutzing
am Mittwoch, den 11. März 2015, um 18:00 Uhr
in die Räume der Gesellschaft, Hauptstraße 2, D-82327 Tutzing, ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013/2014
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013/2014 in Höhe von EUR 1.482.863,07 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 25,00 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 1.304.750,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 178.113,07
Bilanzgewinn EUR 1.482.863,07
Die Dividende ist am 15. April 2015 zur Zahlung fällig.
Die vorstehende Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt eine Anzahl von insgesamt Stück 52.190 dividendenberechtigter Stückaktien; die verbleibenden insgesamt Stück 512 Stückaktien werden im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten und sind als solche gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte sich die Anzahl eigener Aktien der Gesellschaft bis zum Tag der Hauptversammlung vermindern oder erhöhen, erhöht bzw. vermindert sich bei unverändertem Betrag der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie der Gesamtausschüttungsbetrag entsprechend und vermindert bzw. erhöht sich stattdessen um den Unterschiedsbetrag der Vortrag auf neue Rechnung.
Die vorgeschlagene Dividende soll nach Wahl der Aktionäre in bar oder in Form von Aktien der Gesellschaft (so genannte Aktiendividende) geleistet werden.
Zu diesem Zweck ist vorgesehen, eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre durchzuführen, in deren Rahmen die Dividendenansprüche von Aktionären, die eine Dividende in Form von Aktien wählen, im Verhältnis von 5 : 2 als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien in die Gesellschaft eingebracht werden können. Das heißt, dass Aktionäre der Gesellschaft für je 2,5 Dividendenansprüche aus bestehenden Aktien eine neue Aktie sollen beziehen können. Etwaige aufgrund des ungeraden Bezugsverhältnisses verbleibende (Teil-)Dividendenansprüche bei Wahl einer Dividende in Form von Aktien für eine nicht durch fünf teilbare Anzahl von Dividendenansprüche werden in bar ausgezahlt.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl einer Dividende in Form von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären vor Beginn des zugehörigen Bezugsangebots auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediantisag.de (dort im Menü „Hauptversammlung 2015“) zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
Die vorgeschlagene Dividende für das Geschäftsjahr 2013/2014 wird in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Daher wird bei der vorgeschlagenen Dividende kein Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag erfolgen. Bei inländischen Aktionären unterliegt die vorgeschlagene Dividende nicht der Besteuerung; dies gilt sowohl für die Barausschüttung als auch bei Wahl einer Dividende in Form von Aktien. Eine Steuererstattung oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die SFI Treuconsult GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu bestellen.
6.
Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat sowie Wahl eines Ersatzmitglieds
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Satz 1 und 2, 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die sämtlich durch die Hauptversammlung zu wählen sind; die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. med. Oliver Wagner hat sein Amt mit Wirkung zum 30. September 2014 niederlegt. An seiner Stelle wurde im Wege der gerichtlichen Ergänzung des Aufsichtsrats Herr Christian Meidl zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt; seine Bestellung erfolgte befristet bis zur vorliegenden Hauptversammlung. Ferner hat das Aufsichtsratsmitglied Knuth Blumenstiel sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der vorliegenden Hauptversammlung niedergelegt.
Durch die vorliegende Hauptversammlung sind daher zwei neue Aufsichtsratsmitglieder als Nachfolger für Herrn Dr. Oliver Wagner und Herrn Knuth Blumenstiel zu wählen.
Gleichzeitig mit der Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder soll auch ein Ersatzmitglied gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Als Nachfolger des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds Dr. med. Oliver Wagner wird mit sofortiger Wirkung
Herr Christian Meidl, selbständiger IT-Berater, wohnhaft in München,
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 7 Abs. 5 der Satzung für die restliche Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt.
b)
Als Nachfolger des vorzeitig ausscheidenden Mitglieds Knuth Blumenstiel wird mit Wirkung zum Ende der vorliegenden Hauptversammlung
Herr Dr. Hellmut Kirchner, selbständiger Investment-Berater, wohnhaft in Tutzing,
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 7 Abs. 5 der Satzung für die restliche Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt.
c)
Als Ersatzmitglied für die beiden vorstehend unter a) und b) neu gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats wird mit sofortiger Wirkung
Herr Peter Zylla, selbständiger Buchhandelsexperte, wohnhaft in Schondorf,
gewählt. Die Wahl erfolgt für die in § 7 Abs. 3 Satz 3 der Satzung festgelegte Amtszeit.
Angaben zu Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen:
―
Christian Meidl: keine.
―
Dr. Hellmut Kirchner: keine.
―
Peter Zylla: keine.
7.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Sofern die Hauptversammlung die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Gewinnverwendung beschließt, ist vorgesehen, zur Ermöglichung der dort genannten Aktiendividende, eine Kapitalerhöhung aus dem bestehenden genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung durchzuführen. Hierdurch wird das bestehende genehmigte Kapital voraussichtlich zu einem großen Teil aufgebraucht werden. Damit der Gesellschaft anschließend wieder ein genehmigtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches das bestehende genehmigte Kapital nach erfolgter Ausnutzung für die genannte Aktiendividende ersetzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
§ 4 Abs. 3 der Satzung und das darin geregelte genehmigte Kapital werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit von dem genehmigten Kapital bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist.
b)
Es wird ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2015) geschaffen. § 4 Abs. 3 der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst:
„(3)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. März 2020 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 43.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei auch (ggf. auch nur teilweise) als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:
(i)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(ii)
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
(iii)
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände einschließlich von Rechten und Forderungen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.“
c)
Der Vorstand wird angewiesen, das neue Genehmigte Kapital 2015 und die Satzungsänderung gemäß vorstehend lit. b) nur und erst dann zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem bestehenden genehmigten Kapital für Zwecke der unter Tagesordnungspunkt 2 genannten Aktiendividende im Handelsregister eingetragen worden ist, durch welche sich das Grundkapital der Gesellschaft auf mindestens EUR 86.000,00 erhöht hat.
8.
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, auch mit Bezugsrechtsausschluss
Die Hauptversammlung vom 1. Februar 2011 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Diese Ermächtigung wird am 31. Januar 2016 auslaufen und soll daher durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10. März 2020 (einschließlich) eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die von der Gesellschaft auf sonstiger Grundlage erworben werden bzw. worden sind und sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung tritt die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Februar 2011 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist, außer Kraft. Unberührt bleibt die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Februar 2011 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien (einschließlich einer Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre).
b)
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
c)
Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (oder, soweit ein Schlusskurs nicht festgestellt wird, des jeweils letzten Kurses) der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Kauf der Aktien. Soweit an einem Handelstag ein Kurs an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht festgestellt wird, tritt an seine Stelle der Schlusskurs (oder, soweit ein Schlusskurs nicht festgestellt wird, der jeweils letzte Kurs) der Aktie der Gesellschaft am betreffenden Tag an der Börse München. Wird an einem oder mehreren der maßgeblichen Handelstage weder an der Frankfurter Wertpapierbörse, noch an der Börse München ein Kurs festgestellt, verlängert sich die Referenzperiode um eine entsprechende Anzahl der jeweils unmittelbar vorausgehenden Handelstage, an denen ein Kurs festgestellt wurde.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs nicht um mehr als 20 % überschreiten und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (oder, soweit ein Schlusskurs nicht festgestellt wird, des jeweils letzten Kurses) der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots. Soweit an einem Handelstag ein Kurs an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht festgestellt wird, tritt an seine Stelle der Schlusskurs (oder, soweit ein Schlusskurs nicht festgestellt wird, der jeweils letzte Kurs) der Aktie der Gesellschaft am betreffenden Tag an der Börse München. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall ist das arithmetische Mittel der Schlusskurse (oder, soweit ein Schlusskurs nicht festgestellt wird, des jeweils letzten Kurses) der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung maßgeblich. Wird an einem oder mehreren der maßgeblichen Handelstage weder an der Frankfurter Wertpapierbörse, noch an der Börse München ein Kurs festgestellt, verlängert sich die jeweilige Referenzperiode um eine entsprechende Anzahl der jeweils unmittelbar vorausgehenden Handelstage, an denen ein Kurs festgestellt wurde. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Falls das Volumen der der Gesellschaft angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen.
d)
Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend unter lit. e) und f) genannten Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Soweit die Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der nachstehend unter lit. e) genannten Zwecke erfolgt, kann das Bezugsrecht der Aktionäre vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.
e)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer vorangegangenen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, soweit
(i)
die Veräußerung gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten erfolgt;
und/oder
(ii)
die Veräußerung gegen Barzahlung erfolgt und der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der Aktie im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von neuen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, sowie dem anteiligen Betrag am Grundkapital von Options- und/oder Wandlungsrechten, die gemäß §§ 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
f)
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer vorangegangenen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, im Falle der Einziehung eigener Aktien die Fassung von § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend anzupassen.
g)
Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen handeln.
9.
Beschlussfassung über eine Neuregelung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 11 der Satzung beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist derzeit durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Februar 2003 zu Tagesordnungspunkt 8 geregelt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben der Erstattung ihrer Auslagen jeweils eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00 und eine jährliche am Bilanzgewinn des betreffenden Geschäftsjahres orientierte variable Vergütung, die mindestens EUR 1.000,00 und höchstens EUR 10.000,00 beträgt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jeweils den doppelten und der stellvertretende Vorsitzende den eineinhalbfachen Betrag der vorstehenden festen und variablen Vergütung. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abzuschließen, deren Schutz sich auf die Mitglieder des Aufsichtsrats erstreckt.
Die derzeit geltende Vergütung soll mit Wirkung ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres neu geregelt und dabei die bisher aus festen und variablen Bestandteilen zusammengesetzte jährliche Vergütung durch eine erhöhte feste jährliche Vergütung ersetzt werden. Die im laufenden Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben dieser rückwirkenden Neuregelung jeweils vorsorglich zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu geregelt:
a)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres fällige feste Vergütung. Sie beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 10.000,00, für seinen Stellvertreter EUR 7.500,00 und für sonstige Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils EUR 5.000,00.
b)
Ist das Geschäftsjahr kürzer als das Kalenderjahr oder gehört ein Aufsichtsratsmitglied nur während des Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat an, wird die Vergütung gemäß vorstehend lit. a) zeitanteilig gewährt. Dies gilt entsprechend, wenn das Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender nicht während des gesamten Geschäftsjahres besteht.
c)
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ferner die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
d)
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, deren Schutz sich auf die Mitglieder des Aufsichtsrats erstreckt.
e)
Die vorstehende Neuregelung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gilt erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres 2014/2015.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Es ist vorgesehen, zur Ermöglichung der unter Tagesordnungspunkt 2 genannten Aktiendividende, eine Kapitalerhöhung aus dem bestehenden, im Jahr 2014 geschaffenen genehmigten Kapital durchzuführen. Hierdurch wird das in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte bestehende genehmigte Kapital voraussichtlich zu einem großen Teil aufgebraucht werden.
Mit dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 7 soll das bisherige genehmigte Kapital daher nach dessen Ausnutzung zur Ermöglichung der genannten Aktiendividende aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (nachfolgend: Genehmigtes Kapital 2015) ersetzt werden.
Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2015 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis 10. März 2020 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 43.000,00 zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2015 soll nur und erst dann durch Eintragung im Handelsregister wirksam werden, wenn zuvor das bestehende genehmigte Kapital für Zwecke der unter Tagesordnungspunkt 2 genannten Aktiendividende ausgenutzt worden ist und sich das Grundkapital der Gesellschaft hierdurch auf mindestens EUR 86.000,00 erhöht hat. Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2015 orientiert sich demgemäß am erhöhten Grundkapital von mindestens EUR 86.000,00 nach Durchführung dieser Kapitalerhöhung und beträgt hiervon 50 %. Dies entspricht der in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG vorgesehenen gesetzlichen Volumen-Begrenzung.
Im Übrigen ist das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 inhaltlich wie das bestehende genehmigte Kapital aus dem Jahr 2014 ausgestaltet.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 gestattet eine Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen.
Bei Ausgabe neuer Aktien in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll allerdings ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten, im Beschlussvorschlag näher bezeichneten Fällen ganz oder teilweise auszuschließen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht zunächst vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für so genannte Spitzenbeträge ausschließen kann. Spitzenbeträge entstehen, wenn bei einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts der Betrag, um den das Grundkapital erhöht wird, gegenüber dem Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, geeignet aufgerundet wird, um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet und die zugehörigen, vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien als freie Spitzen. Um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste – je nach Anzahl der Bezugsrechte – ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der alten Aktien, die für den Bezug einer neuen Aktie benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals runde Kapitalerhöhungsbeträge bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und der Spitzenbetrag damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Kapitalerhöhung bzw. die Anzahl der freien Spitzen im Verhältnis zur Gesamtzahl der neuen Aktien gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Kapitalerhöhung grundsätzlich gerechtfertigt ist.
Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung in die Lage, günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen, um bestehenden Kapitalbedarf zu decken und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse demgegenüber nicht zu. Ferner kann wegen der Volatilität der Aktienmärkte ein marktnaher Ausgabepreis in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts muss der endgültige Bezugspreis indes spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung ist daher regelmäßig ein entsprechender Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu nicht marktnahen Konditionen und damit einem geringeren Mittelzufluss für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Derzeit verfügt die Gesellschaft über keine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht; eine Ausgabe solcher Schuldverschreibungen bedürfte daher ggf. noch eines gesonderten Hauptversammlungsbeschlusses. Die vorstehende Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Da der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf und die Ermächtigung zu dieser Form des Bezugsrechtsauschlusses nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Sie haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Ferner wird durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien vermieden. Der Vorstand wird den Abschlag gegenüber dem Börsenkurs unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Dies betrifft insbesondere Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände einschließlich von Rechten und Forderungen. Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb und soll daher jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien insbesondere zweckmäßig sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder etwaigen steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Um in einem solchen Fall an den Veräußerer Aktien der Gesellschaft ausgegeben zu können, muss grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre trägt diesem Bedürfnis Rechnung und versetzt die Gesellschaft in die Lage, einen entsprechenden Erwerb auch ohne Beanspruchung des Kapitalmarkts schnell und flexibel anbieten zu können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich entsprechende Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss Gebrauch machen sollen. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und der Wert der neuen Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der hier bestehenden gesetzlichen Vorgaben (§ 255 Abs. 2 AktG) in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen.
Soweit das Bezugsrecht nicht in Ausnutzung der vorstehend erläuterten Ermächtigungen ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. In diesem Fall werden die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Dabei soll es dem Vorstand gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Zeichnung einer festen Anzahl von Aktien im Voraus zugesagt hat, diese Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für Aktionäre, denen die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.
Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss wie der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgelegte sind unter Berücksichtigung der Besonderheiten der jeweiligen Gesellschaften national und international üblich. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft befristet bis zum 10. März 2020 (einschließlich) zum Erwerb von eigenen Aktien im Umfang von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu ermächtigen.
Diese neue Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung vom 1. Februar 2011 erteilte und im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneuern, die am 31. Januar 2016 auslaufen würde.
Von der bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien hat die Gesellschaft im Zeitraum seit der letztjährigen Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger durch börslichen Erwerb von insgesamt 345 Stückaktien Gebrauch gemacht. Auf die erworbenen Aktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 427,81; dies entspricht rund 0,65 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Der Erwerbspreis der Aktien (ohne Nebenkosten) betrug insgesamt EUR 81.402,00; dies entspricht einem durchschnittlichen Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) von EUR 235,95 je Aktie. Der Rückerwerb erfolgte im Zeitraum von 28. August 2014 bis 07. Januar 2015 ohne Beschränkung auf einen bestimmten Verwendungszweck. Die erworbenen eigenen Aktien befinden sich sämtlich noch im Anteilsbesitz der Gesellschaft; zusammen mit bereits früher erworbenen eigenen Aktien hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger insgesamt 512 Stückaktien.
Die auf Grundlage der neu zu erteilenden Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die von der Gesellschaft auf sonstiger Grundlage erworben werden bzw. erworben worden sind und sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Dies entspricht der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Diesem Erfordernis trägt der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
Die auf Grundlage der neuen Ermächtigung oder auf Grundlage einer vorangegangenen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft wieder veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Wiederveräußerung erfolgt dabei grundsätzlich durch Verkauf über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots.
Daneben soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots zu veräußern; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist – vorbehaltlich der von der Verwaltung jeweils vor Ausnutzung vorzunehmenden Prüfung anhand des konkreten Falles – aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und angemessen:
Die Gesellschaft soll zunächst ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung zum Zweck des Erwerbs von Sachwerten zu übertragen. Eine solche Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist aus folgenden Gründen erforderlich: Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögenswerte zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb durch Gewährung von eigenen Aktien durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Sachwerten konkretisieren, wird die Verwaltung sorgfältig prüfen, ob sie von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll. Sie wird dies nur dann tun, wenn ein Erwerb gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Ferner ist vorgesehen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barzahlung zu veräußern, wenn die Veräußerung zu einem Betrag erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Verwaltung wird durch diese gesetzlich vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft gegebenenfalls zusätzlichen Aktionärsgruppen anbieten zu können und so den Aktionärskreis im Interesse der Gesellschaft zu erweitern. Ferner wird hierdurch die Möglichkeit geschaffen, bei der Wiederveräußerung eigener Aktien durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit bei der Vergabe der Aktien unter Bezugsrechtsausschluss kann regelmäßig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre oder einer Veräußerung über die Börse. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, insbesondere das sich auf mehrere Tage erstreckende Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Veräußerung über die Börse erlaubt grundsätzlich zwar auch die Erzielung eines marktnahen Preises. Um zu vermeiden, dass beim Verkauf einer größeren Anzahl von Aktien ein entsprechender Preisdruck entsteht, ist es jedoch auch beim börslichen Verkauf in der Regel erforderlich, den Verkauf über einen längeren Zeitraum zu strecken. Ein außerbörslicher Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft demgegenüber die Möglichkeit, auch kurzfristig und unabhängig von der Anzahl der zu verkaufenden Aktien auf günstige Marktverhältnisse reagieren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von neuen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, sowie dem anteiligen Betrag am Grundkapital von Options- und/oder Wandlungsrechten, die gemäß §§ 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals zu keinem Zeitpunkt überschreitet. Aufgrund dieser Beschränkung des Umfangs der Ermächtigung und des Umstands, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Sie haben dann grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung zu vergleichbaren Konditionen über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind – unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften – national und international üblich. Bei der Entscheidung über einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob ein solcher Ausschluss sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
Zur Einsicht der Aktionäre liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Hauptstr. 2, D-82327 Tutzing) folgende Unterlagen aus:
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der festgestellte Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013/2014;
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der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;
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der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7; sowie
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der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur Aktionäre berechtigt, die sich wie folgt zur Teilnahme an der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben; die Berechtigung ist dabei auf den Anteilsbesitz beschränkt, auf den sich der Nachweis bezieht:
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Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in Textform, in deutscher oder englischer Sprache unter Beifügung des Nachweises der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung zu erfolgen.
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Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist durch einen durch das depotführende Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zu führen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag), d.h. auf Mittwoch, den 18. Februar 2015, 00:00 Uhr, beziehen.
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Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 4. März 2015, unter folgender Adresse zugehen:
mediantis Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach Erfüllung der vorstehend genannten Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären über ihre Depotbank Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl, beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben.
Nach den Regelungen der Satzung gilt für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft die Schriftform (§ 126 BGB). Die gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG bleiben unberührt; sie betreffen Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung erteilt werden. Bei diesen Stimmrechtsvollmachten können daher Besonderheiten (einschließlich Formerleichterungen gegenüber der durch die Satzung vorgeschriebenen Schriftform) bestehen; nähere Informationen hierzu sollten ggf. bei dem betreffenden Bevollmächtigten erfragt werden.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung über ihre Depotbank.
Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben oder Wahlvorschläge unterbreiten wollen, bitten wir, diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
mediantis Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung mit Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG werden, sofern sie spätestens am Dienstag, den 24. Februar 2015, bei der oben genannten Adresse eingehen, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.mediantisag.de
(dort im Menü „Hauptversammlung 2015“)
zugänglich gemacht; die Bestimmungen des § 126 Abs. 2 und 3 AktG und des § 127 Satz 3 AktG bleiben unberührt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Tutzing, im Januar 2015
Der Vorstand