September 23, 2018

RWE Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

RWE Aktiengesellschaft

Essen

International Securities Identification Numbers (ISIN):

DE 0007037129
DE 0007037145

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

am Donnerstag, dem 26. April 2018, 10.00 Uhr, findet in der Grugahalle in 45131 Essen, Messeplatz 2 (vormals Norbertstraße 2), unsere ordentliche Hauptversammlung statt, zu der wir Sie einladen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 2.118.248,50
Gewinnvortrag = EUR 97.501,60
__________________
Bilanzgewinn = EUR 922.215.750,10

Die zur Ausschüttung vorgeschlagene Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie setzt sich zusammen aus einer einmaligen Sonderdividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie, die aufgrund der Rückerstattung der durch das Bundesverfassungsgericht für verfassungswidrig und nichtig erklärten Kernbrennstoffsteuer ausgeschüttet werden soll, und einer regulären Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Essen,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

6.

Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Essen,

für die prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte als Teile des Halbjahresfinanzberichts und der Zwischenfinanzberichte zum 31. März 2018, zum 30. Juni 2018, zum 30. September 2018 und zum 31. März 2019 zu wählen.

7.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 16. April 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 15. April 2019 auslaufen. Damit die Gesellschaft jederzeit und ohne zeitliche Lücken in der Lage bleibt, eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu verwenden, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 25. April 2023 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. des Aktiengesetzes zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots.

(1)

Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(2)

Soweit der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden; der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen; der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

c)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen zu übertragen. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, die insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben werden, und (ii) der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes während der Laufzeit dieser Ermächtigung begeben werden.

e)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes gemäß den Options- und Anleihebedingungen zu liefern. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Insgesamt darf der auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gewährt oder begründet wurden, verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert werden.

f)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, im Fall einer Veräußerung von aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes eigene Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Insgesamt darf der auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert werden.

g)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden, indem die eigenen Aktien unter diesen Belegschaftsaktienprogrammen bezugsberechtigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

h)

Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen und veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand ausgegeben werden sowie (ii) der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand begeben werden.

i)

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

j)

Die von der Hauptversammlung am 16. April 2014 erteilte und bis zum 15. April 2019 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der oben genannten Ermächtigung aufgehoben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen.

Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft auch möglich sein, eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre der betreffenden Gattung gerichtetes Kaufangebot zu erwerben. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist zu beachten. Sofern ein Kaufangebot überzeichnet ist, soll die Zuteilung nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander erfolgen. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, kleine Restbestände zu vermeiden.

Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Absatz 3 Nummer 3 des Aktiengesetzes vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Die Gesellschaft soll darüber hinaus in die Lage versetzt werden, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen anzubieten. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie vielfach als Gegenleistung verlangt. Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Alt-Aktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.

§ 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 4 des Aktiengesetzes gestattet es dem Vorstand, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Darüber hinaus soll die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre oder in anderer Weise zu veräußern.

Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben werden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Sofern Options- oder Wandelschuldverschreibungen bestehen, kann es sinnvoll sein, die sich aus solchen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gewährt oder begründet wurden, verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 % werden Aktien angerechnet, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert werden. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder ein bedingtes oder genehmigtes Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht veräußert werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen nicht zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten insgesamt mehr Mittel zufließen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien darf höchstens ein anteiliger Betrag von 10 % des Grundkapitals entfallen. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden.

Die Gesellschaft soll weiterhin in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts eigene Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden, indem die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter diesen Belegschaftsaktienprogrammen bezugsberechtigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. Die Nutzung eigener Aktien hat den Vorteil, dass sie kostengünstig und wenig aufwändig ist. Sie erhöht außerdem die Flexibilität der Gesellschaft. Zudem erlaubt es die Nutzung erworbener eigener Aktien, das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko zu kontrollieren und vermeidet einen ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt.

Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen und veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand ausgegeben werden sowie (ii) der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand während der Laufzeit dieser Ermächtigung begeben werden.

Sofern also beispielsweise aus genehmigtem Kapital bereits Aktien in Höhe von 15 % des Grundkapitals gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, können maximal noch eigene Aktien in Höhe von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes veräußert werden.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

8.

Erneuerung des genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 16. April 2014 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital) wird am 15. April 2019 auslaufen. Damit die Gesellschaft jederzeit und ohne zeitliche Lücken in der Lage bleibt, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 314.749.693,44 durch Ausgabe von bis zu 122.949.099 auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen können die Aktien auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen;

soweit dies erforderlich ist, um denjenigen, denen Options- oder Wandlungsrechte zustehen oder Options- oder Wandlungspflichten auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgeben werden oder als eigene Aktien veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder auszugeben sind aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes durch den Vorstand während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben werden.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand ausgeben werden oder als eigene Aktien veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder auszugeben sind aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben werden.

b)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 16. April 2014 erteilte und bis zum 15. April 2019 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz (2) der Satzung (genehmigtes Kapital) wird mit Wirksamwerden des unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen genehmigten Kapitals aufgehoben.

c)

§ 4 Absatz (2) der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 314.749.693,44 durch Ausgabe von bis zu 122.949.099 auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen können die Aktien auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen;

soweit dies erforderlich ist, um denjenigen, denen Options- oder Wandlungsrechte zustehen oder Options- oder Wandlungspflichten auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgeben werden oder als eigene Aktien veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder auszugeben sind aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes durch den Vorstand während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben werden.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand ausgeben werden oder als eigene Aktien veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder auszugeben sind aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben werden.“

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu gegebener Zeit mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 25. April 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 314.749.693,44 einmalig oder in Teilbeträgen durch Ausgabe von bis zu 122.949.099 auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das bisherige genehmigte Kapital wird am 15. April 2019 auslaufen. Mit der Erneuerung des genehmigten Kapitals soll die Gesellschaft stets in der Lage bleiben, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 122.949.099 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 20 % entsprechen.

Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher sinnvoller und marktüblicher Ausschluss ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll damit in die Lage versetzt werden, Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen anbieten zu können. Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie vielfach als Gegenleistung verlangt. Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll. Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt keine Angaben zu Ausgabebeträgen möglich.

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um denjenigen, denen Options- oder Wandlungsrechte zustehen oder Options- oder Wandlungspflichten auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts- oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Auf diese Weise wird den Inhabern solcher Instrumente ein Verwässerungsschutz gewährt. Sie werden so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für bereits ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte und Options- oder Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Sie dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Für die Bestimmung der Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals kommt es nach Ansicht des Vorstands auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss oder – falls dieser Wert geringer ist – auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung an. Diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss stellt sicher, dass auch im Falle einer späteren Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze eingehalten wird. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausnutzung anderer Eigenkapitalinstrumente, die einen Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes erlauben, unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Dies betrifft die Ausgabe von Aktien zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ihrerseits ohne Bezugsrecht ausgegeben werden, die Veräußerung eigener Aktien und Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes. Dadurch wird die Einhaltung der 10 %-Grenze des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes während der Laufzeit der Ermächtigung sichergestellt. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass der von der Gesellschaft zu erzielende Barmittelzufluss angemessen ist. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen an der Börse erwerben.

Die insgesamt aufgrund der vorstehend erläuterten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand begeben werden oder zu begeben sind. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital unter Anrechnung etwaiger anderer bezugsrechtsfreier Ausgaben oder Veräußerungen von Aktien oder Begebungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen werden potentielle Verwässerungen der Beteiligungen der Aktionäre zusätzlich beschränkt.

Der Vorstand soll den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu gegebener Zeit mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen können. Vor Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird sich der Vorstand um einvernehmliche Zustimmung im Aufsichtsrat bemühen.

Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll auch möglich sein, dass die neuen Aktien von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 614.745.499 Aktien eingeteilt. Davon sind 575.745.499 Stück Stammaktien, die 575.745.499 Stimmrechte gewähren, sowie 39.000.000 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Zu den vorgenannten Tagesordnungspunkten sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis zum 19. April 2018, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

RWE Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
oder per Telefax: +49 69 136 26351

bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, dass sie zu Beginn des 5. April 2018 (d. h. 0.00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 19. April 2018, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen üblicherweise durch das depotführende Institut vorgenommen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere der in § 135 Absätze 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte („Vollmacht an Dritte“, gekennzeichnet mit A), die dem Aktionär, der rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert hat, von seinem depotführenden Institut zugesandt wird. Wir bitten, das ausgefüllte Vollmachtsformular durch die bevollmächtigte Person zusammen mit der Eintrittskarte am Tag der Hauptversammlung an den Anmeldeschaltern vorlegen zu lassen.

Eine Vollmacht kann darüber hinaus sowohl im Vorfeld der Hauptversammlung als auch noch während ihres Verlaufs, spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen, elektronisch via Internet erteilt werden. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.rwe.com.

Über den Link „Hauptversammlung 2018“ werden die Aktionäre zum internetgestützten Vollmachtsystem weitergeleitet. Zur elektronischen Vollmachtserteilung bedarf es der Informationen auf der Eintrittskarte. Die vorangegangenen Erläuterungen gelten entsprechend für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Außerdem bieten wir den Aktionären in diesem Jahr wieder an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – Judith Asiama und Sabina Mathur, beide RWE Supply & Trading GmbH – bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des hierfür auf der Rückseite der Eintrittskarte vorgesehenen Formulars („Vollmacht an von der RWE AG benannte Stimmrechtsvertreter“, gekennzeichnet mit B) erteilt werden. Die Eintrittskarte ist in diesem Fall mit dem ausgefüllten Vollmachtsformular B bis spätestens zum Ablauf des 24. April 2018 (Eingang maßgeblich) an folgende Anschrift zu übermitteln:

RWE Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder per Telefax: +49 89 3090374675

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen und den Stimmrechtsvertretern über das Internet Weisungen zu erteilen. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.rwe.com.

Über den Link „Hauptversammlung 2018“ werden die Aktionäre zum internetgestützten Vollmacht- und Weisungssystem weitergeleitet. Um dieses System zu nutzen, bedarf es der Informationen auf der Eintrittskarte. Die vorangegangenen Erläuterungen gelten entsprechend für einen eventuellen Widerruf von Vollmacht und Weisungen.

Aktionäre, die persönlich oder durch einen Dritten an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei den Abstimmungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen an den als „Stimmrechtsvertretung“ gekennzeichneten Schaltern im Foyer oder am Ausgang ihre Vollmacht und Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 26. März 2018, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 i. V. m. § 122 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes).

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

RWE Aktiengesellschaft (Vorstand)
Legal
Huyssenallee 2
45128 Essen

oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail:

HV2018.Ergaenzungsantraege@rwe.com

Anträge von Aktionären (§ 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Mittwoch, den 11. April 2018, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite

www.rwe.com („Hauptversammlung 2018“)

zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes).

In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.rwe.com („Hauptversammlung 2018“)

beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

RWE Aktiengesellschaft
Legal
Huyssenallee 2
45128 Essen

oder per E-Mail: HV2018.Antraege@rwe.com

oder per Telefax: +49 201 12-16 640

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 des Aktiengesetzes)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (TOP 5 und 6) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Mittwoch, den 11. April 2018, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite

www.rwe.com („Hauptversammlung 2018“)

zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 1. Halbsatz des Aktiengesetzes). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.rwe.com („Hauptversammlung 2018“)

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

RWE Aktiengesellschaft
Legal
Huyssenallee 2
45128 Essen

oder per E-Mail: HV2018.Antraege@rwe.com

oder per Telefax: +49 201 12-16 640

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes)

Nach § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4 des Aktiengesetzes).

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.rwe.com („Hauptversammlung 2018“).

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft über

www.rwe.com („Hauptversammlung 2018“)

abrufbar.

Essen, im März 2018

 

Mit freundlichen Grüßen

RWE Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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