Oktober 19, 2018

Sartorius Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2016

Sartorius Aktiengesellschaft

Göttingen

ISIN DE0007165607 und ISIN DE0007165631

Ordentliche Hauptversammlung 2016

Wir laden die Aktionäre der Sartorius Aktiengesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 ein: Donnerstag, 07. April 2016, 10.00 Uhr, Lokhalle Göttingen, Bahnhofsallee 1, 37081 Göttingen

 

I. Tagesordnung

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Sartorius Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Sartorius Aktiengesellschaft und den Konzern jeweils mit dem darin eingeschlossenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Die genannten Unterlagen sind im Internet veröffentlicht unter der Adresse: www.sartorius.com/hauptversammlung

2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 194.343.770,48 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von je € 1,50
pro dividendenberechtigter Stammstückaktie
= € 12.829.584,00

Zahlung einer Dividende von je € 1,52
pro dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie
= € 12.986.905,84

Vortrag auf neue Rechnung € 168.527.280,64

Insgesamt: € 194.343.770,48

Falls sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern sollte, wird ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden. Die Dividende wird ab dem 08. April 2016 ausgezahlt.

3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre jeweiligen Amtszeiten im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2016

Auf Empfehlung des Auditausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2016 zu wählen.

6.
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien („Aktiensplit“) und entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 18.720.000,00 um € 56.160.000,00 auf € 74.880.000,00 aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe von 28.080.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) sowie durch Ausgabe von 28.080.000 neuen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Die neuen Aktien stehen den bisherigen Aktionären in der Weise zu, dass auf eine bestehende Stammaktie drei neue Stammaktien und auf eine bestehende Vorzugsaktie drei neue Vorzugsaktien entfallen. Sämtliche neue Aktien sind ab dem 01. Januar 2016 gewinnanteilsberechtigt.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von € 56.160.000,00 der in der Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird die festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 zugrunde gelegt. Diese geprüfte und festgestellte Jahresbilanz ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, versehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen.

2.

§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 74.880.000,00 (in Worten: Euro vierundsiebzig Millionen achthundertachtzigtausend).

(2) Es ist eingeteilt in

a)

37.440.000 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien),

b)

37.440.000 Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).

7.
Beschlussfassung über die Änderung der Gewinnberechtigung der Vorzugsaktionäre

Im Zuge der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln soll die Gewinnberechtigung der Vorzugsaktionäre abweichend von § 216 Abs. 1 AktG so geändert werden, dass die Gewinnberechtigung je Vorzugsaktie verringert und die Gewinnberechtigung bezogen auf vier Vorzugsaktien erhöht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

§ 19 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

(1) Die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn einen erhöhten Gewinnanteil (Mehrdividende) von € 0,01 je Vorzugsaktie, mindestens jedoch einen Gewinnanteil (Mindestdividende) in Höhe von € 0,02 je Vorzugsaktie.

(2) Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Zahlung der Mindestdividende von € 0,02 je Vorzugsaktie aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre in der Weise nachgezahlt, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen und die aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für diese zu zahlenden Vorzugsbeträge erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien gewährt wird.

2.

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 19 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln gemäß Punkt 6 der Tagesordnung zuvor in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

 

II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 18.720.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, aufgeteilt in je 9.360.000 Stamm- und stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgegeben. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 9.360.000. Teilnahmeberechtigt sind 17.097.073 Stückaktien, da 806.944 Stamm- und 815.983 Vorzugsaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.

 

III. Teilnahme an der Hauptversammlung

1.
Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 31. März 2016 (24.00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz erforderlich, der sich auf den Beginn des 17. März 2016 (0.00 Uhr, sog. Nachweisstichtag) zu beziehen hat und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 31. März 2016 (24.00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: +49 (89) 889 690 633
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

2.
Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch eine depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax verwenden Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter bitte die in Ziffer III.1. genannte Anmeldeadresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an folgende E-Mail-Adresse zu übersenden:

sartorius@better-orange.de

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sartorius.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der in Ziffer III.1. genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Die Sartorius Aktiengesellschaft bietet ihren Stammaktionären auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Sie können zudem unter der in Ziffer III.1. genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Sie stehen ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sartorius.com/hauptversammlung zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 06. April 2016 (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Fax oder per E-Mail an die in Ziffer III.1. genannte Anmeldeadresse zu übermitteln.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden mit Übersendung der Eintrittskarte übermittelt. Diese Informationen sind auch im Internet unter www.sartorius.com/hauptversammlung veröffentlicht.

3.
Verfahren für die Abgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz gem. Ziffer III. 1. nachgewiesen und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich, in Textform oder in elektronischer Form und muss spätestens bis zum Ablauf des 06. April 2016 bei der Gesellschaft eingegangen sein. Formulare zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl werden der Eintrittskarte beigefügt. Aktionäre senden diese bitte an die in Ziffer III.1. genannte Anmeldeadresse zurück.

Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sartorius.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der in Ziffer III.1. genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, können sich der Briefwahl bedienen. Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum Ablauf des 06. April 2016 schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der in Ziffer III.1. genannten Adresse geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Eingang bei der Gesellschaft.

4.
Weitere Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG in dessen bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung i.V.m. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 07. Januar 2016, 0.00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum 07. März 2016 (24.00 Uhr) unter folgender Anschrift zugehen:

Sartorius Aktiengesellschaft
Vorstand
Weender Landstraße 94–108
37075 Göttingen

Fax: 0551.308.3955
E-Mail: hauptversammlung@sartorius.com

b) Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs.1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Sartorius Aktiengesellschaft
Konzernrechtsabteilung
Weender Landstraße 94–108
37075 Göttingen

Fax: 0551.308.3955
E-Mail: hauptversammlung@sartorius.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.sartorius.com/hauptversammlung veröffentlicht, sofern die Anträge mit Begründung bis spätestens zum 23. März 2016 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen. Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen inklusive Leerzeichen beträgt.

Vorstehende Ausführungen gelten für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.

c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (zum Beispiel keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Der Versammlungsleiter kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

5. Mitteilungen nach § 125 AktG

Der Anspruch des Aktionärs nach § 128 Abs. 1 S. 1 AktG auf Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Gemäß § 15 Abs. 7 der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft ermächtigt der Vorstand die Kreditinstitute jedoch zu einer Übermittlung der Mitteilung nach § 125 Abs. 1 AktG auch in Papierform.

6. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sartorius.com/hauptversammlung wie der Inhalt der Einberufung; eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll; die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen; die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung; Formulare, die bei Stimmenabgabe durch Vertretung oder zur Briefwahl zu verwenden sind, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt übermittelt werden und der Beleg über die Veröffentlichung der Einladung im Bundesanzeiger.

 

Göttingen, im Februar 2016

Sartorius Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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