Dezember 16, 2018

Schloss Wachenheim AG – Hauptversammlung 2016

Schloss Wachenheim AG

54294 Trier

– Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 –

Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hierdurch zu der am

Donnerstag, dem 17. November 2016, vormittags um 10:00 Uhr,

in der „EUROPAHALLE Trier“
Viehmarktplatz 14
54290 Trier

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 22. September 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Punkt keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 zur Verfügung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.393.986,60 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,43 je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien = EUR 3.405.600,00
Vortrag auf neue Rechnung = EUR 10.988.386,60
Bilanzgewinn = EUR 14.393.986,60

Die Dividende wird am 18. November 2016 ausgezahlt.

Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,43 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts nach §§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 zu wählen.

Dem Aufsichtsrat liegt bereits die Unabhängigkeitserklärung der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor.

6.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.

Mit Wirkung zum 30. Juni 2016 hat Herr Georg Mehl sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. An seiner Stelle wurde mit Wirkung zum 2. September 2016 Herr Dr. Wilhelm Seiler als Vertreter der Anteilseigner bis zur nächsten Hauptversammlung gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.

Darüber hinaus endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. November 2016 die Amtszeit von Herrn Roland Kuffler als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs Personen zu bestehen (§ 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung). Er setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) aus vier von den Anteilseignern in der Hauptversammlung zu wählenden (§ 101 Abs. 1 AktG) und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden (§ 4 Abs. 1 DrittelbG) Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das bisherige Mitglied,

Herrn Roland Kuffler, München, geschäftsführender Gesellschafter der Kuffler-Gruppe,

sowie

Herrn Dr. Wilhelm Seiler, München, Rechtsanwalt,

jeweils als Vertreter der Anteilseigner für den Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/19 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Herr Roland Kuffler bekleidet bei folgender inländischer Gesellschaft ein Amt in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbaren Kontrollgremium:

Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München (Mitglied des Beirats)

Herr Dr. Wilhelm Seiler bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

AMBRA S.A., Warschau (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Membre du Comité Stratégique)

Compagnie Française des Grands Vins S.A., Tournan-en-Brie (Mitglied des Verwaltungsrats)

SOARE Sekt a.s., Brno (Mitglied des Aufsichtsrats)

Zarea S.A., Bukarest (Mitglied des Aufsichtsrats)

Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München (Vorsitzender des Beirats)

Vintalia Weinhandels GmbH & Co. KG (Mitglied des Beirats)

Herr Dr. Wilhelm Seiler ist zum Ablauf des 30. Juni 2016 aus dem Amt des Vorstands der Schloss Wachenheim AG ausgeschieden. Die Günther Reh Aktiengesellschaft, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Dr. Wilhelm Seiler als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich diesen Vorschlag der Günther Reh Aktiengesellschaft zu eigen gemacht.

Herr Dr. Wilhelm Seiler verfügt über die Qualifikation als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Weitere Ausführungen zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Personen werden in der Hauptversammlung gemacht.

7.

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungsänderung.

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 die Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu EUR 11.880.000,00 zu erhöhen (sogenanntes „Genehmigtes Kapital 2011“). Von dieser bis zum 30. November 2016 geltenden Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, ist die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung der bisherigen Satzungsregelung vorgesehen („Genehmigtes Kapital 2016“).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die bestehende satzungsmäßige Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

b)

Durch Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung wird genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. November 2021 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016) und dabei das Gewinnbezugsrecht der neuen Aktien auf das Geschäftsjahr der Ausgabe zu erstrecken. Dabei ist den Aktionären hinsichtlich des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

a)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde,

c)

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Kapitalerhöhung einen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind,

d)

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des jeweiligen genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 zugänglich und wird ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen. Zudem wird er in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Schaffung des „Genehmigten Kapitals 2016“ unter Aufhebung des bestehenden „Genehmigten Kapitals 2011“ soll der Verwaltung weiterhin den Handlungsspielraum geben, für die folgenden fünf Jahre die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung hinsichtlich des genehmigten Kapitals gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um im Hinblick auf einen möglichst runden Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Nach der Marktpraxis enthalten die Bedingungen der noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechte Regelungen, die im Falle eines Bezugsangebots an Aktionäre auf neue Aktien den Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel ermäßigen, wenn den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bietet die Möglichkeit, dass der Wandlungs- oder Optionspreis der noch zu begebenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nicht entsprechend der in der Marktpraxis üblichen Regelungen ermäßigt zu werden braucht. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss eröffnet dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl der jeweils für die Gesellschaft günstigeren Gestaltungsmöglichkeit.

Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, sofern die Volumenvorgaben und übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Erforderlich ist dabei, dass bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt, erfolgt und dabei der Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die genannten Vorgaben stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, also der Schutz der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Durch die Volumenbeschränkung des Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Die Verwaltung wird dabei in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen durch marktnahe Preisfestsetzung auszunutzen, um einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu erzielen. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie bezugsrechtslose Kapitalerhöhungen wirkende Kapitalmaßnahmen auf diesen Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte ohne Angebot an die Aktionäre veräußert hat, den Höchstbetrag reduzieren. In gleicher Weise sind die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, soweit bei Ausgabe der Schuldverschreibung den Aktionären kein Bezugsrecht eingeräumt wurde.

Die Gesellschaft beabsichtigt, auch zukünftig ihre Aktivitäten auf den deutschen und internationalen Märkten nicht allein durch inneres Wachstum, sondern auch durch den Erwerb von oder die Beteiligung an anderen Unternehmen zu festigen und zu erweitern. Die Gesellschaft steht im nationalen und internationalen Wettbewerb. Sie sollte daher jederzeit in der Lage sein, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es, in geeigneten Fällen die Gegenleistung nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung häufig auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung ziehen. Da eine solche Kapitalerhöhung wegen des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Die Einräumung eines Bezugsrechts würde den Erwerb gegen Gewährung von Aktien an die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte nicht zulassen. Daher muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.

8.

Aufhebung und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung.

Das von der Hauptversammlung am 1. Dezember 2011 beschlossene bedingte Kapital von bis zu EUR 11.880.000,00, das sich durch die von der Hauptversammlung am 19. November 2015 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gem. § 218 Satz 1 AktG auf EUR 25.027.200,00 erhöht hat (§ 4 Abs. 7 der Satzung), ist vollständig ungenutzt und läuft am 30. November 2016 aus. Das bedingte Kapital soll daher aufgehoben und neues bedingtes Kapital soll geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen.

Die dem Vorstand in der Hauptversammlung vom 1. Dezember 2011 erteilte Ermächtigung, einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 auszugeben, wird aufgehoben.

b)

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. November 2021 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro einhundert Millionen) mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren ab Ausgabe zu begeben. Die Wandel- und/oder Optionsanleihen sollen in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende verzinsliche Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) eingeteilt werden. Den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen können Wandlungsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte auf neue Stammaktien der Gesellschaft gewährt oder auferlegt werden. Insgesamt dürfen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert), eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, eingeräumt oder auferlegt werden.

aa) Währung, ausgebende Gesellschaft.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert in Euro – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als Euro ist für die Berechnung des Gegenwerts der Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung maßgeblich.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch durch eine in- oder ausländische Kapitalgesellschaft erfolgen, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist („Konzernunternehmen“). In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine marktübliche Garantie für die jeweilige Anleihe zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten für neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

cc) Ersetzungsbefugnis.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

dd) Wandlungspflicht.

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee) Wandlungs- und Optionspreis.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder vor einem anderen, in den Anleihebedingungen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz.

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch nur für Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren oder Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft begründen, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diesen Höchstbetrag sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

hh) Durchführungsermächtigung.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

c)

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung.

Die Bestimmung zum bedingten Kapital in § 4 Abs. 7 der Satzung ist in ihrem Wortlaut unter Aufhebung des bisher in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltenen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2011) wie folgt neu zu fassen:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert), eingeteilt in bis zu 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einer in- oder ausländischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. November 2016 bis zum 16. November 2021 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 2 und 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 zugänglich und wird ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen. Zudem wird er in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro einhundert Millionen) sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert), eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Gegebenenfalls über Beteiligungsgesellschaften und unter Garantie der Gesellschaft sollen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch genommen werden können. Dementsprechend sollen die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden dürfen. Zu Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder vor einem anderen, in den Anleihebedingungen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

9.

Verzicht auf eine individualisierte Angabe der Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahresabschluss und zum Konzernjahresabschluss.

Das Handelsgesetzbuch sieht die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und Vergütungsbestandteile im Jahres- und im Konzernabschluss vor.

Nach den §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB kann die individuelle Offenlegung unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschließt (sogenanntes „Opt-Out“). Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 1. Dezember 2011 von dieser Möglichkeit für die Geschäftsjahre 2011/12 bis 2015/16 Gebrauch gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG sind weiterhin der Auffassung, dass sowohl dem Gebot der Angemessenheit und der Transparenz als auch dem Informationsbedarf der Aktionäre durch die bisherigen Angaben im Anhang des Jahres- und des Konzernabschlusses ausreichend entsprochen wird.

Um die unvermeidbaren Folgen einer individualisierten Offenlegung, insbesondere die damit verbundene Preisgabe vertraulicher Geschäftsinformationen und den unverhältnismäßig starken Eingriff in die Privatsphäre jedes einzelnen Vorstandsmitglieds, auszuschließen, soll die bisherige Praxis fortgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB zu beschließen:

Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und in § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben für die Geschäftsjahre 2016/17 bis 2020/21.

***

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 50.054.400,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen vierundfünfzigtausendvierhundert) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Schloss Wachenheim AG gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Schloss Wachenheim AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.920.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse der Landesbank Baden-Württemberg anmelden und eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz übermitteln. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des 27. Oktober 2016, 00.00 Uhr (sog. „Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse der Landesbank Baden-Württemberg bis spätestens zum Ablauf des 10. November 2016, 24.00 Uhr, zugehen. Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Anmeldeadresse:

Schloss Wachenheim AG

c/o Landesbank Baden-Württemberg

4035 H Hauptversammlungen

Am Hauptbahnhof 2

70173 Stuttgart

Telefax: +49 (0) 711 127 79256

E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.

Verfahren der Stimmrechtsvertretung:

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind sowohl eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung als auch ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den zuvor genannten Voraussetzungen notwendig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.

Die Erteilung, der Nachweis sowie der Widerruf der Bevollmächtigung kann unter den Kontaktdaten der nachstehend angegebenen Gesellschaftsadresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden, insbesondere durch elektronische Übermittlung unter der dort angegebenen E-Mail-Adresse. Erfolgt die Erteilung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Mittwoch, 16. November 2016 (Tag des Posteingangs), zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail oder Fax oder an der Ein- und Ausgangskontrolle ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Formular zu verwenden, welches ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 heruntergeladen werden.

Gesellschaftsadresse:

Schloss Wachenheim AG

Vorstandsbüro

Niederkircher Straße 27

54294 Trier

E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de

Telefax: + 49 (0) 651 9988 104

Bezüglich der Form von Vollmachten für Kreditinstitute oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen nach § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG bitten wir Sie, sich mit diesen abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass diese Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus § 135 AktG verlangen. Insofern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, bereits vor der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Frau Anke Krumm und Frau Petra Ballenberger

in Textform, beispielsweise schriftlich, durch Telefax oder per E-Mail, zu bevollmächtigen, die sodann gemäß ihren Weisungen für sie abstimmen. Auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den zuvor erläuterten Bestimmungen erforderlich. Die Bevollmächtigung von gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertretern kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn die depotführende Bank die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Die Wahrnehmung der Vollmacht ist jedoch insoweit ausgeschlossen, als zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde. In diesem Fall werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Tagesordnungspunkten der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sich auch in diesem Fall der Stimme enthalten.

Zur organisatorischen Erleichterung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung senden Sie bitte die ausgefüllten Vollmachtsformulare für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst den Stimmweisungen zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens am 16. November 2016 ausschließlich an die Kontaktdaten der zuvor benannten Gesellschaftsadresse. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.

Ein Formular für die Bevollmächtigung und zur Erteilung der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nebst erläuternden Hinweisen ist der Eintrittskarte beigefügt. Zudem steht das Formular zum Download unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 bereit. Das Formular wird auf Anforderung dem Aktionär zugeschickt.

Aktionärsrechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 AktG:

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG:

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen rechnerischen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) erreichen (dies entspricht 79.114 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Für diese Hauptversammlung stellt dieses Kapitalquorum die günstigere Berechtigungsvoraussetzung des § 122 Abs. 2 AktG dar als das Beteiligungsquorum, welches das Erreichen des zwanzigsten Teils des Grundkapitals voraussetzt (dies entspräche 396.000 Aktien). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 17. Oktober 2016 (24.00 Uhr) an die Adresse des Vorstands zugehen:

Schloss Wachenheim AG, Vorstandsbüro, Niederkircher Straße 27, 54294 Trier.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 veröffentlicht und bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG:

Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder des Aufsichtsrats machen. Die Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die Gesellschaft

unter: Schloss Wachenheim AG, Vorstandsbüro, Niederkircher Straße 27, 54294 Trier

oder mittels E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de

oder per Telefax: +49 (0) 651 9988 104

zu richten.

Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 2. November 2016, 24.00 Uhr, unter den zuvor genannten Kontaktdaten eingehen, werden im Internet unter der Internetadresse http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht. Dies gilt nicht, wenn ein Gegenantrag und dessen Begründung nach § 126 Abs. 2 AktG oder ein Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich zu machen ist. Dies ist beispielsweise dann der Fall, wenn der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Bereits vorab wird darauf hingewiesen, dass auch bei fristgerechter Übermittlung der Gegenanträge und Wahlvorschläge diese in der Hauptversammlung gestellt werden müssen, um dort Berücksichtigung finden zu können. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Rechte in der Hauptversammlung:

Aktionäre haben das Recht, unter den in dieser Einladung genannten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen. Sie sind dabei berechtigt, im gesetzlich festgelegten Umfang des § 131 AktG in Angelegenheiten der Gesellschaft (einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen) vom Vorstand Auskunft zu verlangen. Das Auskunftsrecht besteht insoweit, als die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und soweit nicht ein Recht des Vorstands zur Auskunftsverweigerung gemäß § 131 Abs. 3 AktG gegeben ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weiterhin sind die Aktionäre in der Hauptversammlung berechtigt, Anträge zur Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen, ihr Rederecht im gesetzlich festgelegten Umfang auszuüben und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Zudem stehen den Aktionären Einsichtsrechte, insbesondere in die Berichtsunterlagen nach §§ 175, 176 AktG, zu.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten:

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen zusammen mit der Erläuterung nach § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 zur Einsicht und zum Download bereit.

Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen zur Einsicht:

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen der Jahresabschluss sowie der Lagebericht, der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 sowie die Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 und Punkt 8 der Tagesordnung im Internet auf der Homepage der Schloss Wachenheim AG unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 zur Einsicht und zum Download für die Aktionäre bereit. Die benannten Dokumente liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Schloss Wachenheim AG (Niederkircher Straße 27, 54294 Trier) zur Einsicht für die Aktionäre aus. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der zuvor angegebenen Internetadresse bekannt gegeben.

 

Trier, im September 2016

– Der Vorstand –

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