Schuler Aktiengesellschaft
Göppingen
– Wertpapier-Kenn-Nummer A0V9A2 –
– ISIN DE000A0V9A22 –
Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 15. April 2015, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Göppingen, Blumenstraße 41, 73033 Göppingen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 sowie des Lageberichts, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schuler Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 46.218.020,54 wie folgt zu verwenden:
– Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,11 je Stückaktie WKN A0V9A2 (ISIN DE000A0V9A22) auf 29.911.250 Stückaktien
EUR
3.290.237,50
– Gewinnvortrag EUR 42.927.783,04
Bilanzgewinn EUR 46.218.020,54
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.
6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Schuler Aktiengesellschaft und der Schuler Pressen GmbH

Die Schuler Aktiengesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der Schuler Pressen GmbH, Göppingen. Die Schuler Aktiengesellschaft und die Schuler Pressen GmbH beabsichtigen, einen Beherrschungsvertrag mit folgendem Wortlaut zu schließen:
„Beherrschungsvertrag

zwischen

Schuler Aktiengesellschaft, Bahnhofstraße 41, 73033 Göppingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 530210
– nachstehend „Schuler AG“ genannt –

und

Schuler Pressen GmbH, Bahnhofstraße 41, 73033 Göppingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 726465
– nachstehend „Gesellschaft“ genannt –

– Schuler AG und Gesellschaft nachstehend auch „die Parteien“ genannt –
§ 1
Beherrschung und Leitung der Gesellschaft
(1)

Die Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Schuler AG. Die Schuler AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der Schuler AG Folge zu leisten.
(2)

Unbeschadet des Weisungsrechts nach Absatz 1 obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der Gesellschaft.
(3)

Die Schuler AG wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand – in vertretungsberechtigter Anzahl – ausüben. Weisungen sind schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen. Der Vorstand der Schuler AG hat bei der Erteilung von Weisungen gegenüber der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.
(4)

Die Schuler AG kann der Geschäftsführung der Gesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
§ 2
Informationsrechte

Die Schuler AG ist jederzeit berechtigt, sämtliche Bücher und Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist verpflichtet, der Schuler AG jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen und regelmäßig über die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft Bericht zu erstatten.
§ 3
Verlustübernahme
(1)

Für die Verpflichtung der Schuler AG zur Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung.
(2)

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der entsprechende Anspruch der Gesellschaft wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahrs der Gesellschaft fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags werden Zinsen in der jeweiligen gesetzlichen Höhe geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
(3)

Die Schuler AG ist nur berechtigt, gegenüber einem Anspruch der Gesellschaft auf Verlustübernahme die Aufrechnung mit eigenen Ansprüchen zu erklären oder ein Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen, wenn der Anspruch der Schuler AG werthaltig ist. Der Anspruch ist insbesondere dann nicht werthaltig, wenn die Gesellschaft in ihrer Existenz gefährdet ist.
§ 4
Wirksamwerden, Dauer und Kündigung des Vertrags
(1)

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Schuler AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam.
(2)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten jeweils zum Ende des Geschäftsjahrs der Gesellschaft gekündigt werden.
(3)

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund nach § 297 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Ein Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist liegt insbesondere vor, wenn
a)

für die kündigende Vertragspartei ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn (§ 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG in seiner jeweils anwendbaren Fassung) für die Beendigung des Vertrags gegeben ist, oder
b)

der Schuler AG nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Gesellschaft zusteht, oder
c)

die Schuler AG sich vertraglich verpflichtet hat, Anteile an der Gesellschaft auf einen Dritten zu übertragen, so dass ihr mit dem bevorstehenden, gegebenenfalls noch von externen Bedingungen abhängigen Vollzug des Vertrags die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Gesellschaft nicht mehr unmittelbar oder mittelbar zusteht, oder
d)

eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Schuler AG oder der Gesellschaft durchgeführt wird.
(4)

Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
§ 5
Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ungültig sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke gilt eine rechtlich zulässige Regelung als vereinbart, die so weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten.

Göppingen, den ______________________

Schuler Aktiengesellschaft

________________________________
Stefan Klebert
(Vorstandsvorsitzender)
________________________________
Joachim Beyer
(Mitglied des Vorstands)

Göppingen, den _____________________

Schuler Pressen GmbH

_______________________________
Klaus Linnig
________________________________
Axel Meyer“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Beherrschungsvertrags zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der Schuler Aktiengesellschaft (Bahnhofstraße 41, 73033 Göppingen) zur Einsicht der Aktionäre aus:
―

der Entwurf des Beherrschungsvertrags zwischen der Schuler Aktiengesellschaft und der Schuler Pressen GmbH;
―

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Schuler Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011/2012, 2012/2013, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis 31. Dezember 2013 und für das Geschäftsjahr 2014;
―

die Jahresabschlüsse der Schuler Pressen GmbH für die Geschäftsjahre 2011/2012, 2012/2013, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis 31. Dezember 2013 und für das Geschäftsjahr 2014;
―

die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Schuler Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011/2012, 2012/2013, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis 31. Dezember 2013 und für das Geschäftsjahr 2014;
―

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Schuler Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Schuler Pressen GmbH zum Beherrschungsvertrag gemäß § 293a AktG.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt. Das Verlangen ist zu richten an:

per E-Mail an: ir@schulergroup.com,
per Telefax an: 07161-66850 oder
per Post an: Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Postfach 1222, 73012 Göppingen

Die Vorlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schulergroup.com abrufbar.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden („Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“). Der Nachweis ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu führen.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 25. März 2015 (d.h. 25. März 2015, 0:00 Uhr) zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Der Nachweis muss bei der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am

Mittwoch, 8. April 2015, 24:00 Uhr,

unter folgender Adresse eingehen:

Schuler Aktiengesellschaft
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart,

oder an folgende Telefax-Nr.: 0711-127 79264,
oder an folgende E-Mail-Adresse: hv-anmeldung@LBBW.de

gesandt werden (auch bei der Übersendung per Telefax oder per E-Mail ist für die Zwecke der Fristwahrung der Zeitpunkt des Eingangs maßgebend).

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
a)

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter www.schulergroup.com abgerufen werden. Das Formular wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu richten:

Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Postfach 1222, 73012 Göppingen,
oder an folgende Telefax-Nr.: 07161-66850,
oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@schulergroup.com

Diese Adresse (einschließlich angegebener Telefax-Nr. und E-Mail-Adresse) steht von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
b)

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 77.769.250,00 und ist in 29.911.250 Stamm-Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt, die in der Hauptversammlung jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 29.911.250.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Samstag, 21. März 2015, 24:00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Postfach 1222, 73012 Göppingen

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am Dienstag, 31. März 2015, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am Dienstag, 31. März 2015, 24:00 Uhr, eingeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge im Internet unter www.schulergroup.com zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

per E-Mail an: ir@schulergroup.com,
per Telefax an: 07161-66850 oder
per Post an: Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Postfach 1222, 73012 Göppingen

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Ausliegende und abrufbare Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bahnhofstr. 41, 73033 Göppingen, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht, der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014 sowie die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt. Das Verlangen ist zu richten an:

per E-Mail an: ir@schulergroup.com,
per Telefax an: 07161-66850 oder
per Post an: Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Postfach 1222, 73012 Göppingen

Die Vorlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schulergroup.com abrufbar.

Göppingen, im März 2015

Schuler Aktiengesellschaft mit Sitz in Göppingen

Der Vorstand