Juli 23, 2018

SCI AG – Hauptversammlung 2018

SCI AG

Usingen

WKN 605 101 / ISIN DE0006051014

Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zur

ordentlichen Hauptversammlung

am 15. August 2018 um 10:00 Uhr

im Clubhaus Sportanlage TuS Merzhausen, An der Schmittener Straße, 61250 Usingen

mit nachfolgender Tagesordnung eingeladen.

Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2017, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2017

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der SCI AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 5.196.222,95 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

TOP 5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Wirtschaftsprüfer Stefan Süring, Bad Homburg v.d.H. zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

TOP 6

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von insgesamt 18.900,00 Euro (zuzüglich einer auf die Aufsichtsratsvergütung etwa entfallenden Umsatzsteuer) zu beschließen. Die Aufteilung der Vergütung erfolgt nach der Maßgabe, dass ein einfaches Aufsichtsratsmitglied eine einfache Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende eine zweifache Vergütung und der Vorsitzende eine dreifache Vergütung erhält (jeweils zuzüglich einer auf die Aufsichtsratsvergütung etwa entfallenden Umsatzsteuer).

TOP 7

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien

Auf Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 14. August 2023 zu anderen Zwecken als denen des Wertpapierhandels eigene Aktien der Gesellschaft, die insgesamt einen Anteil von 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.

b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis für den Erwerb je Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsentagen vor dem Erwerb der Aktie, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Aktie im Handel der Börse, an der der Rückkauf erfolgen soll, um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 30 Prozent unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den vom Vorstand zeitnah ermittelten Net Asset Value (NAV) je Aktie nicht um mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 30 Prozent unterschreiten. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Bei einem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eine Aktienstückzahl je verkaufswilligen Aktionär zu bestimmen, bis zu deren Höhe Verkaufswünsche von Aktionären bevorzugt berücksichtigt werden.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. August 2023 ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, Dritten zum Kauf oder als Gegenleistung für eine Sacheinlage anzubieten. Der Preis darf hierbei den Börsenkurs bzw. wenn ein solcher nicht vorliegt, den Net Asset Value (NAV) nicht wesentlich unterschreiten. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.

d) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien) wird aufgehoben.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7

Der Gesellschaft soll gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut die Möglichkeit gegeben werden, auf den Inhaber lautende Stückaktien bis zu 10 % des Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben und diese auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern. Die Veräußerungsmöglichkeit unter Bezugsrechtsausschluss soll die finanzielle Flexibilität der Gesellschaft erhöhen.

Die Veräußerung soll in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten die Gegenleistung in Aktien bevorzugt. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung.

Außerdem enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, die eigenen Aktien gegen Barleistung an Dritte zu veräußern, um beispielsweise neue Investoren zu gewinnen oder die Aktionärsbasis zu erweitern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs bzw. wenn ein solcher nicht vorliegt, den Net Asset Value (NAV) von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Die Gesellschaft wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis bzw. NAV möglichst niedrig halten. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand beabsichtigt von der Ermächtigung zeitnah Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gem. § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn (0:00 Uhr Ortszeit) des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also den 25. Juli 2018 zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird, also bis zum 8. August 2018 (24:00 Uhr Ortszeit), unter der nachstehend bestimmten Adresse zugehen:

SCI AG, Bartholomäus-Arnoldi-Str. 82, 61250 Usingen, Fax: 06081 / 688051

Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden Eintrittskarten übermittelt.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Anträge von Aktionären

Möchten Aktionäre Gegenanträge zu einem Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen, so sind diese gemäß § 126 Absatz 1 AktG ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift zu richten:

SCI AG, Bartholomäus-Arnoldi-Str. 82, 61250 Usingen

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter

http://www.sci-ag.de

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 457.097,00. Es ist eingeteilt in 457.097 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 15.954 eigene Aktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71 d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt zu diesem Zeitpunkt 441.143 Aktien.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 der Gesellschaft, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sci-ag.de zugänglich.

 

Usingen, im Juni 2018

Der Vorstand

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