Telefónica Deutschland Holding AG
München
WKN: A1J5RX
ISIN: DE000A1J5RX9
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 12. Mai 2015 um 10.00 Uhr (MESZ)
in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München, Deutschland,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht jeweils zum 31. Dezember 2014, des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG
zum 31. Dezember 2014 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.363.004.544,80
wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,24 je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt EUR 713.893.198,32
Gewinnvortrag EUR 3.649.111.346,48“
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.“
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.“
5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Geschäftsstelle München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat oder der Vorstand beschließt, den Halbjahresfinanzbericht einer prüferischen Durchsicht zu unterziehen, wird die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Geschäftsstelle München, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht gemäß § 37w Abs. 5 WpHG bestellt.“

Der Aufsichtsrat stützt seinen Beschlussvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6.

Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 scheidet Frau Maria Pilar López Álvarez aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aus. Es ist daher eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 MitbestG und § 11 Abs. 1 der Satzung aus 16 Mitgliedern zusammen, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Anstelle der ausscheidenden Frau Maria Pilar López Álvarez wird Frau Laura Abasolo García de Baquedano, Direktor Planung, Budgetierung und Controlling (Director of Planning, Budgeting and Control) der Telefónica, S.A. mit Sitz in Madrid, Spanien, wohnhaft in Bilbao, Spanien zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Frau Abasolo García de Baquedano ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Mitglied des Verwaltungsrats (Member of the Board of Directors), Telefónica Chile, S.A., Santiago, Chile.

Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 werden die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:

Frau Abasolo García de Baquedano ist bei unserer mittelbaren Mehrheitsaktionärin Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, angestellt. Sie ist Mitglied des Verwaltungsrats der Telefónica Chile, S.A., einem verbundenen Unternehmen unserer mittelbaren Mehrheitsaktionärin Telefónica, S.A.

Frau Abasolo García de Baquedano hält Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, und nimmt an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm teil.
7.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Teilnahme an der Hauptversammlung

Der Regierungsentwurf der Aktienrechtsnovelle 2014 vom 7. Januar 2015 sieht unter anderem vor, dass § 123 Abs. 3 AktG, der sich mit dem Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung befasst, neu gefasst und durch vier Absätze ersetzt werden soll. Nach den im Regierungsentwurf enthaltenen Abs. 5 und 6 des § 123 AktG soll bei Namensaktien börsennotierter Gesellschaften die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts künftig aus der Eintragung als Aktionär im Aktienregister folgen, wobei maßgeblicher Stichtag für die Eintragung der Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung sein soll. Da noch nicht absehbar ist, ob und wann die vorstehend wiedergegebenen neuen Bestimmungen über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts in Kraft treten werden, soll § 23 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in solcher Weise angepasst werden, dass er sowohl der bestehenden gesetzlichen Regelung als auch den möglichen künftigen gesetzlichen Regelungen Rechnung trägt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

㤠23 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß Absatz (2) rechtzeitig angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.“ “

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.974.554.993,00 und ist eingeteilt in 2.974.554.993 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt 2.974.554.993. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 23 und 25 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Anmeldeschlusstag im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 5. Mai 2015, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail-Adresse: anmeldung@hce.de
Telefax: +49-(0)89-210 27 288

Die Anmeldung bedarf der Textform und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf an die vorgenannte Adresse gerichtetes Verlangen ein Anmeldeformular übersandt.

Wir weisen darauf hin, dass gemäß § 23 Abs. 1 und 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 6. Mai 2015, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 12. Mai 2015, 24.00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen. Der Handel der Aktien ist nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.

Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: vollmacht@hce.de.

Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf an

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail-Adresse: vollmacht@hce.de
Telefax: +49-(0)89-210 27 288

gerichtetes Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das sie zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht verwenden können. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit.

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist an den Vorstand zu richten (Telefónica Deutschland Holding AG, Vorstand, Georg-Brauchle-Ring 23–25, 80992 München, Deutschland) und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 11. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 27. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 27. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugeht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

Telefónica Deutschland Holding AG
Investor Relations
Georg-Brauchle-Ring 23–25
80992 München
Deutschland
Telefax: +49-(0)89-2442-2000 oder an folgende
E-Mail-Adresse: Hauptversammlung@telefonica.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung sind die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Anfragen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen ausschließlich zu richten an:

Telefónica Deutschland Holding AG
Investor Relations
Georg-Brauchle-Ring 23–25
80992 München
Deutschland
Telefax: +49-(0)89-2442-2000 oder an folgende
E-Mail-Adresse: Hauptversammlung@telefonica.com

München, im März 2015

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand