Tyros AG
Hamburg
WKN A2AAB7 – ISIN DE000A2AAB74
WKN A2NBWC – ISIN DE000A2NBWC5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am 22. Januar 2019 um 11:00 Uhr, Einlass ab 10:30 Uhr, im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können ab der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Schopenstehl 22, 20095 Hamburg, und im Internet unter
eingesehen werden. Die genannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung aus. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen. |
|||||||||||||||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
|||||||||||||||||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
|||||||||||||||||||||
| 4. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma, Satzungsänderung Die Gesellschaft ist ein auf digitale Geschenkkarten spezialisiertes Technologieunternehmen. Um das auch in der Firma abzubilden, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 1 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
|||||||||||||||||||||
| 5. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Das Grundkapital der Gesellschaft im Betrag von EUR 1.424.934,00 wird gegen Einlagen um bis zu weitere EUR 1.424.934,00 auf bis zu EUR 2.849.868,00 erhöht, und zwar durch Ausgabe von bis zu 1.424.934 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Der Ausgabepreis der neuen Aktien wird vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festgelegt. Dabei soll, wenn nicht gewichtige Gründe eine abweichende Festlegung zweckmäßig erscheinen lassen, ein Ausgabepreis gewählt werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis beträgt mindestens EUR 1,00 je Aktie. Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr 2018 gewinnberechtigt. Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 1:1, d.h. für eine alte Aktie kann eine neue Aktie bezogen werden. Die Bezugsfrist wird mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots betragen. Die Aktionäre erhalten ihr Bezugsrecht in der Form des mittelbaren Bezugsrechts. Hierzu werden den Aktionären die Aktien gemäß den nachstehenden Bestimmungen angeboten. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen gegen Bareinlage mit der Maßgabe zugelassen, die neuen Aktien den bisherigen Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebots – nach Abzug von Kosten und Gebühren – an die Gesellschaft abzuführen. Nicht aufgrund des vorstehenden Satzes gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei verwendet werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss, 50.000 neue Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach diesem Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden. Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden. |
|||||||||||||||||||||
| 6. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital – gegebenenfalls unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I) Das bestehende genehmigte Kapital (§ 5 der Satzung) wurde durch Beschluss des Vorstands vom 18. Juni 2018 bis auf einen Restbetrag von EUR 27.066,00 ausgenutzt. Es soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
|||||||||||||||||||||
| 7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital – gegebenenfalls unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
BERICHTE DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 6 UND 7
Der Vorstand hat zu Punkten 6 und 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
a) Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 und 7 die Schaffung neuer genehmigter Kapitalia in Höhe von EUR 712.467,00 und bis zu EUR 712.467,00 vor (Genehmigtes Kapital 2019/I und II). Dies soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Die Bedingungen der beiden genehmigten Kapitalia sind im Wesentlichen inhaltsgleich, so dass sich der Vorstand entschlossen hat, zur Vermeidung von Wiederholungen einen gemeinsamen Bericht zu erstellen. Das Genehmigte Kapital 2019/I beträgt 50 % des Grundkapitals ohne Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung. Das Genehmigte Kapital 2019/II beträgt 50 % des Höchstbetrages der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung, wobei Vorstand und Aufsichtsrat angewiesen sind, das Genehmigte Kapital 2019/II bei nicht vollständiger Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung derart anzupassen, dass es 50% der tatsächlich durchgeführten Kapitalerhöhung beträgt. Der Vorteil der Schaffung von zwei genehmigten Kapitalia liegt allein darin, dass auf diese Weise das Genehmigte Kapital 2019/I zur Eintragung in das Handelsregister und damit zur Wirksamkeit gelangen kann, ohne dass die Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Barkapitalerhöhung abgewartet werden muss. Der Gesellschaft wird auf diese Weise auch in zeitlicher Hinsicht möglichst große Flexibilität gegeben. Das Genehmigte Kapital 2019/II wird erst nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Barkapitalerhöhung zum Handelsregister angemeldet.
Da mit dem Genehmigten Kapital 2019/I das auf der Basis des heutigen Grundkapitals zulässige Höchstmaß des genehmigten Kapitals ausgeschöpft wird, soll das bestehende restliche Genehmigte Kapital 2018/I mit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2019/I durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben werden.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I oder 2019/II ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
e) Berichterstattung
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. 1. Januar 2019, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nach. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis 15. Januar 2019, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
Tyros AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Sofern es sich bei dem Bevollmächtigten nicht um ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Person handelt, bedarf die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht der Textform (§ 126b BGB) und kann auch fernschriftlich (Telefax) erfolgen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Eintrittskarte.
Anträge von Aktionären
Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
Tyros AG
Schopenstehl 22
22095 Hamburg
Telefax: 040-679 580 52
E-Mail: info@tyros.ag
Gegenanträge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangen sind, d.h. bis spätestens 7. Januar 2019, 24:00 Uhr, werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG unter der Internetadresse
www.tyros.ag
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Hamburg, im Dezember 2018
Der Vorstand