Curanum AG
München
– ISIN: DE 000 524070 9 –
– WKN: 524070 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 19. Dezember 2014, 10:00 Uhr (MEZ),
in den Räumen Forum 12+14,
im Holiday Inn Munich – City Centre (Erdgeschoss)
Hochstraße 3, 81669 München,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG mit Sitz in München (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz
Gemäß § 62 Absatz 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) in Verbindung mit §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).
Mit Schreiben vom 15. Juli 2014 hat die Korian Deutschland AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 212475, den Vorstand der Curanum AG darüber unterrichtet, dass sie beabsichtige, eine Verschmelzung der Curanum AG (als übertragende Gesellschaft) auf die Korian Deutschland AG (als übernehmende Gesellschaft) durchzuführen, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Curanum AG im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out nach § 62 Absatz 1 und Absatz 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG erfolgen solle. Dementsprechend hat die Korian Deutschland AG an den Vorstand der Curanum AG ein Verlangen gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG gestellt, im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung die Hauptversammlung der Curanum AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Korian Deutschland AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Die Curanum AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom 15. Juli 2014 bekanntgemacht.
Die Korian Deutschland AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Mit ihrem vorgenannten Schreiben vom 15. Juli 2014 hat die Korian Deutschland AG nachgewiesen, dass sie zu diesem Zeitpunkt unmittelbar 39.269.783 Stückaktien der Curanum AG hielt und ihr damit unter Absetzung der eigenen Aktien, welche die Curanum AG hält, ein Anteil von rund 93,27 % am Grundkapital der Curanum AG gehörte. Die Korian Deutschland AG ist damit als übernehmende Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung zugleich Hauptaktionär der Curanum AG als übertragender Gesellschaft im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1, Absatz 1 UmwG.
Mit Schreiben vom 29. Oktober 2014 an den Vorstand der Curanum AG hat die Korian Deutschland AG ihr Verlangen gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG nochmals bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung der Aktien zu gewähren ist, auf EUR 3,03 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Curanum AG festgelegt hat. Die Korian Deutschland AG hat weiter nachgewiesen, nunmehr 39.609.059 Stückaktien der Curanum AG unmittelbar zu halten (entsprechend einem Anteil am Grundkapital von rund 94,14 % nach Abzug der derzeit von der Curanum AG gehaltenen eigenen Aktien). Die Curanum AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom 29. Oktober 2014 bekanntgemacht.
Am 5. November 2014 haben die Curanum AG und die Korian Deutschland AG zur Niederschrift des Notars Dr. Bernhard Schaub mit Amtssitz in München (UR-Nr. 5657/2014) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Curanum AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG auf die Korian Deutschland AG überträgt. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Curanum AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der vorliegend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG in das Handelsregister des Sitzes der Curanum AG eingetragen wird. Die Eintragung dieses Übertragungsbeschlusses ist mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Korian Deutschland AG als übernehmende Gesellschaft wirksam wird.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 5. November 2014 hat die Korian Deutschland AG gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet. Demnach hat die Korian Deutschland AG die Höhe der Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf der Grundlage einer von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (Standort München), als Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der Curanum AG festgelegt. Die gutachtliche Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (Standort München), zur Bewertung der Curanum AG ist Bestandteil des Übertragungsberichts der Korian Deutschland AG und diesem als Anlage vollständig beigefügt.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die MOORE STEPHENS Düsseldorf AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem mit Beschluss vom 31. Juli 2014 vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Die MOORE STEPHENS Düsseldorf AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat hierüber am 5. November 2014 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG in Verbindung mit § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG erstattet.
Zudem hat die Korian Deutschland AG dem Vorstand der Curanum AG eine Gewährleistungserklärung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, vom 4. November 2014 gemäß § 327b Absatz 3 AktG in Verbindung mit § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die BNP PARIBAS Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Korian Deutschland AG, den Minderheitsaktionären nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Höchstvorsorglich haben die Vorstände der Korian Deutschland AG und der Curanum AG zu der Verschmelzung einen gemeinsamen Verschmelzungsbericht gemäß § 8 UmwG mit Datum vom 5. November 2014 erstattet. Vorsorglich hat der vom Landgericht München I ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer MOORE STEPHENS Düsseldorf AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zudem den Verschmelzungsvertrag geprüft und darüber gemäß § 60 UmwG in Verbindung mit § 12 UmwG am 5. November 2014 vorsorglich einen Prüfungsbericht erstattet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Curanum AG mit Sitz in München werden gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Korian Deutschland AG mit Sitz in München (Hauptaktionär) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 3,03 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG übertragen.
II.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes unter der nachfolgend angegebenen Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft anmelden.
Der Anteilsbesitz ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist Freitag, der 28. November 2014, 00:00 Uhr (MEZ) („Nachweisstichtag“), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Freitag, den 12. Dezember 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: + 49 (0)69 13626351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung.
Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit er sich nicht von einem berechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.
III.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Für die Erteilung der Vollmacht oder ihren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf stehen die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Curanum AG
Investor Relations – ao HV 2014
Zirkus-Krone-Straße 10
80335 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 1724 2223
E-Mail: ir@curanum.de
Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Absätze 8 und 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institutionen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgegeben sein. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Ein Formular, welches zur Vollmachterteilung verwendet werden kann, kann kostenfrei bei der Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curanum.de im Bereich „Investor Relations“ über die Links „Deutsche Version“ und „Hauptversammlung“ zum Herunterladen bereit. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Personen zugesandt wird. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung besteht nicht.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Wir bieten unseren teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Martin Brand, München, Mitarbeiter der Gesellschaft, bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist das unter www.curanum.de im Bereich „Investor Relations“ über die Links „Deutsche Version“ und „Hauptversammlung“ zum Herunterladen bereitstehende Vollmacht-/Weisungsformular zu verwenden. Das Vollmacht-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) angefordert werden.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter stimmt aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre nur gemäß den jeweils von diesen erteilten Weisungen ab. Bei fehlender oder nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft darf das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen wird sich der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Curanum AG.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen unter Verwendung des oben genannten Vollmacht-/Weisungsformulars bis spätestens Mittwoch, den 17. Dezember 2014, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachfolgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG
Investor Relations – ao HV 2014
Zirkus-Krone-Straße 10
80335 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 1724 2223
E-Mail: ir@curanum.de
Alternativ ist eine Übergabe des Vollmacht- und Weisungsformulars an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.
IV.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Dienstag, den 18. November 2014, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Anschrift lautet:
Curanum AG
Vorstand – ao HV 2014
Zirkus-Krone-Straße 10
80335 München
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der Curanum AG (www.curanum.de im Bereich „Investor Relations“ über die Links „Deutsche Version“ und „Hauptversammlung“) zugänglich gemacht.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.curanum.de im Bereich „Investor Relations“ über die Links „Deutsche Version“ und „Hauptversammlung“ zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Donnerstag, den 4. Dezember 2014, 24.00 Uhr (MEZ), an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG
Investor Relations – ao HV 2014
Zirkus-Krone-Straße 10
80335 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242223
E-Mail: ir@curanum.de
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Absatz 2 Satz 2 des Aktiengesetzes).
Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Gemäß § 18 Absatz 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken, insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragebeiträge der einzelnen Redner festsetzen.
V.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a des Aktiengesetzes
Veröffentlichungen gemäß § 124a des Aktiengesetzes zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curanum.de im Bereich „Investor Relations“ über die Links „Deutsche Version“ und „Hauptversammlung“.
Von der Einberufung dieser Hauptversammlung an werden insbesondere die nachfolgend bezeichneten Unterlagen auf der vorgenannten Internet-Seite unter dem dort bezeichneten Internet-Pfad veröffentlicht und stehen dort zum Abruf bereit:
•
Entwurf des Übertragungsbeschlusses gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG;
•
Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Curanum AG jeweils für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
•
der nach § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG von der Korian Deutschland AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung (Übertragungsbericht) vom 5. November 2014 einschließlich seiner Anlagen;
•
Gewährleistungserklärung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, vom 4. November 2014 gemäß § 327b Absatz 3 AktG i.V.m. § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG;
•
Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers MOORE STEPHENS Düsseldorf AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung der gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG i.V.m. § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG vom 5. November 2014 einschließlich seiner Anlagen;
•
Notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag zwischen der Korian Deutschland AG als übernehmender Gesellschaft und der Curanum AG als übertragender Gesellschaft vom 5. November 2014.
Ferner sind – neben dem o.g. Verschmelzungsvertrag – weitere Unterlagen zur Verschmelzung unter www.curanum.de im Bereich „Investor Relations“ über die Links „Deutsche Version“ und „Verschmelzungsdokumentation“ abrufbar:
•
Vorsorglich erstatteter gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der Korian Deutschland AG und der Curanum AG gemäß § 8 UmwG vom 5. November 2014 einschließlich seiner Anlagen;
•
Vorsorglich erstatteter Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers MOORE STEPHENS Düsseldorf AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags gemäß § 60 UmwG i.V.m. § 12 UmwG vom 5. November 2014 einschließlich seiner Anlagen;
•
Halbjahresfinanzbericht der Curanum AG gemäß § 37w WpHG für das Geschäftsjahr 2014;
•
Jahresabschlüsse der Korian Deutschland AG für die Geschäftsjahre 2012 und 2013;
•
Zwischenbilanz der Korian Deutschland AG zum 31. August 2014.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2014 ausliegen.
VI.
Datum der Bekanntmachung
Die außerordentliche Hauptversammlung am 19. Dezember 2014 wird durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger am 10. November 2014 bekanntgemacht.
VII.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 10. November 2014 ist das Grundkapital der Gesellschaft in 42.507.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 405.102 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
München, im November 2014
Curanum AG
Der Vorstand