MOBOTIX AG
Winnweiler-Langmeil
ISIN: DE0005218309
WKN: 521830
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der
am Donnerstag, dem 18. Dezember 2014, um 10:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kaiserstraße, 67722 Winnweiler-Langmeil
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr zum 30. September 2014, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr zum 30. September 2014

Die vorgenannten Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.mobotix.de im Bereich „Investors“ > „Hauptversammlung“) zur Verfügung.

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr zum 30. September 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn zum 30. September 2014 in Höhe von EUR 28.585.259,03 wird für eine Dividendenausschüttung in Höhe von EUR 0,30 je Aktie, mithin EUR 3.942.992,40, verwendet. Die Einstellung in die Gewinnrücklage beträgt EUR 0,00 und der Gewinnvortrag somit EUR 24.642.266,63.

Die von der Gesellschaft im Rahmen ihres Aktienrückkaufprogramms bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) erworbenen eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Der hierauf entfallende rechnerische Gewinnanteil wird auf neue Rechnung vorgetragen. Derzeit hält die Gesellschaft Stück 128.134 eigene Aktien. Die vorstehende Regelung zum Vortrag auf neue Rechnung gilt somit auch, soweit sich die Anzahl nicht-dividendenberechtigter Aktien zwischen dem Zeitpunkt der Einberufung und dem Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern sollte. Bei unveränderter Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Aktie werden dann lediglich der Dividendenbetrag und der Gewinnvortrag entsprechend angepasst.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr zum 30. September 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem im Geschäftsjahr zum 30. September 2014 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Klaus Gesmann wird für das Geschäftsjahr zum 30. September 2014 Entlastung erteilt.

Dem im Geschäftsjahr zum 30. September 2014 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Dr. Oliver Gabel wird für das Geschäftsjahr zum 30. September 2014 Entlastung erteilt.

Dem im Geschäftsjahr zum 30. September 2014 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Dr. Magnus Ekerot wird für das Geschäftsjahr zum 30. September 2014 keine Entlastung erteilt.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr zum 30. September 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr zum 30. September 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr zum 30. September 2015 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für den Sechsmonatszeitraum zum 31. März 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Saarbrücken, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr zum 30. September 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für den Sechsmonatszeitraum zum 31. März 2015 bestellt, sollte der Vorstand eine solche prüferische Durchsicht beschließen.
6.

Satzungsänderung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Im Zusammenhang mit dem erfolgten Segmentwechsel vom Prime in den Entry Standard zum 20. Dezember 2013, erfolgte die Umstellung der Konzernrechnungslegung von IFRS auf HGB. Die bisherige variable Vergütung nahm Bezug auf den IFRS-Konzernabschluss.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 Abs. 1 der Satzung (Vergütung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 10. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit eine variable Vergütung in Höhe von EUR 75,00 je EUR 0,01 des sich aus dem HGB-Konzernabschluss ergebenden und nach den Grundsätzen der Deutschen Vereinigung für Finanzanalyse und Asset-Management (DVFA) berechneten Ergebnisses je Aktie der Gesellschaft (basierend auf einem Grundkapital in Höhe von EUR 13.271.442,00, eingeteilt in 13.271.442 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie). Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte der fixen und der variablen Vergütung. Sollte das Grundkapital der Gesellschaft nachträglich geändert werden, ändert sich auch der Betrag je EUR 0,01 des ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der variable Anteil der jährlichen Vergütung ist jedoch begrenzt auf das Dreifache der festen jährlichen Vergütung für das jeweilige Mitglied.“
7.

Neuwahl von Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrates

Aufgrund des Nachrückens der bisherigen Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates sind Ersatzmitglieder neu zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor,

(a) Herrn Lutz Coelen, Finanzvorstand, Herrsching am Ammersee,

(b) Herrn Theo Düppre, Geschäftsführer, Kaiserslautern,

als Ersatzmitglieder zu bestellen. Sie treten in der aufgeführten Reihenfolge an die Stelle ausscheidender, von der Hauptversammlung gewählter Aufsichtsratsmitglieder. Dies gilt jedoch nicht für den Fall, dass statt eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds ein Mitglied gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt wird. Sie erlangen ihre Stellung als Ersatzmitglieder (in der aufgeführten Reihenfolge) zurück, wenn sie vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin bis zum 11. Dezember 2014, 24:00 Uhr in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter nachfolgend bezeichneter Adresse angemeldet haben:

MOBOTIX AG c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– WASHV –
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69/5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis über den Anteilsbesitz mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin bis zum 11. Dezember 2014, 24:00 Uhr an o.g. Adresse zu übersenden.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. den 27. November 2014, 0:00 Uhr zu beziehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: hv2014@mobotix.com

Die Gesellschaft bietet Aktionären ferner die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen oder mehrere von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Den bevollmächtigten Stimmrechtsvertretern sind bezüglich aller Beschlussvorschläge Einzelweisungen zu erteilen. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Beschlussvorschläge, zu denen keine Einzelweisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge, dass sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen enthalten wird. Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen. Einzelheiten zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern und zur Weisungserteilung sowie das entsprechende Vollmachts- und Weisungsformular erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung.

Auch bei Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis 23. November 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an nachfolgende Adresse zu übersenden:

MOBOTIX AG
Vorstand
Kaiserstraße
67722 Winnweiler-Langmeil

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Beschlussvorschlag der Verwaltung betreffend einen bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten:

MOBOTIX AG
Vorstand
Kaiserstraße
67722 Winnweiler-Langmeil
Fax-Nr.: +49 6302 9816 190
E-Mail: hv2014@mobotix.com

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 3. Dezember 2014 an die vorgenannte Adresse zugegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft (www.mobotix.de im Bereich „Investors“ > „Hauptversammlung“) veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder verspätete Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des MOBOTIX-Konzerns und der in den Konzernabschluss der MOBOTIX AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen (vgl. § 14 Absatz 3 der Satzung).

Unterlagen zur Hauptversammlung

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.mobotix.de im Bereich „Investors“ > „Hauptversammlung“) ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 13.271.442,00 und ist eingeteilt in 13.271.442 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 13.271.442. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 128.134 eigene Aktien.

Winnweiler-Langmeil, im November 2014

Der Vorstand