Bertrandt Aktiengesellschaft
Ehningen
Wertpapierkennnummer 523 280/ISIN DE0005232805
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft
am Mittwoch, dem 18. Februar 2015,
um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr)
in der Stadthalle Sindelfingen,
Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2014 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30. September 2014 und des Konzern-Lageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013/2014
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013/2014 der Bertrandt Aktiengesellschaft in Höhe von 35.454.532,96 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 2,40 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 11.110.756,96 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Birkensee GmbH vom 16. Dezember 2014
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen und die Bertrandt Birkensee GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängige Gesellschaft haben am 16. Dezember 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die Bertrandt Birkensee GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Birkensee GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Birkensee GmbH wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Birkensee GmbH wird der Vertrag nach dem 18. Februar 2015 ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Bertrandt Birkensee GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 16. Dezember 2014, wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt:
―
Die Bertrandt Birkensee GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
―
Die Bertrandt Birkensee GmbH ist verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen.
―
Die Bertrandt Birkensee GmbH kann nur mit Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
―
Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft dies verlangt.
―
Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Birkensee GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
―
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Birkensee GmbH und mit der Eintragung in das Handelsregister der Bertrandt Birkensee GmbH wirksam und wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt Birkensee GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Birkensee GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Birkensee GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
―
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt Aktiengesellschaft – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Birkensee GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
―
Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Bertrandt Birkensee GmbH hat die Bertrandt Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Birkensee GmbH hat folgenden Wortlaut:
„Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen
– im nachfolgenden „AG“ genannt –
und der
Bertrandt Birkensee GmbH
Birkensee 1, 71139 Ehningen
– im nachfolgenden „GmbH“ genannt –
§ 1 Leitung
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
§ 2 Gewinnabführung
(1)
Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2)
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden.
(3)
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2 Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4)
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der GmbH fällig.
§ 3 Verlustübernahme
(1)
Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.
(2)
§ 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
§ 4 Schlussbestimmungen
(1)
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird.
(2)
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Als wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung gelten insbesondere:
a)
die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der GmbH in der Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GmbH in die AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
b)
die Einbringung der Beteiligung an der GmbH durch die AG,
c)
die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der AG oder der GmbH,
d)
die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der GmbH oder der AG ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
e)
der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters bei der GmbH unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG.
(3)
Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses selbst.
(4)
Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Stuttgart.
(5)
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
Ehningen, 16. Dezember 2014 Ehningen, 16. Dezember 2014
Bertrandt Aktiengesellschaft Bertrandt Birkensee GmbH
Dietmar Bichler
Vorsitzender des Vorstands Markus Ruf
Geschäftsführer
Michael Lücke
Mitglied des Vorstands“
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen zur Einsicht der Aktionäre aus:
―
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Bertrandt Birkensee GmbH, Ehningen vom 16. Dezember 2014;
―
die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen;
―
die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr 2014/2015 gegründeten Bertrandt Birkensee GmbH, Ehningen;
―
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee GmbH, Ehningen.
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich ‚Investor Relations‘ unter der Rubrik ‚Hauptversammlung‘ zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 18. Februar 2015 ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der Bertrandt Birkensee GmbH in der Hand der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird auch nicht freiwillig durchgeführt.
6.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Südwest GmbH vom 16. Dezember 2014
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen und die Bertrandt Südwest GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängige Gesellschaft haben am 16. Dezember 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die Bertrandt Südwest GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Südwest GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Südwest GmbH wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Südwest GmbH wird der Vertrag nach dem 18. Februar 2015 ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Bertrandt Südwest GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 16. Dezember 2014, wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt:
―
Die Bertrandt Südwest GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der Bertrandt Südwest GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Bertrandt Südwest GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
―
Die Bertrandt Südwest GmbH ist verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen.
―
Die Bertrandt Südwest GmbH kann nur mit Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
―
Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft dies verlangt.
―
Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Südwest GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
―
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Südwest GmbH und mit der Eintragung in das Handelsregister der Bertrandt Südwest GmbH wirksam und wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt Südwest GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Südwest GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Südwest GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
―
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt Aktiengesellschaft – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Südwest GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
―
Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Bertrandt Südwest GmbH hat die Bertrandt Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Südwest GmbH hat folgenden Wortlaut:
„Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen
– im nachfolgenden „AG“ genannt –
und der
Bertrandt Südwest GmbH
Birkensee 1, 71139 Ehningen
– im nachfolgenden „GmbH“ genannt –
§ 1 Leitung
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
§ 2 Gewinnabführung
(1)
Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2)
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden.
(3)
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2 Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4)
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der GmbH fällig.
§ 3 Verlustübernahme
(1)
Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.
(2)
§ 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
§ 4 Schlussbestimmungen
(1)
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird.
(2)
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Als wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung gelten insbesondere:
a)
die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der GmbH in der Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GmbH in die AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
b)
die Einbringung der Beteiligung an der GmbH durch die AG,
c)
die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der AG oder der GmbH,
d)
die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der GmbH oder der AG ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
e)
der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters bei der GmbH unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG.
(3)
Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses selbst.
(4)
Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Stuttgart.
(5)
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
Ehningen, 16. Dezember 2014 Ehningen, 16. Dezember 2014
Bertrandt Aktiengesellschaft Bertrandt Südwest GmbH
Dietmar Bichler
Vorsitzender des Vorstands Markus Ruf
Geschäftsführer
Michael Lücke
Mitglied des Vorstands“
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Bertrandt Südwest GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen zur Einsicht der Aktionäre aus:
―
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Bertrandt Südwest GmbH, Ehningen vom 16. Dezember 2014;
―
die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen;
―
die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr 2014/2015 gegründeten Bertrandt Südwest GmbH, Ehningen;
―
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Geschäftsführung der Bertrandt Südwest GmbH, Ehningen.
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich ‚Investor Relations‘ unter der Rubrik ‚Hauptversammlung‘ zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 18. Februar 2015 ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der Bertrandt Südwest GmbH in der Hand der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird auch nicht freiwillig durchgeführt.
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Die Bertrandt Aktiengesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 AktG dazu ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben,
i.
um diese Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können oder
ii.
um diese Personen, die im Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgenommen Mitglieder des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft, zum Erwerb anbieten zu können oder
iii.
um diese nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen.
b)
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 1.000.000 EUR beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, insgesamt aber höchstens bis zu der in Satz 1 bestimmten Grenze, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke, ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 31. Januar 2020.
c)
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der von der Bertrandt Aktiengesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf bei einem Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Entsprechendes gilt bei einem öffentlichen Kaufangebot für den Angebotspreis, wobei hierfür die Über- bzw. Unterschreitung nicht mehr als 20% betragen darf.
d)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder anderweitig erworben wurden, Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten.
e)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder anderweitig erworben wurden, Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgenommen Mitglieder des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft, zum Erwerb anzubieten.
f)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder anderweitig erworben wurden, nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG, das unverändert bleibt. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
g)
Die Ermächtigungen aus lit. d), e) und f) können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
h)
Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. d) an Dritte abgegeben werden, darf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor Abschluss des Vertrages mit dem Dritten (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Wird der Vertrag mit dem Dritten aufschiebend bedingt, so tritt der Tag des Eintritts der Bedingung an die Stelle des Tages des Vertragsabschlusses. Wird mit dem Dritten vereinbart, dass die Gegenleistung der Bertrandt Aktiengesellschaft (erst) zu einem späteren Zeitpunkt zu erbringen ist, so tritt dieser Zeitpunkt an die Stelle des Tages des Vertragsabschlusses.
i)
Der Preis, zu dem Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. e) im Rahmen von Belegschaftsaktienprogrammen abgegeben werden, darf den Betrag nicht unterschreiten, zu dem Aktien nach dem Einkommensteuergesetz steuerfrei verbilligt zugewandt werden können.
j)
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) oder anderweitig erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d) und e) verwandt werden. Aufgrund der Ermächtigungen aus lit. a) erworbene Aktien, die für keinen der vorstehenden Zwecke (mehr) benötigt werden, müssen grundsätzlich über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
In anderer Weise können eigene Aktien nur veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) für die Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ebenfalls ausgeschlossen.
k)
Die von der Hauptversammlung am 16. Februar 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
8.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Einsatz von Optionen sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses in bestimmten Fällen
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a)
Der Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung kann ergänzend zu den dort beschriebenen Gestaltungen auch nach näherer Maßgabe der nachfolgenden lit. b) bis i) erfolgen.
b)
Unterschreitet der Erwerbspreis den Börsenkurs während der letzten 20 Handelstage vor dem Erwerb um mehr als 10 %, kann der Erwerb eigener Aktien auch außerbörslich von Dritten erfolgen, wenn und soweit hierbei der Gesamtumsatz der letzten 20 Handelstage an den deutschen Börsen und im XETRA-Handelssystem in Bertrandt Aktien nicht überschritten wird. Ein Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
c)
Die Begebung von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), der Erwerb von Kaufoptionen (Call-Optionen) oder eine Kombination beider sowie deren jeweilige Erfüllung kann über eine Börse oder, wenn die bei Ausübung der Optionen an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben worden sind, außerbörslich erfolgen.
d)
Optionsgeschäfte können auch mit einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz (KWG) tätigen Unternehmen („Emissionsunternehmen“) abgeschlossen werden mit der Verpflichtung, diese Optionen allen Aktionären zum Bezug anzubieten.
e)
Die Gesellschaft darf Optionen nur zurückkaufen, um sie einzuziehen.
f)
Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Erwerbsnebenkosten) für eine Aktie darf den Eröffnungskurs am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts im XETRA-Handel um höchstens 5 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Ferner darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
g)
Die Laufzeit der Optionen ist dahingehend beschränkt, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen spätestens bis zum 31. Januar 2020 erfolgt.
h)
Werden zum Erwerb eigener Aktien Optionen gemäß lit. c) eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
i)
Im Übrigen gelten die Maßgaben und die Verwendungsmöglichkeiten der unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung vollumfänglich. Nach dem Aktiengesetz zulässige Erwerbsfälle bleiben durch diesen Beschluss unberührt.
9.
Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Für das Geschäftsjahr 2014/2015 und die ihm nachfolgenden vier Geschäftsjahre unterbleiben die Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1 i.V.m. 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung).
10.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen.
Hinweise zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 und 7 bis 10:
Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September 2014 und der Lagebericht, der Konzern-Abschluss zum 30. September 2014 und der Konzern-Lagebericht, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013/2014 sowie der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich ‚Investor Relations‘ unter der Rubrik ‚Hauptversammlung‘ zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 18. Februar 2015 ausliegen.
Zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 finden sich entsprechende Hinweise unter den jeweiligen Tagesorndungspunkten.
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts) erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien:
Durch die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien, befristet bis zum 31. Januar 2020, eröffnet werden.
Im Einzelnen:
a) Die Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die Möglichkeit geben, beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran als Gegenleistung auch eigene Aktien anzubieten. Die Verkäufer verlangen mitunter auch diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dazu ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendig. Der Bertrandt Aktiengesellschaft steht für Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Gewährung von Aktien zu deren Beschaffung nach § 5 Abs. 8 der Satzung auch ein genehmigtes Kapital zur Verfügung, welches die Hauptversammlung am 20. Februar 2013 beschlossen hat. Die Entscheidung über den Weg der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Bertrandt Aktiengesellschaft leiten lässt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.
b) Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft Personen, die im Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb anzubieten. Dies schließt entsprechend geltendem Recht den Erwerb zugunsten von Beteiligungsgesellschaften ein, deren sämtliche Gesellschafter in Arbeits- oder Dienstverhältnissen zur Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen stehen. Dazu ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendig. Ausdrücklich ausgenommen von der Ermächtigung sind die Mitglieder des Vorstands. Die vorgeschlagene Ermächtigung geht aber insoweit über den Erwerbstatbestand nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG hinaus, als auch Organe von verbundenen Unternehmen einbezogen werden können. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, da auch solche Personen in der bestehenden Konzern-Struktur erheblich zum unternehmerischen Erfolg beitragen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.
c) Die Bertrandt Aktiengesellschaft soll eigene Aktien des Weiteren auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einziehen können. Die Einziehung lässt das Grundkapital unberührt. Der Anteil der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht sich entsprechend. Hierdurch wird gegebenenfalls die in der Satzung genannte Zahl der Stückaktien unrichtig. Der Vorstand wird daher ermächtigt, die Angabe der Zahl in der Satzung anzupassen.
d) Erworbene, aber für vorstehende Zwecke nicht mehr benötigte Aktien sollen schließlich im Finanzierungsinteresse der Gesellschaft auch anders als über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre veräußert werden können. Durch diese Ermächtigung soll die Möglichkeit für die Bertrandt Aktiengesellschaft geschaffen werden, diese in begrenztem Ausmaß unter Ausschluss des Bezugsrechts nahe am Börsenkurs zur Gewinnung neuer Anlegerkreise oder zur größtmöglichen Stärkung der eigenen Mittel zu veräußern. Schon aufgrund der Ersparnis der mit einer Veräußerung über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre verbundenen Kosten kann ein höherer Mittelzufluss erreicht werden. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Anzahl der auf diesem Wege verwertbaren Aktien begrenzt und der Verkaufspreis beschränkt und am Börsenkurs orientiert wird. Diese Beschränkungen beruhen auf der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Danach können erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht überschritten wird.
e) Der Vorstand wird die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung sowie die in § 5 Abs. 8 der Satzung enthaltene, von der Hauptversammlung am 20. Februar 2013 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur soweit nutzen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nicht überschritten wird. Die verschiedenen Ermächtigungen mit einem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, in der konkreten Situation unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft das am besten geeignete Instrument nutzen zu können. Sie dienen aber nicht dazu, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
Neben den in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft zusätzliche Flexibilität erhalten.
a) Der Handlungsspielraum soll zugunsten außerbörslicher Erwerbe von Dritten eröffnet werden, sofern der Erwerb, wie im Beschluss angegeben, unter Börsenkurs erfolgt und bestimmte, durch den Beschluss vorgegebene Mengen, die sich nach dem Börsenumsatz in Bertrandt-Aktien bestimmen, nicht überschritten werden. Da die verkaufswilligen Aktionäre ihrerseits hier ohne gewichtige Nachteile über die Börse verkaufen können, während die Gesellschaft gegenüber dem Kauf an der Börse deutlich geringere Erwerbskosten hat, soll das Andienungsrecht für diese Fallgruppe ausgeschlossen werden.
b) Es kann zudem für die Gesellschaft vorteilhaft sein, Verkaufsoptionen (Put-Optionen) zu veräußern oder Kaufoptionen (Call-Optionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu veräußern bzw. zu erwerben. Dabei beabsichtigt der Vorstand, von Kauf- und Verkaufs-Optionen oder einer Kombination beider nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf Gebrauch zu machen. Als Ermächtigungsdauer sind ebenfalls 5 Jahre vorgesehen, allerdings ist die Laufzeit der Optionen dahingehend beschränkt, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen spätestens bis zum 31. Januar 2020 erfolgt.
Im Einzelnen:
aa) Beim Verkauf von Verkaufsoptionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Bertrandt-Aktien zu einem in der Verkaufsoption festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Bertrandt-Aktie dem wirtschaftlichen Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Eine hohe Volatilität der Aktienmärkte erlaubt also auch hohe Optionsprämien. Wird die Verkaufsoption ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Verkaufsoption gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Verkaufsoption ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Bertrandt-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zum höheren Ausübungspreis veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Verkaufsoptionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft wegen der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr bleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Kaufoption erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu erwerben. Die Ausübung der Kaufoption ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Bertrandt-Aktie zum Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zum niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter erwerben kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Kaufoptionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
bb) Eine Begebung bzw. ein Erwerb von Optionen über die Börse gibt der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität, um marktschonend eigene Aktien zu erwerben. In Bezug auf die erworbenen eigenen Aktien handelt es sich dabei um einen mittelbaren Erwerb über die Börse. Derzeit findet ein Börsenhandel in Optionen allerdings nicht statt. Daneben soll es auch möglich sein, über ein Emissionsunternehmen allen Aktionären den Abschluss des Kauf- bzw. Verkaufsoptionsgeschäfts anzubieten. Ein solches Optionsgeschäft kann einen wirtschaftlichen Wert haben, der dann allen Aktionären zugutekommt, die davon Gebrauch machen.
Die Optionsgeschäfte können auch außerhalb der Börse und nicht als Angebot über ein Emissionsunternehmen an alle Aktionäre abgeschlossen werden. Dies gibt der Gesellschaft Flexibilität, solange ein Börsenhandel in Optionen nicht erfolgt. Auch andere gute Gründe können dafür sprechen, im Interesse des Unternehmens den Weg über eine solche außerbörsliche Transaktion zu gehen. In diesem Fall wird der Gleichbehandlungsgrundsatz dadurch gewahrt, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur Aktien liefern darf, die er zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss beim Abschluss eines Verkaufsoptionsgeschäfts Bestandteil des Geschäfts sein. Bei Abschluss einer Kaufoptionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die den vorgenannten Anforderungen genügen. Indem der jeweilige Vertragspartner des Optionsgeschäfts nur Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, soll dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre entsprechend den Regelungen in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt werden.
cc) Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Verkaufs- bzw. Kaufoption festgesetzte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Bertrandt-Aktie bei Veräußerung der Verkaufsoption bzw. bei Erwerb der Kaufoption, er darf jedoch den Eröffnungskurs am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um höchstens 5 % über- oder höchstens 20 % unterschreiten. Die von der Gesellschaft beim Verkauf von Verkaufsoptionen bzw. beim Erwerb von Kaufoptionen vereinbarte Optionsprämie darf nicht unter (bei Verkaufsoptionen) bzw. über (bei Kaufoptionen) dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis berücksichtigt ist.
dd) Ein Anspruch der Aktionäre, die Optionsgeschäfte nach lit. c) des Beschlusses mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit vorsorglich ausgeschlossen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis soll ausgeschlossen werden, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Verkaufs- oder Kaufoptionen wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf an der Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Gleichbehandlung der Aktionäre wird ebenso wie beim herkömmlichen Rückkauf über die Börse durch die Festsetzung des marktgerechten Preises sichergestellt. Das entspricht auch dem Gedanken der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach ein Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre gewahrt sind.
ee) Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Optionen ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Kauf- oder Verkaufsoptionen beim Rückerwerb eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand wird bei Nutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien den Erwerbsweg und die weiteren Modalitäten jeweils nach sorgfältiger Abwägung aller Aspekte bestimmen, insbesondere der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft. Er wird in der nächsten Hauptversammlung über den Erwerb eigener Aktien und einen Einsatz von Optionen zum Erwerb eigener Aktien berichten.
Rechte von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Bertrandt Aktiengesellschaft
Herr Dr. Markus Götzl
Birkensee 1, 71139 Ehningen
Telefax: +49 7034 656-4488
E-Mail: markus.goetzl@de.bertrandt.com
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich ‚Investor Relations‘ unter der Rubrik ‚Hauptversammlung‘ zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 3. Februar 2015, 24:00 Uhr, zugegangen ist.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,
―
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
―
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
―
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
―
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird oder
―
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 18. Januar 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 18. November 2014, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen.
Angaben zum Gesellschaftskapital
Das Grundkapital der Gesellschaft von 10.143.240 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.143.240 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 10.143.240 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere kein Stimmrecht; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 74.175 eigene Stückaktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 11. Februar 2015, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim
Telefax: +49 621 – 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen ist nach § 15 Abs. 2 der Satzung nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 28. Januar 2015 beziehen und der Gesellschaft bis spätestens 11. Februar 2015, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim
Telefax: +49 621 – 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen, wobei wir unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:
Bertrandt Aktiengesellschaft
Herr Dr. Markus Götzl
Birkensee 1, 71139 Ehningen
Telefax: +49 7034 656-4488
E-Mail: markus.goetzl@de.bertrandt.com
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.
Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu mittels des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars eine Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Das zu benutzende Formular kann im Internet unter www.bertrandt.com im Bereich ‚Investor Relations‘ unter der Rubrik ‚Hauptversammlung‘ abgerufen oder bei Herrn Dr. Markus Götzl unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen müssen zusammen mit der Eintrittskarte zu der Hauptversammlung spätestens am 17. Februar 2015, 18:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingegangen sein. Nach dem 17. Februar 2015, 18:00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters müssen die Anmeldung des Aktionärs und die Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.
Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung (u.a. die in § 124a AktG genannten Informationen) und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1, 127, 122 Abs. 2, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich ‚Investor Relations‘ unter der Rubrik ‚Hauptversammlung‘.
Ehningen, im Dezember 2014
Bertrandt Aktiengesellschaft
Der Vorstand