Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung die folgenden
Vorlagen zugänglich:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse

zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG am 22. April 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung
durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder
eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1
AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG
in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Der Hauptversammlung wird – abweichend von dem ursprünglichen und im Finanzbericht
2020 dargestellten Gewinnverwendungsvorschlag – der nachstehende Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nunmehr vor, zu beschließen:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Wie sich aus § 58 Abs. 4
Satz 3 AktG ergibt, kann eine frühere Fälligkeit nicht festgelegt werden. Die Dividende
soll daher am 5. Oktober 2021 ausgezahlt werden.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 22. April 2021 (Tag der Feststellung
des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 20.195.663,80,
eingeteilt in 7.767.563 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
– und damit die Dividendensumme – kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand
und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert die Ausschüttung des Gesamtbetrags der Dividende vorsieht.
Dieser Gesamtbetrag der Dividende wird auf die dann dividendenberechtigte Anzahl von
Stückaktien verteilt. Ein gegebenenfalls rechnerisch nicht verteilbarer Restbetrag
wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses
– vor, zu beschließen:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG i. d. F. des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier
Jahre.

Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung,
die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat ein
neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.

Das der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
ist im Anschluss an den nachstehenden Beschlussvorschlag wiedergegeben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

ALLGEMEINES

Das vorliegende Vergütungssystem soll

Die KAP AG ist eine mittelständische Industrieholding. Ihr strategischer Fokus liegt
auf profitablen Segmenten in attraktiven Märkten mit nachhaltigem Wachstumspotenzial.
Dazu zählen mittelständische Produktionsunternehmen in attraktiven Nischenmärkten.
Die Unternehmen der KAP-Gruppe entwickeln Produkte, technische Lösungen und Dienstleistungen,
die den Kunden einen sehr hohen Nutzen bieten und somit attraktive Margen rechtfertigen.
Sie ist dabei grundsätzlich in mehreren Industriesegmenten mit unterschiedlichen Technologien
aktiv und zeichnet sich durch ihren hohen Qualitätsanspruch und ihre Engineering-Kompetenz
aus.

Übergeordnetes Ziel ist es, langfristig und profitabel zu wachsen. Dafür setzt die
KAP AG auf ein diversifiziertes Portfolio von Mittelstandsunternehmen. Mit ihrer langfristigen
Segmentstrategie treibt die Gesellschaft den Aufbau und die Entwicklung margenstarker
Industriesektoren zu Marktführern konsequent voran. Sie bietet dabei eine optimale
Mischung aus der Flexibilität eines mittelständischen Unternehmens und den Größenvorteilen
eines internationalen börsennotierten Konzerns. Davon profitieren die Segmentunternehmen,
die Kunden und die Aktionäre.

Die KAP-Gruppe hat sich in dem Pandemiejahr 2020 den Herausforderungen erfolgreich
gestellt und die Chance genutzt, die nachfolgenden, bereits eingeleiteten strategischen
Verbesserungsinitiativen in einem koordinierten Strategieprogramm mit dem Namen „Accelerate“
zu bündeln:

Die aktuelle Unternehmensplanung basiert auf diesem Strategieprogramm.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll mit der Geschäftsstrategie und der darauf
basierenden Unternehmensplanung verknüpft sein. Die Vergütung soll daher zu einem
beachtlichen Anteil erfolgsabhängig sein. Sie soll dabei zum einen auf Ziele ausgerichtet
sein, die sich aus der Geschäftsstrategie oder der darauf basierenden Unternehmensplanung
ableiten. Außerdem soll ein erheblicher Teil der erfolgsabhängigen Vergütung in Form
von virtuellen Aktien gewährt werden. Die aktuelle Geschäftsstrategie und die aktuelle
Unternehmensplanung zielen auf langfristiges und profitables Wachstum. Das geplante
Wachstum dient zugleich der langfristigen Entwicklung der KAP AG. Die Gewährung von
virtuellen Aktien soll die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der
Wachstumsstrategie teilhaben lassen. Auf diese Weise leistet die Vergütung einen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Der Aufsichtsrat ist für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung
und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Im Zeitpunkt des
Beschlusses des Aufsichtsrats über dieses Vergütungssystem bestehen zwischen der KAP
AG und den amtierenden Vorstandsmitgliedern keine Vorstandsanstellungsverträge. Vielmehr
sind die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder zugleich Geschäftsführer der CSP Diamant
Administration GmbH (CSP). Mit dieser besteht jeweils ein Geschäftsführeranstellungsvertrag, dessen Parteien
neben dem Vorstandsmitglied und der CSP auch die KAP AG ist. Die unter dem Geschäftsführeranstellungsvertrag
von der CSP zu gewährende Vergütung ist zugleich die Vorstandsvergütung und wird der
KAP AG von der CSP anschließend in Rechnung gestellt. Das vorliegende Vergütungssystem
gilt unabhängig davon, ob die Vorstandsvergütung von der CSP oder einem sonstigen
Dritten oder unmittelbar von der KAP AG gewährt wird.

Ausgangspunkt bei der Entwicklung des vorliegenden Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
waren die bestehenden Geschäftsführeranstellungsverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder.
Hierauf aufbauend wurde ein umfassendes Vergütungssystem entwickelt. Dieses wird bezogen
auf nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. September 2021 neu- oder wiederbestellte
Vorstandsmitglieder angewendet. Die bereits bestehenden Geschäftsführeranstellungsverträge
stehen in wesentlichen Punkten bereits mit dem vorliegenden Vergütungssystem im Einklang
und sollen deshalb vorerst nicht geändert werden. Ihre Änderung würde eine entsprechende
Änderungsvereinbarung zwischen dem Vorstandsmitglied, der CSP und der KAP AG voraussetzen.

Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems wurde die Vergütung der Führungskräfte
der KAP-Gruppe (dazu zählen die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands)
berücksichtigt, um eine sachgerechte und angemessene Abstufung zwischen der Zielvergütung
der Vorstandsmitglieder und der nachfolgenden Führungsebenen zu gewährleisten. Dabei
wurden die konzernweiten Beschäftigungsbedingungen einbezogen. Betrachtet wurde das
Verhältnis der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte zur Vorstandsvergütung.

Der Aufsichtsrat hat das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
unter Hinzuziehung externer anwaltlicher Berater erarbeitet und in seiner Sitzung
am 10. August 2021 beschlossen.

Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem
jedenfalls jährlich in seiner Bilanzsitzung einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird
insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
überprüft. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und
das geänderte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.
Billigt die betreffende ordentliche Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
vorgelegt. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen
Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung
des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das
Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte
einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats über
Fragen, die das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, sind bislang
nicht aufgetreten. Sollten solche Interessenkonflikte in der Zukunft auftreten, sind
sie vom Aufsichtsratsmitglied offenzulegen. Je nach Art des Interessenkonflikts wird
sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied bei der Abstimmung der Stimme enthalten
und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen.
Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in seiner Person
soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Aufsichtsratsmandat niederlegen.

KOMPONENTEN DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Komponenten zusammen. Diese sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen.
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente,
dem Jahresbonus, und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem virtuellen
Aktienplan, zusammen.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Erfolgsabhängige Vergütung

(a)

Jahresbonus Der Jahresbonus ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird. Ausgestaltung Der Jahresbonus wird mit einem im Anstellungsvertrag bestimmten Zielbetrag (Zielbonus) gewährt, der zu 100 % zur Auszahlung gelangt, wenn die Zielerreichung für sämtliche Ziele unter Berücksichtigung von deren jeweiliger Gewichtung in Summe (Gesamtzielerreichungsgrad) für das betreffende Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele werden jährlich grundsätzlich bis spätestens einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des Vorjahres und nach Erörterung mit dem Vorstandsmitglied festgelegt. Die Festlegung der Ziele kann bei unterjähriger Bestellung zum Vorstand oder sonst aus berechtigten Gründen später im betreffenden Geschäftsjahr erfolgen. Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Ziele erreicht hat und welche Bonushöhe sich hieraus ergibt. Der so festgestellte Bonus ist einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Es werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele festgelegt. Die finanziellen Ziele werden insgesamt mit bis zu 75 % und die nichtfinanziellen Ziele insgesamt mit mindestens 25 % gewichtet. Der Zielerreichungsgrad kann jeweils zwischen 0 % und 200 % liegen. Dazu wird für jedes Ziel neben dem Zielwert, der 100 % Zielerreichung entspricht, ein Zielerreichungskorridor definiert. Dabei wird ein unterer Wert festgelegt, unterhalb dessen der Zielerreichungsgrad 0 % beträgt, und ein oberer Wert, ab dem der Zielerreichungsgrad mit 200 % angesetzt wird (Cap). Die Zwischenwerte werden linear interpoliert. Der Gesamtzielerreichungsgrad ergibt sich aus den entsprechend gewichteten Zielerreichungsgraden für die einzelnen Ziele. Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das um Sondereffekte bereinigte, „normalisierte“ Konzern-EBITDA sowie der Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit herangezogen. Die Zielwerte, die 100 % Zielerreichung entsprechen, werden aus der Jahresplanung für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet, die sich ihrerseits aus der längerfristigen Planung ableitet, die wiederum auf der Geschäftsstrategie basiert. Für die Feststellung des Grads der Zielerreichung werden die Werte aus dem Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr herangezogen. Als nichtfinanzielle Ziele werden qualitative Ziele festgelegt, und zwar solche, die konkrete Schritte zur Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand haben und aus den Business-Plänen abgeleitet werden. Das sind namentlich strukturelle Maßnahmen oder bedeutsame Projekte, die dazu dienen, die Strukturen der KAP-Gruppe an das geplante Wachstum anzupassen oder das Wachstum wie geplant voranzutreiben. Dazu gehören insbesondere Maßnahmen und Projekte zur Umsetzung der strategischen Verbesserungsinitiativen. Für die einzelnen nichtfinanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat – unter Berücksichtigung der Unternehmensplanung – Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Grad der Zielerreichung wird mithilfe dieser Meilensteine bestimmt, die dazu in zahlenmäßige Werte übersetzt werden. Die konkrete Gewichtung der einzelnen Ziele wird spätestens mit der Festlegung der Ziele bestimmt. Möglichkeit der Auszahlung in Form von Aktien Es kann vereinbart werden, dass – soweit möglich – bis zu 50 % des Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem Jahresbonus in KAP-Aktien gewährt werden (Aktienanteil). Das Vorstandsmitglied kann über die ihm gewährten KAP-Aktien sofort verfügen. Die Anzahl der zu gewährenden KAP-Aktien bestimmt sich dabei durch Division des entsprechenden Anteils des Brutto-Auszahlungsbetrags durch den ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage vor Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahrs. Soweit Steuern oder Sozialabgaben auf den Aktienanteil einzubehalten sind, verringert sich die Anzahl der zu gewährenden Aktien entsprechend dem einzubehaltenden Betrag. Ist trotz angemessener Anstrengungen eine Gewährung von KAP-Aktien nicht möglich, verschiebt sich der Fälligkeitszeitpunkt um einen Monat. Kann der Aktienanteil auch dann nicht in Form von KAP-Aktien gewährt werden, so kann auch der Aktienanteil (vollständig) in bar ausgezahlt werden. Die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienanteils sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus dem Anstellungsvertrag und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied. Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Die für die finanziellen Ziele gewählten Leistungskriterien sind wesentliche Steuerungsgrößen für das Unternehmen. Sie stellen wichtige Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die nichtfinanziellen Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und tragen so ganz unmittelbar zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Eine Gewährung von KAP-Aktien eröffnet den Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit, an einer erfolgreichen Umsetzung der auf langfristiges und profitables Wachstum abzielenden Geschäftsstrategie teilzuhaben. Auf diese Weise soll sie ebenfalls zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

(b)

Virtueller Aktienplan Der virtuelle Aktienplan ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird und bei der abhängig vom Erreichen bestimmter Ziele für das betreffende Geschäftsjahr nach dessen Ablauf eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt wird. Zuteilung der virtuellen Aktien Der virtuelle Aktienplan wird mit einem im Anstellungsvertrag bestimmten Ziel-Zuteilungsbetrag (Ziel-Zuteilungsbetrag) gewährt, der zu 100 % in virtuelle Aktien umgerechnet wird, wenn der Gesamtzielerreichungsgrad für das betreffende Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele und ihre Gewichtung sowie die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrads, einschließlich Cap, entsprechen denen des Jahresbonus (siehe unter Ziffer 3.2(a)). Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Ziele erreicht hat und welcher tatsächliche Zuteilungsbetrag sich hieraus ergibt. Die Anzahl der virtuellen Aktien bestimmt sich, indem der tatsächliche Zuteilungsbetrag durch einen Durchschnittskurs der KAP-Aktie vor Zuteilung (Anfangswert) dividiert wird. Anfangswert ist der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des gesamten betreffenden Geschäftsjahres bzw. – bei unterjährigem Vertragsbeginn – im Zeitraum zwischen Vertragsbeginn und Ende des betreffenden Geschäftsjahres. Als Anfangswert kann stattdessen auch ein anderer Durchschnittskurs bzw. eine andere Berechnung vereinbart werden, wobei der maßgebliche Zeitraum mindestens einen Monat betragen muss. Die virtuellen Aktien werden nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahrs zugeteilt. Ausgestaltung der virtuellen Aktien Die virtuellen Aktien haben eine Laufzeit von vier Zeitjahren. Die Laufzeit beginnt mit Zuteilung der virtuellen Aktien, spätestens aber einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres. Es kann vereinbart werden, dass die Laufzeit rückwirkend beginnt, und zwar entweder mit Ablauf des Tages, an dem der Jahresabschluss des betreffenden Geschäftsjahres gebilligt wurde, oder bereits mit Beginn des Geschäftsjahres, das dem betreffenden Geschäftsjahr nachfolgt, für das die virtuellen Aktien zugeteilt wurden. Nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit erhält das Vorstandsmitglied für die betreffenden virtuellen Aktien je virtuelle Aktie einen Betrag ausgezahlt, der sich wie folgt bestimmt: Der Auszahlungsbetrag entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage der vierjährigen Laufzeit zuzüglich eines Betrags zur Berücksichtigung der während der Laufzeit von der KAP AG auf eine KAP-Aktien gezahlten Dividenden und sonstigen Zahlungen sowie gewährten Bezugsrechte (Endwert). Hinsichtlich der Höhe des zusätzlichen Betrags wird das Vorstandsmitglied so gestellt, als seien • die Dividenden oder sonstige Zahlungen auf eine KAP-Aktie jeweils am Tag ihrer Fälligkeit • die Bezugsrechte jeweils am ersten Handelstag im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nach ihrer Gewährung veräußert und der Veräußerungserlös am selben Tag zum Schlusspreis der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an diesem Tag in KAP-Aktien bzw. Bruchteile hiervon investiert worden und diese Aktien wiederum zum Endwert veräußert worden (wobei die maßgebliche Laufzeit erst mit der jeweiligen Investition beginnt). Für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Zusammenlegungen von Aktien, eines Aktiensplits, einer Kapitalherabsetzung unter Verringerung der Zahl der Aktien oder einer anderen Kapitalmaßnahme oder Strukturmaßnahme und für den Fall einer Dividendenzahlung oder Ausschüttung mit einem Effekt, der mit dem einer der vorstehenden Maßnahmen vergleichbar ist, erfolgt eine Anpassung, um zu verhindern, dass eine solche Maßnahme zu einer Verwässerung oder Gewinnerhöhung für das Vorstandsmitglied führt. Der Auszahlungsbetrag aus sämtlichen virtuellen Aktien, die für ein Geschäftsjahr gewährt werden, beträgt jedoch höchstens das Vierfache des Ziel-Zuteilungsbetrags (Cap). Außerdem kann eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus den virtuellen Aktien resultierenden Auszahlungsbetrags bei außerordentlichen Entwicklungen vereinbart werden. Auszahlungen aus dem virtuellen Aktienplan erfolgen innerhalb von 30 Kalendertagen nach dem Ende der Laufzeit der betreffenden virtuellen Aktien. Wenn während der Laufzeit der virtuellen Aktien der Anstellungsvertrag aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, oder wenn die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird, oder wenn das Vorstandsmitglied unberechtigterweise die Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund erklärt, verfallen die betreffenden virtuellen Aktien vollständig und das Vorstandsmitglied hat insoweit keinen Anspruch auf Zahlung oder Ausgleich. Die virtuellen Aktien sind nicht übertragbar. Davon abweichend kann jedoch vereinbart werden, dass die virtuellen Aktien bzw. Ansprüche hieraus vererbbar sind. Die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung der virtuellen Aktien sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus dem Anstellungsvertrag und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied. Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Die Anzahl der virtuellen Aktien ist abhängig vom Erreichen finanzieller und nichtfinanzieller Ziele. Dabei sind die für die finanziellen Ziele gewählten Leistungskriterien wesentliche Steuerungsgrößen für das Unternehmen. Sie stellen wichtige Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die nichtfinanziellen Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und tragen so ganz unmittelbar zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Zuteilung von virtuellen Aktien lässt die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der auf langfristiges und profitables Wachstum abzielenden Geschäftsstrategie teilhaben. Auf diese Weise sollen sie zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

Unterjähriger Vertragsbeginn, unterjähriges Vertragsende

Im Fall eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Fall einer unterjährigen Vertragsbeendigung
werden das Jahresgrundgehalt und regelmäßig erfolgende Nebenleistungen zeitanteilig
ausgezahlt bzw. gewährt, der Jahresbonus wird mit zeitanteiligem Zielbonus gewährt
oder zeitanteilig ausgezahlt und der virtuelle Aktienplan wird mit zeitanteiligem
Ziel-Zuteilungsbetrag gewährt bzw. die Anzahl der virtuellen Aktien zeitanteilig bestimmt.

Widerruf der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung

Für den Fall, dass die Bestellung zum Mitglied des Vorstands nach § 84 Abs. 3 AktG
unter Zusicherung der Wiederbestellung widerrufen wird, kann vorgesehen werden, dass
der Anstellungsvertrag mit dem Widerruf der Bestellung endet und ab der Wiederbestellung
bis zum ursprünglich vereinbarten Vertragsende weiterläuft. In den Geschäftsjahren,
während derer der Vertrag insoweit keine vollen zwölf Monate läuft, gelten die Regelungen
zum unterjährigen Vertragsbeginn und unterjährigen Vertragsende entsprechend. Stattdessen
kann auch vereinbart werden, dass der Anstellungsvertrag zwischen Widerruf der Bestellung
und Wiederbestellung ruhend gestellt wird und das Vorstandsmitglied für diesen Zeitraum
keine Vergütung oder lediglich alle oder einen Teil der Nebenleistungen erhält; insoweit
gelten dann die Regelungen zum unterjährigen Vertragsbeginn und unterjährigen Vertragsende
sinngemäß.

STRUKTUR UND HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Dieses Vergütungssystem dient dazu, der KAP AG den notwendigen Handlungsspielraum
zu geben, um auch künftig wettbewerbsfähige Vergütungen anbieten zu können. Dadurch
unterstützt das Vergütungssystem die Gesellschaft im Wettbewerb um hochqualifizierte
Führungskräfte. Dieser Handlungsspielraum wird nur in dem Umfang ausgeschöpft, wie
dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände auch tatsächlich sachgerecht
erscheint.

Struktureller Rahmen

Der Anteil des Jahresgrundgehalts, des Jahresbonus und des virtuellen Aktienplans
an der Gesamtvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und einem etwaigen
Ausgleich gemäß Ziffer 3.1(d)) hat sich in den folgenden Bandbreiten zu bewegen, wobei
der Jahresbonus mit 100 % des Zielbonus und der virtuelle Aktienplan mit 100 % des
Ziel-Zuteilungsbetrags angesetzt werden:

Der maximale Umfang der Nebenleistungen ist in Ziffer 3.1(b) als Prozentsatz des Jahresgrundgehalts
angegeben und insoweit abhängig von der vorstehend für das Jahresgrundgehalt genannten
Bandbreite.

Ziel- und Maximalvergütung

Ziel-Gesamtvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr
insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten
100 % beträgt. Der Jahresbonus wird dabei mit 100 % des Zielbonus und der virtuelle
Aktienplan mit 100 % des Ziel-Zuteilungsbetrags angesetzt. Das Vergütungssystem lässt
eine Ziel-Gesamtvergütung von bis zu EUR 800.000,00 für die einzelnen Vorstandsmitglieder
zu.

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr
maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder
beträgt höchstens EUR 1.600.000,00.

Wird ein Ausgleich nach Ziffer 3.1(d) gewährt, erhöht sich die vorstehende Maximalvergütung
um den Betrag, der in dem betreffenden Geschäftsjahr gemäß Ziffer 3.1(d) gezahlt wird,
maximal also um EUR 520.000,00.

Festlegung der konkreten Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder

Der durch das Vergütungssystem eröffnete Handlungsspielraum wird nur in dem Umfang
ausgeschöpft, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände sachgerecht
ist.

Es wird zunächst die konkrete Ziel-Gesamtvergütung und sodann die Vergütungsstruktur
eines einzelnen Vorstandsmitglieds festgelegt. Ausgangspunkt sind dabei die konkreten
Zielvergütungen bzw. deren Bandbreiten (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen
und eines etwaigen Ausgleichs gemäß Ziffer 3.1(d)) und Vergütungsstrukturen, wie sie
zum Zeitpunkt der jeweiligen Festlegung für die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder
der KAP AG bestehen. Bei Festsetzung dieses Vergütungssystems sind diese wie folgt
(Beträge jeweils in EUR):

Bei künftigen Festlegungen neuer konkreter Ziel-Gesamtvergütungen kann im Rahmen dieses
Vergütungssystems von den Werten bzw. Bandbreiten in vorstehender Tabelle abgewichen
werden, soweit dies sachgerecht erscheint, um den dem Vorstandsmitglied überantworteten
Aufgaben, seiner Erfahrung, seinen Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten
angemessen Rechnung zu tragen. Voraussetzung ist, dass die Vergütung auch mit Blick
auf die Lage der Gesellschaft angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne
besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit im Vergleich zu anderen
Unternehmen (horizontaler Vergleich) werden geeignete Vergleichsgruppen aus in- und
ausländischen Unternehmen herangezogen, deren Zusammensetzung offengelegt wird. Zur
Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der KAP-Gruppe (vertikaler Vergleich)
werden das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Führungskräfte
sowie zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt und dieses auch in
der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen
wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Der Vorsitzende oder Sprecher des Vorstands erhält eine höhere Vergütung als die übrigen
Vorstandsmitglieder. Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur sollen folgende Leitlinien
berücksichtigt werden: Der Ziel-Zuteilungsbetrag des virtuellen Aktienplans soll den
Zielbonus des Jahresbonus übersteigen. Der Zielbonus des Jahresbonus soll ein Drittel
des Jahresgrundgehalts nicht übersteigen.

BESONDERE VERTRAGLICHE REGELUNGEN

Malus- und Clawback-Regelung

Auszahlungen aus dem Jahresbonus, einschließlich eines etwaigen Aktienanteils, können
zurückgefordert und Auszahlungen aus virtuellen Aktien, die im Rahmen des virtuellen
Aktienplans zugeteilt wurden, können verweigert werden, soweit sich später herausstellt,
dass die Auszahlung bzw. Zuteilung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil
Ziele tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung
des Auszahlungsbetrags bzw. der Anzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktien auf Grundlage
falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Falle
insbesondere verpflichtet, denjenigen Nettobetrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete
Auszahlung aus dem Jahresbonus den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung
der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte. Der Umfang dieses Rückforderungsanspruchs
bestimmt sich nach § 818 BGB. Der Rückforderungsanspruch verjährt mit Ablauf des dritten
Jahres nach der Auszahlung aus dem Jahresbonus.

Mit den Vorstandsmitgliedern können Regelungen vereinbart werden, wonach im Fall eines
schwerwiegenden Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten
oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien die für das Geschäftsjahr, in
dem der Verstoß erfolgt ist, ausgezahlte variable Vergütung von dem Vorstandsmitglied
ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann und noch nicht erfolgte Auszahlungen
aus für diesen Zeitraum zugeteilten virtuellen Aktien verweigert werden können.

Ferner können mit den Vorstandsmitgliedern Regelungen, wonach Auszahlungen aus dem
Jahresbonus ganz oder teilweise zurückgefordert werden können und Auszahlungen von
virtuellen Aktien, die unter dem virtuellen Aktienplan zugeteilt wurden, verweigert
werden können, für Fälle vereinbart werden, in denen sich die für die Auszahlung bzw.
Zuteilung vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in den Folgejahren als nicht
nachhaltig erweist.

Zudem gelten für den virtuellen Aktienplan (siehe unter Ziffer 3.2(b)) Verfallsregelungen
unter anderem für den Fall, dass der Anstellungsvertrag aus einem wichtigen Grund
im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird, den das Vorstandsmitglied zu vertreten
hat, und für den Fall, dass die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund
im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird.

Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Das Vorstandsmitglied ist nach dem Anstellungsvertrag verpflichtet, auf entsprechenden
Wunsch hin, Organtätigkeiten in nachgeordneten verbundenen Unternehmen der KAP AG
zu übernehmen; diese sind grundsätzlich durch seine Vergütung als Vorstandsmitglied
abgegolten. Sofern das Vorstandsmitglied ein konzerninternes Aufsichtsratsmandat übernimmt
und hierfür eine Vergütung nicht ausgeschlossen werden kann, wird diese Vergütung
auf seine Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet.

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden
Gesellschaften bedarf der Zustimmung. Sofern ein Vorstandsmitglied ein konzernfremdes
Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft
darüber, ob eine etwaige hierfür gewährte Vergütung auf seine Vergütung als Vorstandsmitglied
angerechnet wird.

Anpassung der Vergütung

In außerordentlichen Fällen können einem Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung
des Unternehmensinteresses angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer
einmaligen oder mehrmaligen Barzahlung bewilligt werden. Hiervon wird nur Gebrauch
gemacht, wenn und soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der
Vorstandsmitglieder in Sondersituationen, insbesondere bei einer schweren Wirtschaftskrise,
sicherzustellen. Im Fall einer solchen Bewilligung handelt es sich um eine einmalige
Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht. Es ist – gegebenenfalls
durch Aufhebung oder Herabsetzung anderer Vergütungsbestandteile – sicherzustellen,
dass die Vergütungshöhe im Einklang mit den Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung
nach Ziffer 4.2 steht, und dass die ergänzenden Vergütungsbestandteile insgesamt 100
% des Jahresgrundgehalts nicht überschreiten.

Krankheit

Ist das Vorstandsmitglied aufgrund Krankheit vorübergehend an der Ausübung seiner
Tätigkeit verhindert, so erhält es das Jahresgrundgehalt für die Dauer von drei Monaten
fortgezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Das Vorstandsmitglied
muss sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was es von Kassen oder Versicherungen
an Krankengeld oder Krankentagegeld erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich
auf seinen eigenen Beiträgen beruhen.

Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit

Falls das Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig wird, endet der Anstellungsvertrag
mit Feststellung der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Einzelheiten dazu, wann dauerhafte
Arbeitsunfähigkeit vorliegt bzw. zum Verfahren der Feststellung ergeben sich aus dem
Anstellungsvertrag. Dauernde Arbeitsunfähigkeit gilt als festgestellt, wenn die Arbeitsunfähigkeit
seit einem Jahr andauert.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Anstellungsvertrags einem
nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten nach näherer Maßgabe
des Anstellungsvertrags. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes gewährt
die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied als Entschädigung die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied
zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Auf die Entschädigung muss sich das
Vorstandsmitglied andere Bezüge insoweit anrechnen lassen, wie diese zusammen mit
der Entschädigung 100 % des zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Jahresgrundgehalts übersteigen.
Auf das Wettbewerbsverbot kann gegenüber dem Vorstandsmitglied sowohl vor als auch
nach Beendigung des Anstellungsvertrags verzichtet werden. Die Pflicht zur Karenzentschädigung
endet in diesem Fall sechs Monate nach der Erklärung des Verzichts gegenüber dem Vorstandsmitglied.

Sofern die Gesellschaft die Zahlung einer Karenzentschädigung unter einem nachvertraglichen
Wettbewerbsverbot schuldet, ist eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung
anzurechnen.

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

Anstellungsverträge

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern
in deren Anstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Anstellungsverträge entspricht
– vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung und vorbehaltlich der Besonderheiten
im Fall von Ziffer 3.4 – der Bestellperiode. Sie kann sich – bei entsprechender Vereinbarung
– bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung verlängern. Für die
Bestellperiode bzw. die Dauer der Wiederbestellung gelten die folgenden Grundsätze:
Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied der KAP AG erfolgt in der Regel für drei
Jahre; Wiederbestellungen erfolgen – außer im Fall von Ziffer 3.4 – in der Regel für
einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Eine Verständigung über eine etwaige Verlängerung
des Anstellungsvertrags bzw. eine etwaige Wiederbestellung soll – außer im Fall von
Ziffer 3.4 – spätestens sechs Monate vor dem Ablauf des Anstellungsvertrags bzw. der
Bestellperiode erfolgen.

Vereinbarungen zum Jahresbonus und zum virtuellen Aktienplan

Zur jährlichen Festlegung der Ziele für den Jahresbonus und den virtuellen Aktienplan
können jeweils gesonderte Vereinbarungen abgeschlossen werden. Über die Zuteilung
der virtuellen Aktien für ein Geschäftsjahr wird jeweils eine Vereinbarung abgeschlossen.

Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Anstellungsverträge

Eine ordentliche Kündigung der Anstellungsverträge ist ausgeschlossen. Eine Kündigung
ist nur wie folgt zulässig:

Der Anstellungsvertrag kann von jeder Vertragspartei bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB mit sofortiger Wirkung gekündigt werden. Eine
Kündigung gegenüber dem Vorstandsmitglied bedarf der Zustimmung bzw. eines Beschlusses
des Aufsichtsrats, die bzw. der nur vorbehaltlich § 84 Abs. 4 AktG erfolgen darf.

Zur zeitweisen Beendigung des Anstellungsvertrags siehe Ziffer 3.4. Zur Beendigung
des Anstellungsvertrags aufgrund dauerhafter Arbeitsunfähigkeit siehe Ziffer 5.5.

Daneben bestehen die gesetzlichen Beendigungsmöglichkeiten, namentlich nach § 87 Abs.
2 Satz 4 AktG.

Abfindungen

Wird der Anstellungsvertrag in anderen als den in Ziffer 3.4 und 5.5 geregelten Fällen
ohne Vorliegen eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes gekündigt,
dürfen etwaige mit dem Vorstandsmitglied vereinbarte Abfindungszahlungen den Wert
von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Die Berechnung des Abfindungs-Cap erfolgt auf Basis der Gesamtvergütung für das
letzte volle Geschäftsjahr und, soweit sachgerecht, der erwarteten Gesamtvergütung
für das laufende Geschäftsjahr.

Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Es bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG i. d. F. des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle
vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung,
die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender
Beschluss ist zulässig.

§ 13 der Satzung regelt die Vergütung des Aufsichtsrats der KAP AG. Die Vergütung
ist als reine Festvergütung ausgestaltet, die den Aufgaben und Verantwortlichkeiten
der Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden,
der Vorsitzenden der Ausschüsse und der Mitglieder der Ausschüsse nach Auffassung
der Gesellschaft weiterhin angemessen Rechnung trägt. Diese Vergütung soll daher bestätigt
werden.

Die der Hauptversammlung zur Bestätigung vorgeschlagene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gemäß § 13 der Satzung sowie das der dort geregelten Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende
System sind im Anschluss an den nachstehenden Beschlussvorschlag wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

ZIELSETZUNG DER VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER UND BEZUG ZUR GESCHÄFTSSTRATEGIE

Gemäß § 111 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung durch den Vorstand
zu überwachen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll deshalb so ausgestaltet
sein, dass sie insbesondere der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit
des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht
ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der einzelnen
Aufsichtsratsmitglieder hängt dabei von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat
und seinen Ausschüssen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der KAP AG
stellt so ein Gegengewicht zur zu einem erheblichen Teil erfolgsabhängigen Vergütung
der Vorstandsmitglieder der KAP AG dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der KAP AG gefördert. Auch wenn die
Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft
ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung
der Geschäftsstrategie.

FESTSETZUNG UND VERFAHREN ZUR ÜBERPRÜFUNG DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der das hier beschriebene Vergütungssystem
zugrunde liegt, ist in § 13 der Satzung der KAP AG geregelt. Dieser lautet wie folgt:

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe
und Struktur seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat wertet die Aufsichtsratsvergütung
bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus und vergleicht diese mit der Vergütung
des Aufsichtsrats der KAP AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe
und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung
der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet
der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Auf
Basis dieses Verfahrens erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch die letzte
Änderung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2019.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt
wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der KAP AG und des KAP-Konzerns
unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter
vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend
ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich
einzubeziehen sind, entbehrlich.

Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ergibt sich aus § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, dass die Hauptversammlung alle
vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat,
wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung
dieser Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung
spätestens alle vier Jahre vornehmen. Der Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung
spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung
vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern,
werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch
einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der KAP AG vorlegen.
Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das
gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen
wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit,
so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte
Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung
des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden
Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche
Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen
ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des
Vorstands unterbreitet wird.

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE, BESTELLDAUER

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen
Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen
Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung
und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung
ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung
bezogenen Vereinbarungen zwischen der KAP AG und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 7 Abs. 2 der Satzung der KAP
AG wie folgt:

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren
gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Aufsichtsratsmitglieder können gemäß § 7 Abs.
3 der Satzung der KAP AG ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.
Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

BESTANDTEILE, HÖHE UND STRUKTUR DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats,
sein Stellvertreter sowie der Vorsitzende eines Ausschusses erhalten für den mit ihrer
Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere
Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums
eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 50.000,00, sein
Stellvertreter und der Vorsitzende eines Ausschusses erhalten jeweils EUR 37.500,00
als feste jährliche Vergütung. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats
wird nicht gesondert vergütet. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs gezahlt.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder und weitere Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen
(D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt. Die
Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre
Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die
Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Durch Beschluss des Amtsgerichts Fulda vom 22. Dezember 2020 ist Herr Christoph Schoeller
befristet bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,
also der Hauptversammlung am 30. September 2021, an Stelle von Herrn Fried Möller,
der sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 26. November 2020 niedergelegt hat, zum Aufsichtsratsmitglied
der Gesellschaft bestellt worden. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
erforderlich. Nach § 7 Abs. 2 der Satzung erfolgt in einem solchen Fall die Wahl eines
Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten Christoph Schoeller:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Gemäß Empfehlung C.13 DCGK wird zudem auf das Folgende hingewiesen: Abgesehen davon,
dass Herr Christoph Schoeller bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der KAP
AG ist, steht Herr Christoph Schoeller in einer geschäftlichen Beziehung zu der FM
Verwaltungs GmbH – einem direkt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an
der KAP AG beteiligten Aktionär. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Christoph Schoeller einerseits und den Gesellschaften
des KAP-Konzerns, den Organen der KAP AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der KAP AG beteiligten Aktionär andererseits.

Nähere Angaben zu dem Kandidaten finden sich in dem als Zusatzinformation zu Tagesordnungspunkt
8 beigefügten Lebenslauf.

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtsdauer,
Amtsniederlegung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 7 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds

Für den Fall, dass die Hauptversammlung am 30. September 2021 die unter Punkt 9 der
Tagesordnung vorgeschlagene Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung,
Amtsdauer, Amtsniederlegung) beschließt, besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft
gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Neufassung
der Satzung aus insgesamt bis zu sechs Mitgliedern. Gegenwärtig besteht der Aufsichtsrat
noch aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern. Um im Falle des Beschlusses der vorgenannten
Satzungsänderung durch die Hauptversammlung weiterhin eine vollständige Besetzung
des Aufsichtsrats sicherzustellen, ist mithin die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds
erforderlich. Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer hat, ist
auch das neue Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten Viktor Rehart:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Gemäß Empfehlung C.13 DCGK wird zudem auf das Folgende hingewiesen: Viktor Rehart
steht in einer geschäftlichen Beziehung zu The Carlyle Group – einem indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der KAP AG beteiligten Aktionär. Darüber
hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen
Herrn Viktor Rehart einerseits und den Gesellschaften des KAP-Konzerns, den Organen
der KAP AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der KAP AG beteiligten Aktionär andererseits.

Nähere Angaben zu dem Kandidaten finden sich in dem als Zusatzinformation zu Tagesordnungspunkt
10 beigefügten Lebenslauf.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung
mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2017 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 7. Juli 2022 befristet. Sie
soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
EUR 20.195.663,80 und ist eingeteilt in 7.767.563 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,60, von denen grundsätzlich
jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt
der Einberufung 7.767.563 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG). Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG (Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, S. 570) in der Änderungsfassung durch Art. 11 des
Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
sowie im Miet- und Pachtrecht (BGBl. I 2020, S. 3328 ff.) in Verbindung mit § 1 der
Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-
und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I
2020, S. 2258)) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass
die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere
auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet
unter physischer Präsenz des Versammlungsleiters und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sowie einer mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten
Notarin in den Geschäftsräumen der KAP AG, Edelzeller Str. 44, 36043 Fulda statt.
Es ist beabsichtigt, dass etwaige nicht physisch anwesende Mitglieder des Aufsichtsrats
im Weg der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVMG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre vollständig in Bild und Ton über unser passwortgeschütztes Online-Portal
(HV-Portal) unter der Internetadresse

live übertragen. Die Liveübertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme
an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische Kommunikation (Briefwahl)
sowie Vollmachterteilung ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht über elektronische
Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachterteilung ausgeübt haben, können im Wege
der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erheben.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu
weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts; Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs
(BGB)) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und ihre Berechtigung
zur Ausübung des Stimmrechts durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär
gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre). Der Nachweis hat sich auf Donnerstag, den 9. September 2021, 00:00 Uhr
(MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 23. September 2021, 24:00 Uhr
(MESZ), unter der Adresse:

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer wie vorstehend beschrieben den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und
Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag
Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird eine Stimmrechtskarte zugeschickt.
Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen
die Aktionäre das unter der Internetadresse

zugängliche passwortgeschützte HV-Portal nutzen können. Um einen rechtzeitigen Erhalt
der Stimmrechtskarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die
Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der
elektronischen Kommunikation (Briefwahl) unter Nutzung des HV-Portals abzugeben.

Vor und während der Hauptversammlung steht den Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Briefwahl das unter der Internetadresse

erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Stimmrechtsausübung
durch Briefwahl über das HV-Portal ist ab Donnerstag, den 9. September 2021, bis unmittelbar
vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag
der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal
können Aktionäre auch während der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der
ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter, bereits zuvor
im Wege der Briefwahl über das HV-Portal abgegebene Stimmen ändern oder widerrufen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, die von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht diesen Aktionären dafür das mit der Stimmrechtskarte
übersandte Vollmacht- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das
Vollmacht- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Vollmacht- und Weisungsformulars, ist dieses
in Textform (§ 126b BGB) ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich Mittwoch, den
29. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen:

Vor und während der Hauptversammlung steht für die Ausübung des Stimmrechts im Wege
der Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch das unter der Internetadresse

erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das
HV-Portal ist ab Donnerstag, den 9. September 2021, bis unmittelbar vor der ausdrücklichen
Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung
möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen. Hierfür ist im
HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal
können Aktionäre auch während der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der
ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter, bereits zuvor
erteilte Vollmacht und Weisungen ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für bereits
zuvor postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilte Vollmacht und Weisungen.

Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt.
Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung
entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags sowie zu vor
der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit
nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag
nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten
und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die
zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich
erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax
und 4. postalisch in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen
werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen;
die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen
Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen bevollmächtigten Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch
einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die ordnungsgemäße
Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich
(siehe oben).

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen,
sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl oder die Bevollmächtigung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher
wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf
die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer II.7.c) bzw. Ziffer II.8
dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch
nach § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein
geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein
Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich
mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen
können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch
Briefwahl oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder
mehrere dieser Bevollmächtigten nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält.
Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär
nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die
Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen
der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens
bis Mittwoch, den 29. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, per Telefax oder
per E-Mail unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal
nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten
Zugangsdaten erhält. Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder
geschäftsmäßig Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen
sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit
der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Weitere Hinweise zur Vollmachterteilung an Dritte sind auf der Stimmrechtskarte, welche
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende
Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachterteilung an Dritte sind auch
im Internet unter

einsehbar.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation
(also per Briefwahl) oder über Vollmachterteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit
eingeräumt, vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll der Notarin zu erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch
einlegen“ vorgesehen. Die Notarin erhält etwaige Widersprüche über das passwortgeschützte
HV-Portal.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss
gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular,
das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung
verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des
§ 122 Abs. 2 AktG sind unter der Internetadresse

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen
von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am Dienstag, den 17. August 2021, im Bundesanzeiger
bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten
Internetadresse bekanntgegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer
Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die Hauptversammlung über das passwortgeschützte
HV-Portal unter der Internetadresse

am Donnerstag, den 30. September 2021, ab 11:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in
Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
und die Verfügbarkeit des HV-Portals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund
von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche
die Gesellschaft keinen Einfluss hat.

Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und keine Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für den Zugang
zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
außerhalb zwingender datenschutzrechtlicher Vorschriften auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für das HV-Portal eingesetzten Hard- und Software, einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz oder grobe
Fahrlässigkeit vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von
den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des
Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der
Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung
zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung
mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Sollte zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ein
Computer genutzt werden, werden ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre ihre individuellen Zugangsdaten, die diese mit der Stimmrechtskarte
erhalten, die die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet
bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen, die
Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) – soweit möglich – bereits vor Beginn
der Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab Donnerstag,
den 9. September 2021 möglich.

Informationen zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung,
der Anmeldung zur Hauptversammlung oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener
Rechte erheben wir personenbezogene Daten über die Aktionäre und/​oder über ihren Bevollmächtigten.
Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den
Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden die Aktionäre im Internet
auf der Webseite zur Hauptversammlung