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Hannover
Einladung zur Hauptversammlung 2015

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 6. Mai 2015 um 11:00 Uhr (Einlass ab 9:30 Uhr) im HCC Hannover Congress Centrum (Kuppelsaal), Theodor-Heuss-Platz 1–3 in 30175 Hannover stattfindet.
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Wertpapier-Kenn-Nummer: 840 221, ISIN DE0008402215
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Gesamtzahl der Aktien:
120.597.134
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Gesamtzahl der Stimmrechte:
120.597.134

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 und Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 515.000.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von 3,00 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 361.791.402,00

Ausschüttung von 1,25 EUR Sonderdividende je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 150.746.417,50

Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 2.462.180,50

Bilanzgewinn EUR 515.000.000,00

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 5. Mai 2020 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zu jedem zulässigen Zweck nach Maßgabe der folgenden Vorgaben zu erwerben. Dabei darf der Bestand der auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
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über die Börse,
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mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder
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mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
1.

Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs an dem Tag des Abschlusses des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
2.

Soweit der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
3.

Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %-Grenze für das Überschreiten und die 20 %-Grenze für das Unterschreiten sind auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten bestimmt der Vorstand.
b.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
1.

Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Einziehung nicht zu einer Herabsetzung des Grundkapitals führt, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
2.

Die Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden.
3.

Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
4.

Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen angeboten und übertragen werden. Anbieten und übertragen in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung und Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten.
5.

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine ihr nachgeordnete Konzerngesellschaft begebenen (i) Wandel- oder Optionsanleihen, (ii) Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten und/oder (iii) Genussrechten mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden.
6.

Die Aktien können an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 Aktiengesetz („AktG“) stehen oder standen, im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zum Erwerb angeboten oder übertragen werden.
c.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte im Sinne von § 71d AktG ausgeübt werden.
d.

In den Fällen des Buchstaben b) (3), (4), (5) und (6) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Beim öffentlichen Angebot an alle Aktionäre nach Buchstabe b) (2) gilt dies, soweit es zur Vermeidung von Spitzenbeträgen notwendig ist. Im Fall des Buchstaben b) (3) ist die Ermächtigung beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 („SE-Verordnung“)) ausgegeben beziehungsweise veräußert wurden.
6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a.

Der Erwerb eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung darf auch unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen) bzw. Kaufoptionen (Call-Optionen), Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination dieser Instrumente (alles im Folgenden: „Derivate“) erfolgen.
b.

Der Einsatz von Derivaten erfolgt nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung einer oder mehrerer der folgenden Möglichkeiten:
1.

Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können über die Derivatebörse EUREX oder ein vergleichbares Nachfolgesystem vorgenommen werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Die Derivate können auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb für unterschiedliche Verfallstermine unterschiedliche Ausübungspreise vorsehen.
2.

Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen (nachfolgend jeweils: „Finanzinstitut“) oder mit einer oder mehreren anderen geeigneten und im Derivategeschäft erfahrenen Vertragspartei(en) mit der Maßgabe abgeschlossen werden, dass dieses Finanzinstitut bzw. diese Vertragspartei auf Grundlage der Derivate nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, insbesondere durch Erwerb über die Börse.
3.

Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können allen Aktionären öffentlich angeboten werden oder mit einem Finanzinstitut mit der Maßgabe abgeschlossen werden, dass dieses die entsprechenden Derivate allen Aktionären zum Bezug anbietet. Das Volumen eines öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Begebung oder der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der zeichnenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der Zeichnungen (Zeichnungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen (Derivate in Bezug auf bis zu 100 Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännisch gerundet werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten bestimmt der Vorstand.

Die Laufzeit der Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 5. Mai 2020 erfolgt. Der Erwerb unter Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
c.

Die von der Gesellschaft für den Erwerb von Derivaten gezahlte bzw. für die Begebung von Derivaten vereinnahmte Prämie darf von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate nicht wesentlich abweichen. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um bis zu 10 % überschreiten und um bis zu 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie).
d.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten nach Buchstabe b) (1) und / oder (2) erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften ist auch insoweit ausgeschlossen, als im Fall des Buchstaben b) (3) eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen stattfindet. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
e.

Für die Verwendung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Einsatz von Derivaten erworben werden, finden die Regelungen in Tagesordnungspunkt 5 Buchstaben b), c) und d) Anwendung.
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur wahlweisen Begebung von Wandel- und Optionsanleihen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a.

Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 5. Mai 2020 einmalig oder mehrfach sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder -pflichten (Wandelanleihen) als auch Optionsschuldverschreibungen mit Optionsrechten (Optionsanleihen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 500.000.000 EUR mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten auf bis zu 60.298.567 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen. Auf die Höchstzahl von Aktien, auf die Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten aufgrund von Options- oder Wandelanleihen nach dieser Ermächtigung gewährt oder auferlegt werden können, ist die Zahl von Aktien anzurechnen, auf die Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten aufgrund einer Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkten 8 oder 9 dieser Hauptversammlung gewährt oder auferlegt werden.

Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auch auf den Namen lauten und auch von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; im letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.
b.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch einem Dritten, insbesondere einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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um die Schuldverschreibungen einzelnen Investoren zur Zeichnung gegen bar anzubieten, soweit der Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgegeben beziehungsweise veräußert werden;
―

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
―

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder
―

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Ferner dürfen die aufgrund der Ermächtigung dieses Spiegelstriches bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zu gewährenden Aktien zusammen mit den Aktien, die bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten gewährt werden, insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, sofern die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistungen gemäß Tagesordnungspunkten 8 und 9 dieser Hauptversammlung begeben wurden.
c.

Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie entspricht mindestens 80 % des durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels bis zum letzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung des Umtausch- bzw. Bezugspreises maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Umtausch- bzw. Bezugspreis endgültig festlegt.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung ihrer etwaigen Wandlungspflichten zustehen würde, ermäßigt sich der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen (Verwässerungsschutzklausel).

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
d.

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabekurs, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des (gegebenenfalls variablen) Umtausch-/Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht, Bedingungen des Umtausches in Aktien (einschließlich etwaiger Barzahlungen durch die Gesellschaft oder den Gläubiger der Schuldverschreibungen zusätzlich zu einem Umtausch oder anstelle eines Umtausches), Einzelheiten der Lieferung der Aktien (einschließlich der Frage, ob eigene Aktien und/oder junge Aktien aus Kapitalerhöhungen einzusetzen sind), ferner insbesondere auch solche Einzelheiten festzusetzen, die erforderlich sind, um die Eigenmittelfähigkeit der Schuldverschreibungen im Sinne des § 53c VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung) oder im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II- Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen in ihrer jeweils geltenden Fassung sicherzustellen. Im Rahmen bestehender Ermächtigungen können die Schuldverschreibungen mit Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten verbunden werden.
e.

Aufhebung der Ermächtigung vom 3. Mai 2011

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und Optionsanleihen wird aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigung wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a) bis d) vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden ist.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Gewinnschuldverschreibungen, gegebenenfalls mit der Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten, der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a.

Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 5. Mai 2020 einmalig oder mehrfach Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche Gewinnschuldverschreibungen, die von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden, die Garantie zu übernehmen. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Gewinnschuldverschreibungen darf 500.000.000 EUR nicht überschreiten.

Die Gewinnschuldverschreibungen können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Gewinnschuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auch auf den Namen lauten und auch von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden.
b.

Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten, Verwässerungsschutz

Die Gewinnschuldverschreibungen können mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 60.298.567 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft verbunden werden. Auf die Höchstzahl von Aktien, auf die Wandlungs- und Optionsrechte oder Wandlungspflichten aufgrund von Gewinnschuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gewährt oder auferlegt werden können, ist die Zahl von Aktien anzurechnen, auf die Wandlungs- und Optionsrechte oder Wandlungspflichten aufgrund einer Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkten 7 oder 9 dieser Hauptversammlung auferlegt oder gewährt werden.

Für den Fall, dass die Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden, entspricht der jeweils festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie mindestens 80 % des durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Gewinnschuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels bis zum letzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung des Umtausch- bzw. Bezugspreises maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Umtausch- bzw. Bezugspreis endgültig festlegt.

Für den Fall, dass die von der Gesellschaft ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden und die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Gewinnschuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung ihrer etwaigen Wandlungspflichten zustehen würde, ermäßigt sich der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Gewinnschuldverschreibungen (Verwässerungsschutzklausel).

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Gewinnschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Gewinnschuldverschreibung nicht übersteigen.
c.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Gewinnschuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Gewinnschuldverschreibungen können auch einem Dritten, insbesondere einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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um Gewinnschuldverschreibungen, die mit Umtausch- und Bezugsrechten oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung gegen bar anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Gewinnschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil der im Zusammenhang mit diesen Gewinnschuldverschreibungen gegebenenfalls auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgegeben beziehungsweise veräußert werden;
―

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
―

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf die Gewinnschuldverschreibungen zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder
―

soweit Gewinnschuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Ferner dürfen die aufgrund der Ermächtigung dieses Spiegelstriches bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zu gewährenden Aktien zusammen mit den Aktien, die bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und Optionsanleihen und Genussrechten gewährt werden, insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, sofern die Wandel- und Optionsanleihen und Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistungen gemäß Tagesordnungspunkten 7 und 9 dieser Hauptversammlung begeben wurden.
d.

Weitere Bedingungen der Gewinnschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Gewinnschuldverschreibungen, insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Kündigung, Art und Höhe der Teilhabe an der Verteilung des Gewinns (Dividende, Bilanzgewinn, Jahresüberschuss o. ä.) und des Liquidationserlöses, bei Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten die Ausübungszeiträume und etwaige Wandlungspflichten, die Anpassung des (gegebenenfalls variablen) Umtausch-/Bezugspreises, die Bedingungen des Umtausches in Aktien (einschließlich etwaiger Barzahlungen durch die Gesellschaft oder den Gläubiger der Schuldverschreibungen zusätzlich zu einem Umtausch oder anstelle eines Umtausches) sowie die Einzelheiten der Lieferung der Aktien (einschließlich der Frage, ob eigene Aktien und/oder junge Aktien aus Kapitalerhöhungen einzusetzen sind), ferner insbesondere auch solche Einzelheiten festzusetzen, die erforderlich sind, um die Eigenmittelfähigkeit der Gewinnschuldverschreibungen im Sinne des § 53c VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung) oder im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II-Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen in ihrer jeweils geltenden Fassung sicherzustellen.
e.

Aufhebung der Ermächtigung vom 3. Mai 2011

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Gewinnschuldverschreibungen wird aufgehoben. Die Aufhebung wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a) bis d) vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden ist.
9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten, gegebenenfalls mit der Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten, der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a.

Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 5. Mai 2020 einmalig oder mehrfach Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche Genussrechte, die von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden, die Garantie zu übernehmen. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Genussrechte darf 500.000.000 EUR nicht überschreiten.

Die Genussrechte können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Genussrechte können sowohl auf den Inhaber als auch auf den Namen lauten und auch von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden.
b.

Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten, Verwässerungsschutz

Die Genussrechte können mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 60.298.567 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft verbunden werden. Auf die Höchstzahl von Aktien, auf die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aufgrund von Genussrechten nach dieser Ermächtigung gewährt oder auferlegt werden können, ist die Zahl von Aktien anzurechnen, auf die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aufgrund einer Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkten 7 oder 8 dieser Hauptversammlung gewährt oder auferlegt werden.

Für den Fall, dass die Genussrechte mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden, entspricht der festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie mindestens 80 % des durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Genussrechte. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels bis zum letzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung des Umtausch- bzw. Bezugspreises maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Umtausch- bzw. Bezugspreis endgültig festlegt.

Für den Fall, dass die von der Gesellschaft ausgegebenen Genussrechte mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden und die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Genussrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen Genussrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung ihrer etwaigen Wandlungspflichten zustehen würde, ermäßigt sich der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Genussrechte (Verwässerungsschutzklausel).

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Genussrecht zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Genussrechte nicht übersteigen.
c.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Genussrechte steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Genussrechte können auch einem Dritten, insbesondere einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―

um die Genussrechte, die mit Umtausch- und Bezugsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung gegen bar anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil der im Zusammenhang mit diesen Genussrechten auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgegeben beziehungsweise veräußert werden;
―

um die Genussrechte einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder Mitgliedschaftsrechte noch Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
―

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
―

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf die Genussrechte zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder
―

soweit Genussrechte gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Ferner dürfen die aufgrund der Ermächtigung dieses Spiegelstriches bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten zu gewährenden Aktien zusammen mit den Aktien, die bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und Optionsanleihen und Gewinnschuldverschreibungen gewährt werden, insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, sofern die Wandel- und Optionsanleihen und Gewinnschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistungen gemäß Tagesordnungspunkten 7 und 8 dieser Hauptversammlung begeben wurden.
d.

Weitere Bedingungen der Genussrechte

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte, insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Höhe der jährlichen Ausschüttung, Kündigung sowie Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserlöses, bei Ausgabe von Genussrechten mit Umtausch- und Bezugsrechten die Ausübungszeiträume und etwaige Wandlungspflichten, die Anpassung des (gegebenenfalls variablen) Umtausch-/Bezugspreises, die Bedingungen des Umtausches in Aktien (einschließlich etwaiger Barzahlungen durch die Gesellschaft oder den Gläubiger der Schuldverschreibungen zusätzlich zu einem Umtausch oder anstelle eines Umtausches) sowie die Einzelheiten der Lieferung der Aktien (einschließlich der Frage, ob eigene Aktien und/oder junge Aktien aus Kapitalerhöhungen einzusetzen sind), ferner insbesondere auch solche Einzelheiten festzusetzen, die erforderlich sind, um die Eigenmittelfähigkeit der Genussrechte im Sinne des § 53c VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung) oder im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II-Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen in ihrer jeweils geltenden Fassung sicherzustellen.
e.

Aufhebung der Ermächtigung vom 3. Mai 2011

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten wird aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigung wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a) bis d) vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden ist.
10.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung und über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung von Wandel- und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten und Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten und Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Zur Bedienung von aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 begebenen Wandel- oder Optionsanleihen, aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 begebenen Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten sowie aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 begebenen Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten wird ein bedingtes Kapital geschaffen. Zu diesem Zweck wird das bestehende bedingte Kapital aufgehoben. Zudem wird § 6 Absatz 2 der Satzung ersatzlos gestrichen, da die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE erfolgt ist.

§ 6 der Satzung wird insgesamt – unter Aufhebung seiner bisherigen Absätze 1 und 2 – wie folgt neu gefasst:

㤠6 Bedingtes Kapital
Das Grundkapital ist um bis zu 60.298.567,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 60.298.567 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
•

der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 bis zum 5. Mai 2020 ausgegeben werden,
•

der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 bis zum 5. Mai 2020 ausgegeben werden, und
•

der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 9 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 bis zum 5. Mai 2020 ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem Preis, der jeweils gemäß den drei vorgenannten Ermächtigungsbeschlüssen als Umtausch- oder Bezugspreis festgelegt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der vorgenannten Wandel- und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten und Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ihre Umtausch- bzw. Bezugsrechte ausüben bzw. ihre etwaigen Wandlungspflichten erfüllen und soweit nicht bereits existierende Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
11.

Beschlussfassung über die Erneuerung des genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital zu erneuern und zu beschließen:
a.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 5. Mai 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 60.298.567,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
―

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder
―

wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgegeben beziehungsweise veräußert werden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Ausschluss im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Die Summe der Aktien, die aufgrund des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sachleistungen ausgegeben werden darf, darf insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigungen und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der entsprechenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b.

In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 7 Absatz 1 folgender § 7 Absatz 1 neu eingefügt:

㤠7 Genehmigtes Kapital
1.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 5. Mai 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 60.298.567,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
―

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder
―

wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001) ausgegeben beziehungsweise veräußert werden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Ausschluss im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
12.

Beschlussfassung über die Möglichkeit zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen und entsprechende Änderung sowie weitere Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ermächtigung in § 7 Absatz 2 zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals zu erneuern und zu beschließen:
a.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dem unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen genehmigten Kapital einen Betrag von bis zu 1.000.000 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien als Belegschaftsaktien zu verwenden. Der Vorstand wird zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen stehen, auszugeben. Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens bis zu dem in Satz 1 genannten Betrag Gebrauch gemacht werden.
b.

In die Satzung soll somit unter Aufhebung des bisherigen § 7 Absatz 2 folgender § 7 Absatz 2 neu eingefügt werden:
c.

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dem nach Absatz 1 bestehenden genehmigten Kapital einen Betrag von bis zu 1.000.000 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien als Belegschaftsaktien zu verwenden. Der Vorstand ist zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen stehen, auszugeben. Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens bis zu dem in Satz 1 genannten Betrag Gebrauch gemacht werden.“
d.

§ 7 Absatz 3 der Satzung wird gestrichen, da die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE erfolgt ist.
13.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 10. März 2015 vereinbarten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Hannover Rück SE und der International Insurance Company of Hannover SE zuzustimmen. Die Hannover Rück SE ist zu 100 % unmittelbar an der International Insurance Company of Hannover SE beteiligt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag lautet wie folgt:
„BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen

Hannover Rück SE
Karl-Wiechert-Allee 50
30625 Hannover
(nachfolgend ‚HANNOVER RÜCK SE‘) –

und

International Insurance Company of Hannover SE
Roderbruchstraße 26
30655 Hannover
(nachfolgend ‚INTER HANNOVER SE‘) –

wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen:

§ 1

INTER HANNOVER SE unterstellt ihre Leitung der HANNOVER RÜCK SE. Demgemäß hat die HANNOVER RÜCK SE ein Weisungsrecht gegenüber der INTER HANNOVER SE.

§ 2

Die Eigenverantwortlichkeit des Vorstands der INTER HANNOVER SE für die Einhaltung der die Versicherung betreffenden gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen Vorschriften sowie der aufsichtsbehördlichen Verwaltungsgrundsätze bleibt unberührt. Die HANNOVER RÜCK SE enthält sich daher aller Weisungen, bei deren Befolgung nach objektiver Beurteilung die Belange der Versicherten nicht ausreichend gewahrt sind oder die dauernde Erfüllbarkeit der Versicherungsverträge gefährdet wird.

§ 3
(1)

Die INTER HANNOVER SE verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die HANNOVER RÜCK SE abzuführen; § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung ist zu beachten.
(2)

Für die Verlustübernahme durch die HANNOVER RÜCK SE gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung.
(3)

Die INTER HANNOVER SE darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen – mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen – einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen sind auf Verlangen von HANNOVER RÜCK SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen und vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. Die durch Gesetz, Verordnung oder aufsichtsbehördliche Anordnung vorgeschriebenen Zuführungen verbleiben bei der INTER HANNOVER SE. Die INTER HANNOVER SE darf im erforderlichen Umfang freie Rücklagen bilden, um insbesondere die gesetzlichen Solvabilitätsvorschriften zu erfüllen.
(4)

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Ergebnis des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

§ 4
(1)

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der INTER HANNOVER SE wirksam. Er wird mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar des Jahres, in dem er wirksam wird, auf unbestimmte Dauer abgeschlossen. Er kann erstmals zum Ablauf des fünften Jahres, das auf das Jahr des Wirksamwerdens des Vertrags folgt, beendet werden und dann jeweils zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres. Die Kündigungsfrist beträgt 6 (sechs) Monate. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Vertragspartei an.
(2)

Abweichend von der Regelung in Absatz 1 Satz 2 werden die §§ 1 und 2 erst ab der Eintragung des Vertrags in das Handelsregister wirksam.
(3)

Der Vertrag kann von beiden Vertragspartnern ohne Einhaltung einer Frist aus wichtigem Grund gekündigt werden.
(4)

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor
•

wenn die zuständige Aufsichtsbehörde (derzeit die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) die Kündigung des Vertrages verlangt,
•

wenn sich für diesen Vertrag wesentliche steuerliche Vorschriften oder deren Auslegung durch die Rechtsprechung ändern,
•

bei Veräußerung oder Einbringung der beherrschten Gesellschaft durch die Obergesellschaft
•

wenn die Obergesellschaft oder die beherrschte Gesellschaft aufgelöst oder eine von diesen Objekt eines Umwandlungsvorgangs im Sinne des Umwandlungsgesetzes wird.

§ 5

Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein sollte, wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt.

Hannover, den 10. März 2015

Hannover Rück SE International Insurance Company of Hannover SE “

Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der International Insurance Company of Hannover SE wie auch der Hauptversammlung der Hannover Rück SE. Die Hauptversammlung der International Insurance Company of Hannover SE hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 20. März 2015 zugestimmt. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Hannover Rück SE bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der International Insurance Company of Hannover SE wirksam und gilt mit Ausnahme der §§ 1 und 2 auch nach der Eintragung rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar des Jahres, in dem er wirksam wird.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der International Insurance Company of Hannover SE, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der vertragschließenden Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und des Vorstands der International Insurance Company of Hannover SE zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über das Internet verfügbar (www.hannover- rueck.de/115095/hauptversammlung-2015) und werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen. Zudem wird der Vorstand den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutern.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung)

Unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 5. Mai 2020 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 4. Mai 2010 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst. Dessen Gültigkeitsdauer ist am 3. Mai 2015 abgelaufen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6, eine erneute Ermächtigung zu beschließen.

Möglichkeiten des Erwerbs eigener Aktien

Tagesordnungspunkt 5 sieht vor, dass die Gesellschaft neben dem Erwerb über die Börse die Möglichkeit erhalten soll, eigene Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Hierdurch wird die Flexibilität der Gesellschaft erhöht. Zudem kann in diesen Fällen jeder verkaufswillige Aktionär selbst entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese der Gesellschaft anbieten möchte.

Im Falle einer Überzeichnung eines solchen öffentlichen Angebots bzw. einer solchen öffentlichen Aufforderung soll die Gesellschaft dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote der andienenden Aktionäre oder nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquote) erfolgt. Um Restbestände zu vermeiden, aber auch um eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären zu verhindern, soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorsehen können, dass kleine Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien bevorrechtigt angenommen werden. Ferner darf zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile nach kaufmännischen Grundsätzen gerundet werden. Diese Vereinfachung des Verfahrens rechtfertigt einen Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts und ist für die Aktionäre angemessen.

Tagesordnungspunkt 6 sieht darüber hinaus vor, dass der Erwerb eigener Aktien auch unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen) bzw. Kaufoptionen (Call-Optionen), Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination dieser Instrumente erfolgen darf. Diese zusätzliche Handlungsalternative bietet der Gesellschaft größere Flexibilität bei der Strukturierung des Erwerbs. Zum Beispiel kann sich die Gesellschaft durch den Erwerb von Call-Optionen (deren Einsatz gegen Zahlung einer Optionsprämie erfolgt) gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem vereinbarten späteren Ausübungszeitpunkt tatsächlich benötigt. Dies kann im Interesse eines liquiditätsschonenden Erwerbs eigener Aktien sinnvoll sein.

Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen dabei sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.

So soll die Begebung oder der Erwerb von Derivaten über die Derivatebörse EUREX oder ein vergleichbares Nachfolgesystem möglich sein, wenn die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern informiert. Nach der gesetzlichen Wertung des § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 4 AktG trägt eine solche Inanspruchnahme einer Börse dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung. Zudem gibt die vorherige Bekanntmachung den Aktionären die Gelegenheit, korrespondierende Derivate über die betreffende Derivatebörse zu erwerben oder zu veräußern. Ein etwaiges Recht der Aktionäre, Derivatgeschäfte direkt mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in diesem Fall in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgeschlossen. Dieser Ausschluss ist gerechtfertigt, da die Gesellschaft aufgrund der hohen Liquidität börsengehandelter Derivate in der Lage ist, beim Erwerb über die Börse solche Derivate schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Ein Abschluss von Derivatgeschäften direkt mit den Aktionären ist im Vergleich hierzu erheblich zeit- und kostenaufwändiger. Zudem besteht in diesem Fall Unsicherheit, ob ein von der Gesellschaft angestrebtes Volumen von Derivaten überhaupt erreicht werden kann.

Ferner soll es der Gesellschaft möglich sein, Derivate mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen oder mit einer oder mehreren anderen geeigneten und im Derivategeschäft erfahrenen Vertragspartei(en) abzuschließen. Diese Parteien dürfen der Gesellschaft auf Grundlage der Derivate nur Aktien liefern, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, insbesondere durch Erwerb über die Börse. Diese Bedingung rechtfertigt den Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre auf Abschluss eines Derivatekontrakts mit der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung). Dadurch wird es der Gesellschaft ermöglicht, Derivategeschäfte kurzfristig zu tätigen und flexibel und zeitnah auf Marktsituationen zu reagieren.

Schließlich soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die Begebung oder den Erwerb der Derivate allen Aktionären öffentlich anzubieten oder mit einem Finanzinstitut mit der Maßgabe abzuschließen, dass dieses die entsprechenden Derivate allen Aktionären zum Bezug anbietet. Im Falle einer Überzeichnung eines solchen öffentlichen Angebots soll die Gesellschaft dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote der andienenden Aktionäre oder nach der Andienungsquote erfolgt. Aus denselben Gründen wie beim direkten Erwerb von Aktien kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen (Derivate in Bezug auf bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden; zudem soll zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile eine kaufmännische Rundung möglich sein.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten haben die Aktionäre ein Recht auf Andienung ihrer Aktien gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgeschlossen. Dies ist gerechtfertigt, da andernfalls ein planvoller Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft nicht möglich wäre und die mit diesem Einsatz für die Gesellschaft und damit für ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar wären.

Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien

In Bezug auf die möglichen Verwendungszwecke schlägt Tagesordnungspunkt 5 vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

Es soll möglich sein, die Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Dabei soll der Vorstand vorsehen können, dass die Einziehung nicht zu einer Herabsetzung des Grundkapitals führt, sondern sich der Anteil der übrigen Anteile am Grundkapital erhöht. Der Vorstand wird von diesen Möglichkeiten nur Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung der Auffassung ist, dass die Einziehung im Interesse der Gesellschaft und somit ihrer Aktionäre liegt.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien daneben auch zur erneuten Kapitalbeschaffung veräußern können. So soll der Vorstand ermächtigt werden, die Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots allen Aktionären zum Erwerb anzubieten. Die Gleichbehandlung der Aktionäre ist dadurch gewährleistet, dass Aktien nur nach den bestehenden Beteiligungsquoten an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand ist hierbei berechtigt, die technische Durchführung durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge zu ermöglichen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) außerhalb der Börse veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dies trägt dem Schutz der Aktionäre vor wirtschaftlicher Verwässerung Rechnung. Der Vorstand wird den Platzierungspreis der Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor der Veräußerung festlegen und einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts platzierten Aktien dürfen insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgegeben beziehungsweise veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und in der Satzung enthaltenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich auf Grund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne dass es der zeit- und kostenaufwändigen Abwicklung eines Bezugsrechts bedarf. Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Verwendung eigener Aktien auch im Interesse der Aktionäre. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote über Börsenkäufe aufrechterhalten.

Weiterhin ist vorgesehen, dass der Vorstand eigene Aktien gegen Sachleistung anbieten und übertragen darf. Dies gilt insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Hierdurch wird dem Vorstand der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen aber auch zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder Forderungen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Barleistung Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Die Ermächtigung sieht auch vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Bedienung von Erwerbsrechten und Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft von durch die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften begebenen Wandel- oder Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten genutzt werden. Der Rückerwerb kann zweckmäßig sein, um die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen mit eigenen Aktien erfüllen zu können. Zu beachten ist hierbei, dass die Schuldverschreibungen selbst nur – vorbehaltlich anderweitiger Beschlussfassung durch die Hauptversammlung – unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist somit entweder mittelbar gewahrt oder aufgrund einer entsprechenden separat beschlossenen Ermächtigung ausgeschlossen. Solche separate Ermächtigungen, über die der Vorstand gesondert berichtet, werden der Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagen.

Schließlich soll es möglich sein, die Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen anzubieten oder zu übertragen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen oder standen. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit mehrfach Mitarbeiterbeteiligungsprogramme angeboten. Dabei kann die Nutzung eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung wirtschaftlich sinnvoll sein. Der hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse. Zudem wird die Gewährung von Mitarbeiteraktien als Vergütungsform durch Freibeträge steuerlich begünstigt. Gegenüber dem Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der gesetzlichen Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG, die bisher jeweils als Rechtsgrundlage für die Mitarbeiterbeteiligungsprogramme diente, bietet der Erwerb auf Grundlage eines Hauptversammlungsbeschlusses nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ein höheres Maß an Flexibilität. Insbesondere muss die Ausgabe an Mitarbeiter nicht zwingend binnen eines Jahres nach Erwerb erfolgen, wie § 71 Absatz 3 Satz 2 AktG dies für Aktien vorschreibt, die auf Grundlage von § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG zurückerworben wurden.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten.

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 nach §§ 203 Absatz 2, 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung)

Der Vorstand ist gegenwärtig durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 11 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmte Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 2. Mai 2016 aus. Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten 7 bis 9 daher um die Erneuerung der Ermächtigung zur Begebung von Options- und Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten. Der vorgesehene Ermächtigungsrahmen entspricht vom Volumen her der bisherigen Ermächtigung.

Die vorgenannten Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern der Schuldverschreibungen und Genussrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Zur Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte beziehungsweise Erfüllung der Wandlungspflicht steht der Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 insgesamt ein bedingtes Kapital von bis zu 60.298.567 EUR zur Verfügung, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis zu 60.298.567 neuen Aktien ermöglicht.

Die in den Tagesordnungspunkten 7 bis 9 aufgeführten Finanzierungsinstrumente dienen nach Vorstellung des Vorstands in erster Linie dazu, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft zum einen, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Zum anderen kann die Gesellschaft damit unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 53c Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) (bzw. einer Nachfolgeregelung) oder der sog. Solvabilität (Solvency) II-Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen in ihrer jeweils geltenden Fassung ihre Eigenmittelausstattung verbessern. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch gegenüber dem genehmigten Kapital von untergeordneter Bedeutung sein.

Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Absatz 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.

Mit den unter den Tagesordnungspunkten 7 bis 9 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:

Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments den Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte unter Umständen erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen. Demgegenüber ist die Ausgabe der hier behandelten Finanzierungsinstrumente unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen oder die Genussrechte nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die die während der Laufzeit der Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgegeben beziehungsweise veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und in der Satzung enthaltenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich ausgestaltet sind, also insbesondere keine Teilhabe am Gewinn und/oder Liquidationserlös gewähren, und die nicht mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Bezugsrechtsemission die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. In jedem Fall behalten die Aktionäre auch bei einer bezugsrechtslosen Begebung der Genussrechte die Möglichkeit, diese im Rahmen der Platzierung oder anschließend über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten und den Verpflichteten von Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die in den Tagesordnungspunkten 7 bis 9 genannten Finanzierungsinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und Genussrechten gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft höchstvorsorglich die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z. B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den außenstehenden Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sacheinlagen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Die Summe der Aktien, die aufgrund der Ermächtigungen gemäß den Tagesordnungspunkten 7 bis 9 unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sachleistungen ausgegeben werden darf, darf insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigungen und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der entsprechenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Vorgabe wird die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nach oben hin begrenzt. Damit wird zusätzlich zu den zuvor erläuterten Bedingungen einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorgebeugt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 11 und 12 nach §§ 203 Absatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung)

Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 4. Mai 2010 ein genehmigtes Kapital beschlossen. Dessen Gültigkeitsdauer ist am 3. Mai 2015 abgelaufen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 11, das genehmigte Kapital zu erneuern und die Laufzeit der Ermächtigung bis zum 5. Mai 2020 zu genehmigen.

Dem Vorstand soll mit dem neuen genehmigten Kapital, wie bereits in der Vergangenheit, ein effektives Mittel an die Hand gegeben werden, auf aktuelle Marktentwicklungen, insbesondere eine günstige Börsensituation, zeitnah reagieren zu können. Soweit dies zur Sicherung der Wettbewerbsposition sowie zur Aufrechterhaltung des hervorragenden Ratings der Hannover Rück erforderlich werden sollte, stellt die vorgeschlagene Ermächtigung ein flexibles Instrument dar, die Kapitalausstattung der Gesellschaft auch kurzfristig verbessern zu können. Dies ist insbesondere vor dem Hintergrund zu sehen, dass sich in der aktuellen Situation an den Kapitalmärkten sowie der Lage der Rückversicherungsbranche kurzfristig sowohl Chancen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition, etwa durch Unternehmensakquisitionen, als auch damit verbundene Notwendigkeiten zu Kapitalmaßnahmen ergeben können. In diesen Fällen muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell und flexibel zu reagieren, ohne auf die nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu müssen.

Bei solchen Maßnahmen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung des Bezugsrechts kann auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Wege eines sog. „mittelbaren Bezugsrechts“ anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung), zur Glättung von Spitzenbeträgen, zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, sowie zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG soll den Vorstand in die Lage versetzen, eine günstige Börsensituation auszunutzen und Aktien kurzfristig insbesondere bei institutionellen Investoren zu platzieren. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall ein schnelles und flexibles Handeln und eine Platzierung der Aktien nahe am Börsenkurs. Im Vergleich dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte – wie derzeit – eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert des Bezugsrechts in diesen Fällen praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind zum einen diejenigen Aktien anzurechnen, auf die zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals und nach dem 6. Mai 2015 bereits unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Bezugs- und Umtauschrechte gewährt wurden und zum anderen diejenigen Aktien, die unter den gleichen Voraussetzungen aus einem dann ggf. vorhandenen Bestand eigener Aktien veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

Der Vorstand soll weiterhin mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, bei der Ausgabe neuer Aktien unter grundsätzlicher Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Darüber hinaus soll weiterhin das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten und den Verpflichteten von Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie etwa Wandelanleihen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Aktien auch zukünftig gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, Aktien der Gesellschaft auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Barleistung Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z. B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den außenstehenden Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sachleistungen ausgegeben werden darf, darf insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigungen und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der entsprechenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Vorgabe wird die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nach oben hin begrenzt.

Damit wird zusätzlich zu den zuvor erläuterten Bedingungen einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorgebeugt.

Mit der Ermächtigung zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals gemäß Tagesordnungspunkt 12 soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch zur Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft (Belegschaftsaktien) ermächtigt werden. Hierzu ist es ebenfalls erforderlich, dass diese Aktien vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit mehrfach Mitarbeiterbeteiligungsprogramme angeboten. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse. Zudem wird die Gewährung von Mitarbeiteraktien als Vergütungsform durch Freibeträge steuerlich begünstigt. Bei der Festlegung des Ausgabebetrages kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Für die Aktionäre ergibt sich dadurch jedoch keine relevante Verwässerung, da vom Bezugsrechtsausschluss weniger als 1 % des derzeitigen Grundkapitals betroffen sind.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss an den Vorstand gerichtet sein und der Gesellschaft unter der unten im Absatz „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG“ angegebenen Adresse spätestens am 5. April 2015, 24:00 Uhr zugegangen sein.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind bis spätestens zum 21. April 2015, 24:00 Uhr (eingehend) ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
•

postalisch oder per Fax
Hannover Rück SE
Investor Relations
Hauptversammlung
Karl-Wiechert-Allee 50
30625 Hannover
Fax: +49 511 5604 1648

•

elektronisch
info@hannover-re.com

Die zugänglich gemachten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären finden Sie ausschließlich im Internet unter: www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2015

Liegen keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge vor, finden Sie einen entsprechenden Vermerk im Internet.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Hinweise zur Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis 29. April 2015, 24:00 Uhr (eingehend) am Sitz der Gesellschaft
•

Schriftlich unter der Postadresse:
Hannover Rück SE
Postfach 61 03 69
30603 Hannover

•

oder unter:
Hannover Rück SE
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
•

Per Fax unter der Nummer:
+49 69 22 22 34 287

•

Elektronisch unter der Internet-Adresse:
(ab dem 10. April 2015)
https://netvote.hannover-rueck.de/de/Login/
oder unter dem Link
www.hannover-rueck.de/115095/ hauptversammlung-2015

•

Elektronisch unter
der E-Mail-Adresse:
hannoverrueck.hv@rsgmbh.com

angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende der Hauptversammlung finden keine Umschreibungen im Aktienregister mehr statt.

Verfahren für die Stimmabgabe

Falls Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, haben Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, Ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen. Zusätzlich hat die Gesellschaft gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung Stimmrechtsvertreter benannt. Diese sind Frau Julia Hartmann, Investor Relations, Hannover, und Herr Rainer Filitz, Group Legal Services, Hannover. Sie können die Stimmrechtsvertreter oder einen von Ihnen zu benennenden Bevollmächtigten per E-Mail, postalisch oder per Fax unter Verwendung des der Einladung beigefügten Antwortformulars an die oben unter „Hinweise zur Teilnahme“ genannten Anschriften, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen, wenn Sie rechtzeitig, also bis spätestens 29. April 2015, 24:00 Uhr (eingehend), zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind. Außerdem steht Ihnen unser Internet-Service netVote zur Verfügung.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können auch an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: hannoverrueck.hv@rsgmbh.com

Änderungen der Bevollmächtigung bzw. der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können ebenfalls per Post, Fax, E-Mail oder netVote noch bis spätestens 5. Mai 2015, 24:00 Uhr (eingehend) vorgenommen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Bei persönlicher Teilnahme an der Hauptversammlung erlischt die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilte Bevollmächtigung bzw. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Darüber hinaus können Aktionäre, die in der Hauptversammlung erschienen sind, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. Dritte auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionäre können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig, also bis spätestens 29. April 2015, 24:00 Uhr (eingehend), postalisch oder per Fax unter Verwendung des der Einladung beigefügten Antwortformulars an die oben unter „Hinweise zur Teilnahme“ genannten Anschriften bzw. Telefax-Nummer, angemeldet sind. Außerdem steht Ihnen auch hier unser Internet-Service netVote zur Verfügung.

Änderungen der Briefwahlstimmen können ebenfalls per Post, Fax, E-Mail oder netVote noch bis spätestens 5. Mai 2015, 24:00 Uhr (eingehend) vorgenommen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass Sie ansonsten – auch bei Nutzung des Internet-Service netVote – keine Briefwahlstimme für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können.

Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse eingelegt werden.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Elektronischer Hauptversammlungsservice netVote – Eintrittskartenbestellung via Internet

Als eingetragener Aktionär der Hannover Rück können Sie über das Internet Eintrittskarten für die Hauptversammlung bestellen, den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisung zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen oder Ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben. Detailinformationen hierzu entnehmen Sie bitte dem beigefügten Antwortformular sowie unserer Website unter:
www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2015

Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken

Bei Fragen zu unserer Hauptversammlung können sich die Kreditinstitute und Aktionäre per E-Mail an hannoverrueck.hv@rsgmbh.com wenden. Zusätzlich steht Ihnen ab 10. April 2015 werktags zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 1803 525 002 (0,09 EUR/Min. aus dem deutschen Festnetz; Mobilfunkpreis max. 0,42 EUR/min.) zur Verfügung.

Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter: www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2015

Bereitstellung von Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Unterlagen nach § 175 Absatz 2 Sätze 1 und 3 AktG sowie die Unterlagen nach § 293f Absatz 1 AktG, sind über folgende Internetseite zugänglich:
www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2015

Organisatorische Hinweise

Um eine geordnete und zügige Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, beachten Sie bitte folgende Hinweise:

Sicherheitsmaßnahmen

Im Interesse aller Teilnehmer werden wir auch in diesem Jahr umfangreiche Sicherheitsmaßnahmen durchführen. Wir bitten Sie in diesem Zusammenhang, keine gefährlichen Gegenstände, wie z. B. Messer oder Scheren, mitzubringen. Diese müssen von uns solange in Verwahrung genommen werden, bis Sie die Hauptversammlung wieder verlassen. Bitte verzichten Sie auch auf das Mitbringen eigener Getränke oder sonstiger Flüssigkeiten. Vor Ort werden Getränke für Sie bereitgestellt.

Speisen und Getränke

Am Veranstaltungstag werden für alle Teilnehmer Speisen und Getränke kostenfrei bereitgehalten.

Sprache

Die Versammlung wird in deutscher Sprache abgehalten. Wir möchten alle Teilnehmer darauf hinweisen, dass eine Simultanübersetzung der Veranstaltung in englischer oder einer anderen Sprache nicht vorgesehen ist.

Wortmeldungen

Falls Sie zu einem Punkt der Tagesordnung sprechen möchten, bitten wir Sie, möglichst frühzeitig Ihre Wortmeldung am Wortmeldetisch vor der Bühne abzugeben. Wortmeldeformulare liegen am Wortmeldetisch aus. Der Versammlungsleiter wird Ihnen dann zu gegebener Zeit das Wort erteilen.

Damit die Ausführungen der Redner von allen Versammlungsteilnehmern gehört werden können, bitten wir Sie, nur vom Rednerpult aus zu sprechen, das vor der Bühne aufgestellt ist.

Abstimmungsverfahren

Der Beginn der Abstimmung wird über Lautsprecher angekündigt, die auch außerhalb des Sitzungssaals in der gesamten Präsenzzone installiert sind. Um einen reibungslosen Abstimmungsvorgang zu gewährleisten, bitten wir Sie, die Hauptversammlung während der Abstimmung nur zu verlassen, wenn Sie entweder einen Dritten bevollmächtigen oder Ihre Stimmkarte an einem der Schalter „Abmeldung Aktionäre“ abgegeben haben.

Verlassen der Hauptversammlung

Wollen Sie die Hauptversammlung vorübergehend verlassen, halten Sie bitte Ihre Stimmkarte(n) bereit und melden sich an einem der Schalter „Abmeldung Aktionäre“. Dort werden unsere Mitarbeiter Ihre Stimmen für die Zeit Ihrer Abwesenheit aus der Präsenz ausbuchen. Bei Wiederbetreten der Hauptversammlung melden Sie sich bitte erneut an einem der Schalter „Anmeldung Aktionäre“, um Ihre Stimmen wieder einbuchen zu lassen.

Wollen Sie die Versammlung endgültig vor dem Ende der letzten Abstimmung verlassen, bitten wir Sie ebenfalls, Ihre Stimmkarte(n) abzugeben. Sofern Sie keinen anderen Teilnehmer mit Ihrer Vertretung bevollmächtigen, werden die Stimmen von der Präsenz abgezogen.

Bevollmächtigen Sie jedoch eine andere Person mit Ihrer Vertretung, bitten wir Sie, an einem der Schalter „Abmeldung Aktionäre“ die Übertragung Ihrer Stimmrechte anzugeben.

Vertreter der von Aktionären bevollmächtigten Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen bitten wir zu beachten, dass sie für Aktien, die ihnen nicht gehören, Dritte, die nicht Angestellte der Kreditinstitute bzw. Aktionärsvereinigungen sind, keine Untervollmacht erteilen dürfen, sofern nicht die Vollmacht ein Unterbevollmächtigung ausdrücklich gestattet (§ 135 Absatz 3 AktG).

Um eine gleichbleibende Anwesenheit während des Abstimmungsvorgangs zu gewährleisten, bitten wir Sie, während der jeweiligen Abstimmung die Hauptversammlung nicht zu verlassen.

Live-Internetübertragung

Der Vortrag des Vorstands wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Hannover Rück SE unter www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2015 übertragen. Eine Videoaufzeichnung ist im Nachgang an die Hauptversammlung unter derselben Adresse abrufbar. Wortbeiträge der Hauptversammlungs-Teilnehmer werden nicht aufgezeichnet, so dass Ihr Persönlichkeitsrecht durch diese Übertragung nicht verletzt wird. Unsere Mitarbeiter stehen Ihnen für weitere Fragen gerne zur Verfügung.

Hannover, im März 2015

Der Vorstand