KION GROUP AG
Wiesbaden
ISIN: DE000KGX8881
WKN: KGX888
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 12. Mai 2015
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,
die am
Dienstag, den 12. Mai 2015, um 10.00 Uhr (MESZ)
im
Gesellschaftshaus Palmengarten,
Palmengartenstraße 11,
60325 Frankfurt am Main
stattfindet.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der KION GROUP AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 85.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 54.305.040,90
Einstellung in Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag EUR 30.694.959,10
Bilanzgewinn EUR 85.000.000,00

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigter Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,55 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.
5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die für Zeiträume vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2016 erstellt werden, zu bestellen.
6.

Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats

Herr Dr. Martin Hintze und Frau Silke Scheiber haben ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 niedergelegt. Am 16. Dezember 2014 wurden vom Amtsgericht Wiesbaden mit Wirkung ab dem 1. Januar 2015 Frau Xu Ping und Frau Birgit Behrendt befristet bis zur nächsten Hauptversammlung der KION GROUP AG gerichtlich zu Aufsichtsratsmitgliedern der KION GROUP AG bestellt. Frau Xu Ping und Frau Birgit Behrendt sollen nun durch einen Beschluss der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KION GROUP AG aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele – vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
―

Frau Xu Ping, wohnhaft in Peking, Volksrepublik China, Rechtsanwältin bei der Rechtsanwaltskanzlei King & Wood Mallesons in Peking, Volksrepublik China, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt;
―

Frau Birgit Behrendt, wohnhaft in Birmingham, Michigan, USA, Vice President & Corporate Officer, Global Programs & Purchasing Operations bei der Ford Motor Company in Dearborn, USA, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
―

Frau Xu Ping ist Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: KION GROUP AG. Daneben ist Frau Xu Ping Mitglied in folgendem einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremium: Mitglied des Board of Directors der Ferretti International Holding SpA (nicht-geschäftsführende Direktorin).
―

Frau Birgit Behrendt ist Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: KION GROUP AG. Daneben ist Frau Birgit Behrendt nicht Mitglied in einem einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der KION GROUP AG sowie den wesentlich an der KION GROUP AG beteiligten Aktionären über die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird:
―

Frau Xu Ping ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Zudem ist sie in erheblichem Umfang als Rechtsanwältin für den Weichai Power-Konzern beratend tätig. Weichai Power ist wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt.
―

Frau Birgit Behrendt ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Weitere Informationen zu den Kandidatinnen sind im Internet unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht.
7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag zwischen der KION GROUP AG als herrschendem Unternehmen und der proplan Transport- und Lagersysteme GmbH als abhängige Gesellschaft

Die KION GROUP AG und die proplan Transport- und Lagersysteme GmbH haben am 17. Februar 2015 den folgenden Beherrschungsvertrag abgeschlossen:
„Beherrschungsvertrag

zwischen der

proplan Transport- und Lagersysteme GmbH , mit Sitz in Aschaffenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter HRB 4966, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Wailandtstraße 12, 63741 Aschaffenburg (die „ abhängige Gesellschaft “);

und der

KION GROUP AG , mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 27060, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Abraham-Lincoln-Straße 21, 65189 Wiesbaden (das „ herrschende Unternehmen “).

Präambel
(A)

Das herrschende Unternehmen ist alleiniger Gesellschafter der abhängigen Gesellschaft.
(B)

Zwischen der abhängigen Gesellschaft und dem herrschenden Unternehmen besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Der Ergebnisabführungsvertrag wurde am 20. April 2007 zwischen der abhängigen Gesellschaft und der KION Holding 1 GmbH (damals firmierend unter Neggio Holding 1 GmbH) abgeschlossen. Die KION Holding 1 GmbH wurde mit Handelsregistereintragung vom 4. Juni 2013 formwechselnd in die KION GROUP AG umgewandelt.
(C)

Der folgende Beherrschungsvertrag (der „ Vertrag “) soll zusätzlich zum bereits bestehenden Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen werden. Er dient der Gewährleistung einer einheitlichen unternehmerischen Leitung der abhängigen Gesellschaft.
1.

Leitung
1.1

Die abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu erteilen. Das Weisungsrecht des herrschenden Unternehmens erstreckt sich auch auf die Vorbereitung des Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft.
1.2

Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen.
1.3

Das herrschende Unternehmen ist nicht berechtigt, die abhängige Gesellschaft anzuweisen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.
2.

Verlustübernahme
2.1

Zwischen dem herrschenden Unternehmen und der abhängigen Gesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Solange dieser Ergebnisabführungsvertrag gültig ist, ist das herrschende Unternehmen gegenüber der abhängigen Gesellschaft entsprechend § 2 des Ergebnisabführungsvertrags zur Verlustübernahme verpflichtet.
2.2

Nach Kündigung, Aufhebung oder sonstiger Beendigung des Ergebnisabführungsvertrags gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung für diesen Vertrag entsprechend.
3.

Wirksamkeit, Wirkung

Dieser Vertrag wird wirksam, wenn alle nachfolgend aufgeführten aufschiebenden Bedingungen (§ 158 Abs. 1 BGB) eingetreten sind:
a)

Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss;
b)

Zustimmung der Hauptversammlung des herrschenden Unternehmens; und
c)

Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft.
4.

Laufzeit, Kündigung
4.1

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
4.2

Dieser Vertrag kann mit einer Frist von drei Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden.
4.3

Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.
4.4

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere jeweils vor:
a)

bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch das herrschende Unternehmen;
b)

bei Verschmelzung oder Spaltung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;
c)

bei Liquidation des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft.
5.

Schlussbestimmungen
5.1

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
5.2

Die deutsche Fassung dieses Vertrags ist maßgeblich. Die englische Fassung ist eine Übersetzung ausschließlich zu Informationszwecken.
5.3

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so berührt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.“

Die KION GROUP AG ist an der proplan Transport- und Lagersysteme GmbH unmittelbar zu 100 % beteiligt. Der Beherrschungsvertrag muss daher weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen.

Der Vorstand der KION GROUP AG und die Geschäftsführung der proplan Transport- und Lagersysteme GmbH haben einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.kiongroup.com/hv zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Die Gesellschafterversammlung der proplan Transport- und Lagersysteme GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungsvertrags bereits zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der KION GROUP AG und erst, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der proplan Transport- und Lagersysteme GmbH eingetragen worden ist, wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungsvertrag mit der proplan Transport- und Lagersysteme GmbH zuzustimmen.
*****

Weitere Angaben und Hinweise
I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 98.900.000,00 und ist eingeteilt in 98.900.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 163.562 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
1.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen (§ 20 Abs. 2 der Satzung). Zum Nachweis ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut („Berechtigungsnachweis“) ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 21. April 2015, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 5. Mai 2015, 24.00 Uhr (MESZ)
―

unter der Anschrift

KION GROUP AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München oder
―

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 89.210 27 289 oder
―

unter der E-Mail-Adresse

meldedaten@hce.de

zugehen.

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
2.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein hierzu bereites Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“.
3.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.
III.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, von der Gesellschaft benannte Personen (sog. Stimmrechtsvertreter) oder Briefwahl ausüben.
1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
a)

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform entweder
aa)

gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen oder
bb)

unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
b)

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.
c)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
a)

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
b)

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
c)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum 11. Mai 2015, 18.00 Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.
d)

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
e)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:
a)

Briefwahlstimmen können bis zum 11. Mai 2015, 18.00 Uhr (MESZ), entweder schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen abgegeben werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft entscheidend.
b)

Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
c)

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.
d)

Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum 11. Mai 2015, 18.00 Uhr (MESZ) geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
e)

Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
f)

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
g)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
4.

Formulare für Bevollmächtigung und Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, III.1, III.2 sowie III.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmacht- und Briefwahlformular ist auf unserer Internetseite unter www.kiongroup.com/hv zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung mit den auf der Stimmkarte enthaltenen Vollmachtkarten oder in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.

Wenn Sie direkt ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachterteilung ab.
IV.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter www.kiongroup.com/hv.
1.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die folgende Anschrift zu richten:

KION GROUP AG
Vorstand
Abraham-Lincoln-Straße 21
65189 Wiesbaden

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 11. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 12. Februar 2015, 0.00 Uhr (MEZ), Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mit einer Begründung zu versehen und mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 27. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ),
―

unter der Anschrift

KION GROUP AG
Rechtsabteilung
Abraham-Lincoln-Straße 21
65189 Wiesbaden oder
―

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 611.770 333 oder
―

unter der E-Mail-Adresse

HV2015@kiongroup.com

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.kiongroup.com/hv zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite www.kiongroup.com/hv dargestellt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
3.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des KION-Konzerns und der in den KION-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv dargestellt.
V.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (www.kiongroup.com/hv) zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

Wiesbaden, im März 2015

KION GROUP AG

Der Vorstand