Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft
Berlin und Köln
Einladung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 19. Mai 2015, um 11:00 Uhr in den Veranstaltungsräumen der Wolkenburg, Mauritiussteinweg 59, 50676 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
A.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2014 zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 60.681.997,90 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 15,00 auf die 700.000 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden. Der Betrag setzt sich dabei aus einer Dividende in Höhe von EUR 12,00 und einer Bonusdividende in Höhe von EUR 3,00 je Stückaktie zusammen. Insgesamt ist somit ein Betrag in Höhe von EUR 10.500.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende zu verwenden.

Weiterhin wird vorgeschlagen, einen Betrag in Höhe von EUR 50.150.000,00 den anderen Gewinnrücklagen zuzuführen und den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 31.997,90 auf neue Rechnung vorzutragen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Anzahl der von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien hiervon abweichen, wird der Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von EUR 15,00 je dividendenberechtigter Stückaktie und bei unveränderter Zuführung eines Betrages in Höhe von EUR 50.150.000,00 in die anderen Gewinnrücklagen der verbleibende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen wird.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 des Aktiengesetzes ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zum Zwecke des Wertpapierhandels zu erwerben und zu veräußern. Dabei darf der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien am Ende eines jeden (Kalender-)Tages 3 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Die eigenen Aktien müssen dem Handelsbestand zugeführt werden.

Aufgrund dieses Beschlusses dürfen Aktien nur erworben werden, wenn der Gegenwert für die Aktien den zuletzt durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Basis einer Unternehmensbewertung ermittelten anteiligen Wert der Aktien um nicht mehr als 10 % übersteigt und um nicht mehr als 10 % unterschreitet. Der hierfür maßgebliche letzte ermittelte anteilige Wert der Aktien ergibt sich aus dem zum Zeitpunkt des Kaufs oder Verkaufs letzten vorliegenden Gutachten einer von der Gesellschaft beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und wird aus dem im Gutachten festgestellten Unternehmenswert der Gesellschaft als Indikation abgeleitet. Diese Ermächtigung gilt bis zum 18. Mai 2020 und kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der oben genannten Beschränkungen durch die Gesellschaft ausgeübt werden.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 erteilte und bis zum 17. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
B.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 36.400.000,00 und ist in 700.000 Stammaktien in Form von Stückaktien eingeteilt, die mit Ausnahme der von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 0 Stückaktien sämtlich in der Hauptversammlung stimmberechtigt sind. Gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung gewährt jede Aktie eine Stimme.
2.

Voraussetzung für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung
Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre berechtigt.

Die angemeldeten Aktionäre können zudem Vertreter bevollmächtigen, die dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung ist an die nachfolgend bezeichnete Stelle zu richten:

Bank für Sozialwirtschaft
Aktiengesellschaft
Investor Relations
Frau Kerstin Switala
Wörthstraße 15–17
50668 Köln

Telefax: 0221 97356-115
E-Mail: HV2015@sozialbank.de

Die Anmeldung hat per Post, per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen und muss der Gesellschaft spätestens am sechsten Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind dabei gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung nicht mitzurechnen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft daher spätestens am

Dienstag, dem 12. Mai 2015

zugehen.

Umschreibungen im Aktienregister finden innerhalb der letzten sechs Tage vor der Hauptversammlung und am Tage der Hauptversammlung gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung nicht statt.
Vertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch bevollmächtigte Vertreter ausüben lassen.

Auch in diesem Fall bedarf es der rechtzeitigen Anmeldung des Aktionärs, die der Gesellschaft spätestens am

Dienstag, dem 12. Mai 2015

zugehen muss.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, vgl. § 8 Abs. 5 Satz 3 der Satzung i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 3 des Aktiengesetzes.

Ausnahmen bezüglich der Form der Vollmachten können für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßigen Aktionärsvertretern oder den sonst in § 135 Abs. 8 u. 10 Aktiengesetz i.V.m.
§ 125 Abs. 5 Aktiengesetz genannten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, bei einer beabsichtigten Bevollmächtigung der vorstehend genannten Personen oder Institutionen, die Form der Vollmacht mit diesen abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter handeln dabei auf Grundlage von Weisungen der von ihnen vertretenen Aktionäre.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Aktionäre hat per Post, per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen. Die Bevollmächtigung muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten; andernfalls ist sie ungültig.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens

Dienstag, dem 12. Mai 2015

der nachfolgenden Stelle übermittelt werden:

Bank für Sozialwirtschaft
Aktiengesellschaft
Investor Relations
Frau Kerstin Switala
Wörthstraße 15–17
50668 Köln

Telefax: 0221 97356-115
E-Mail: HV2015@sozialbank.de

Nach diesem Datum eingegangene Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nicht mehr berücksichtigt werden.

Die Möglichkeit, sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person nach Wahl oder durch einen am Tag der Hauptversammlung vor Ort bevollmächtigten von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.

Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen zur Hauptversammlung, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären automatisch und den übrigen Aktionären auf Anfrage übersandt werden.
3.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, Anfragen

Aktionäre können Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstandes und des Aufsichtsrates stellen und Wahlvorschläge machen.

Aktionäre müssen ihre Anfragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung dabei ausschließlich an die nachfolgende Stelle richten:

Bank für Sozialwirtschaft
Aktiengesellschaft
Investor Relations
Frau Kerstin Switala
Wörthstraße 15–17
50668 Köln

Telefax: 0221 97 356-115
E-Mail: HV2015@sozialbank.de

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre, sofern diese zugänglich zu machen sind und der Gesellschaft spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum

Montag, dem 4. Mai 2015

unter der vorstehend genannten Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Erhalt unter der Internet-Adresse

www.sozialbank.de in der Rubrik Investor Relations
veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
4.

Unterlagen

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Wörthstraße 15–17, 50668 Köln, die Unterlagen zur Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.

Dies sind insbesondere die Unterlagen zu den Punkten 1 und 2 der Tagesordnung (Jahresabschluss, Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 sowie Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns).

Jeder Aktionär kann kostenlose Abschriften der vorgenannten Unterlagen zur Hauptversammlung bei nachfolgender Stelle anfordern:

Bank für Sozialwirtschaft
Aktiengesellschaft
Investor Relations
Frau Kerstin Switala
Wörthstraße 15–17
50668 Köln

Telefax: 0221 97356-115
E-Mail: HV2015@sozialbank.de

Die aufgeführten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Köln, im April 2015

Der Vorstand