Degussa Bank AG
Frankfurt am Main

Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am

Donnerstag, den 21. Mai 2015, 14:00 Uhr
in unseren Geschäftsräumen Theodor-Heuss-Allee 74, 60486 Frankfurt am Main
9. Obergeschoss, Besprechungsraum

ein. Die

Tagesordnung

lautet wie folgt:

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinns in Höhe von Euro 19.566.953,46 wie folgt zu beschließen:
Aus dem Bilanzgewinn in Höhe von Euro 19.566.953,46 werden Euro 15.000.000,00 in die Gewinnrücklage eingestellt, und Euro 4.566.953,46 an die Aktionäre ausgeschüttet. Dies entspricht einer Dividende in Höhe von Euro 0,0913390692 je Stückaktie. Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 22.05.2015.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierten Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierten Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

TOP 5
Wahl von Herrn Dr. Helmut Linssen zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Martin Krebs wird mit dem Schluss der Hauptversammlung sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Degussa Bank AG niederlegen. Er war im Jahr 2014 gem. § 197 UmwG i.V.m. § 31 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt (ordentliche Hauptversammlung in 2019), gewählt worden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Helmut Linssen als Nachfolger von Herrn Krebs in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar gem. § 8 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds Martin Krebs.

Herr Dr. Helmut Linssen ist Jahrgang 1942 und derzeit als Vorstand der RAG-Stiftung tätig. Herr Dr. Linssen hat insbesondere folgende Mitgliedschaften und Positionen in weiteren Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Vorstand der RAG-Stiftung
―

Aufsichtsrat der RAG Aktiengesellschaft
―

Aufsichtsrat der RAG Deutsche Steinkohle AG

Er hat im Vorfeld erklärt, dass er im Falle seiner Wahl das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats annimmt.
Der Aufsichtsrat der Degussa Bank AG setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 der Satzung der Gesellschaft in der Weise zusammen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sie nicht aufgrund anderweitiger Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag oder im Gesetz anderweitig zu bestellen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer sowie Konzernabschlussprüfer zu bestellen.

TOP 7
Billigung einer höheren variablen Vergütung für den Vorsitzenden des Vorstands
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die variable Vergütung für den Vorsitzenden des Vorstands auf bis zu 200% seiner fixen Vergütung festzusetzen.

Eine erläuternde Begründung für diesen Beschlussgegenstand ist dieser Einladung als Anlage beigefügt.

TOP 8
Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats zu beschließen:

Der Aufsichtsrat erhält ab Geschäftsjahr 2015 eine jährliche Gesamtvergütung von 100 TEUR. Die Verteilung an die Mitglieder erfolgt nach folgendem Verteilungsschlüssel:
Vorsitzender des Aufsichtsrats 40/100
Stellvertretender Vorsitzender 20/100
Jedes weitere AR-Mitglied 10/100

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 Abs. 1 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihr Recht zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in geeigneter Form, z. B. durch eine Vorlage einer Bescheinigung des depotführenden Instituts, nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Mittwoch 13. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Degussa Bank AG
Vorstand
Theodor-Heuss-Allee 74
60486 Frankfurt am Main
oder per Telefax: 069/3600-3300
oder per E-Mail: natascha.hornung@degussa-bank.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, mithin auf Donnerstag, den 30. April 2015, 0:00 Uhr (MESZ).

Nach Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um deren rechtzeitigen Erhalt sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Sofern Sie an der Hauptversammlung nicht selbst teilnehmen und auch keinen eigenen Vertreter entsenden, sind Herr Matthias Buch oder stellvertretend Herr Rechtsanwalt Matthias Rozok gerne bereit, Ihre Vertretung zu übernehmen. Für die Bevollmächtigung bitten wir den beigefügten Vordruck zu benutzen. Sofern der Name des Bevollmächtigten offen gelassen ist, wird dieser unmittelbar vor Beginn der Hauptversammlung eingesetzt. Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausgeübt werden.

Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigter rechtzeitig abstimmen.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre können unter bestimmten Voraussetzungen verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 sowie § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Samstag, den 25. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift zugehen:

Degussa Bank AG
Vorstand
Theodor-Heuss-Allee 74
60486 Frankfurt am Main

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)
Eventuelle (Gegen-)Anträge im Sinne von § 126 Abs. 1 bzw. 127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:

Degussa Bank AG
Vorstand
Theodor-Heuss-Allee 74
60486 Frankfurt am Main
oder per Telefax: 069/3600-3300
oder per E-Mail: natascha.hornung@degussa-bank.de
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 6. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse www.degussa-bank.de zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 50.000.000,00 und ist eingeteilt in 50.000.000 Stückaktien. Von den insgesamt ausgegebenen 50.000.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Mit freundlichen Grüßen

Degussa Bank AG

Der Vorstand

Jürgen Eckert

Raymond Heußlein

Anlage

Begründung zu TOP 7:

Der Vorsitzende des Vorstands hat sich um die langjährige erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft besondere Verdienste erworben, die die Gewährung einer variablen Vergütung in Höhe von bis zu 200% seiner Festbezüge angemessen und notwendig erscheinen lassen. Damit wird nach Auffassung des Aufsichtsrats zugleich ein wirksamer Anreiz für eine weitere gedeihliche Entwicklung der Gesellschaft auch im laufenden und in den kommenden Geschäftsjahren geschaffen.

Nachteilige Auswirkungen auf die Eigenmittelausstattung der Gesellschaft werden durch die Gewährung der vorgesehenen variablen Vergütung nicht eintreten. Die Einhaltung der Verpflichtungen der Gesellschaft nach der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 (ABl. L 176 vom 27.6.2013, S. 1), dem Kreditwesengesetz und der Institutsvergütungsverordnung wird durch ihre Gewährung nicht beeinträchtigt.

Da die Vergütung den Regelsatz von 100% der Festvergütung gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG übersteigt, bedarf sie der Billigung der Hauptversammlung (§ 25a Abs. 5 Satz 5 KWG). Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens 66% der abgegebenen Stimmen, sofern mindestens 50% der Stimmrechte bei der Abstimmung vertreten sind, oder von mindestens 75% der abgegebenen Stimmen.