KST Beteiligungs AG
Stuttgart
– WKN 632 200 / ISIN DE0006322001 –

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 9. Juni 2015 um 10.30 Uhr im Hotel Steigenberger Graf Zeppelin, Salon 9 und 10, Arnulf-Klett-Platz 7, 70173 Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 nebst Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Eberhard Weiershäuser hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 7. April 2015 niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 18. März 2015 wurde Herr Reinhard Voss, Busenberg, mit Wirkung zum 7. April 2015 zum Mitglied des Aufsichtsrats der KST Beteiligungs AG bestellt. Das Amt eines gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds endet gemäß § 104 Abs. 5 AktG in jedem Fall mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 5 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
―

Herrn Reinhard Voss, Busenberg, Wirtschaftsdiplom-Informatikbetriebswirt (vwa),

für die verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Dr. Eberhard Weiershäuser, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
5.

Beschlussfassung zur Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Satzungsänderung, weitere Aktualisierung der Satzung

Die Aktien der Gesellschaft lauten bislang auf den Inhaber. Die Verwaltung schlägt eine Umstellung auf Namensaktien vor, da Namensaktien die Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtern und zu einer verbesserten Transparenz in Bezug auf den Kreis der Aktionäre führen. Zur Umstellung auf Namensaktien soll die Satzung entsprechend angepasst werden. In diesem Zuge soll die Satzung an eine Gesetzesänderung hinsichtlich des Bundesanzeigers angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)

Umstellung auf Namensaktien

Die bisher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der Stückelung in Namensaktien umgewandelt.
b)

§ 3 der Satzung erhält die Überschrift „Grundkapital und Einteilung:“.
c)

§ 3 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Einteilung des Grundkapitals:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 5.940.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten sollen, so lauten sie auf Namen. Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister gemäß § 67 AktG, sofern sie natürliche Personen sind, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, sofern sie juristische Personen sind, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Elektronische Postadressen und ihre etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation mit angegeben werden.“
d)

§ 6 (Hauptversammlung:) Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Anmeldung und Teilnahme:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform per Post, per Telefax oder auf einem in der Einberufung näher bezeichneten elektronischen Weg unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung ist nicht mitzurechnen. Umschreibungen im Aktienregister finden in der Zeit zwischen der letzten Möglichkeit zur Anmeldung zur Hauptversammlung bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt.“
e)

In § 9 (Bekanntmachungen:) der Satzung wird das Wort „elektronischen“ gestrichen.
6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 (mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und eines damit verbundenen Bezugsrechtsausschlusses) sowie entsprechende Satzungsänderung

Die bisherigen Genehmigten Kapitalia I und II wurden nicht in Anspruch genommen und sind am 18. April 2015 durch Zeitablauf ausgelaufen. Es soll nun ein neues Genehmigtes Kapital in zulässiger Höhe geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)

Die in § 3 Absatz 3a) und 3b) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. April 2015 das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.970.000,00 zu erhöhen (Genehmigte Kapitalia I und II), ist durch Zeitablauf ausgelaufen und wird vorsorglich aufgehoben. Es wird daher ein neues Genehmigtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 2.970.000,00 geschaffen.
b)

§ 3 Absatz 3 a) und 3 b) der Satzung werden gestrichen und in § 3 der Satzung folgender neuer Absatz 3) eingefügt:

„3) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 8. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 2.970.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.970.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden (§ 203 Abs. 2 AktG).

Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden
―

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
―

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erfolgt oder
―

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis, was die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erleichtert. Die weiterhin vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, rasch und erfolgreich auf derartige Angebote reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen über den Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen die Notwendigkeit als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden.

Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist ausdrücklich gesetzlich vorgesehen. So erklärt § 186 Abs. 3 S. 4 AktG einen Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann für zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Insgesamt ist Gesellschaft durch die Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, in der Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Eine Wertverwässerung der alten Aktien soll durch die Festlegung eines angemessenen Emissionspreises vermieden werden. Aktionäre, die ein Interesse an der Beibehaltung ihrer Beteiligungsquote haben, können die dazu erforderliche Aktienzahl gegebenenfalls über den börslichen Handel erwerben. Insgesamt ist unter Abwägung der Umstände die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird bei der Ausübung der Ermächtigung nur im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat handeln.
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010 und die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2015)

Von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. April 2010 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen bzw. Kombinationen dieser Instrumente wurde kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung ist am 18. April 2015 durch Zeitablauf abgelaufen. Das hierfür dienende Bedingte Kapital 2010 wurde daher nicht in Anspruch genommen.

Es soll nun eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und damit verbunden ein neues Bedingtes Kapital 2015 in zulässiger Höhe geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Bedingte Kapital 2010 vollständig aufzuheben und die Gesellschaft zu ermächtigen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben und nachfolgenden Beschluss zu fassen:
a)

Aufhebung des bisher bestehenden Bedingten Kapitals 2010

§ 3 Absatz 4) a) der Satzung wird gestrichen.
b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
α) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.970.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Teilschuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.
Die Teilschuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
β) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Teilschuldverschreibungen mit einem Wandel- und Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 594.000,00 auszuschließen. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur insoweit möglich, als nicht bereits von dem bereits bestehenden Genehmigten oder Bedingten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht worden ist, und nur dann, wenn der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen, der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen und des Umtauschverfahrens festzusetzen.
γ) Options-/Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 darf den Marktpreis nicht wesentlich unterschreiten bzw. muss mindestens dem anteiligen Betrag am Grundkapital von derzeit EUR 1,00 entsprechen.
c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015

§ 3 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.970.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.970.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2015 durch die Gesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 221 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Mit der beantragten Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Namensaktien verbunden sind. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.

In Bezug auf die Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird die Verwaltung gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 221 Abs. 2 und Abs. 4 Satz 2 AktG ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung möglichst günstige Konditionen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Die Festsetzung marktnaher Konditionen wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich, da grundsätzlich die Konditionen bereits zum Zeitpunkt des Beginns der Bezugsrechtsfrist feststehen müssen und daher der Entwicklung von Marktfaktoren während dieser Frist nicht Rechnung getragen werden kann. Ferner verschafft der Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, die Aktionärsbasis der Gesellschaft unter Einbeziehung neuer Investoren zu verbreitern.

Rechtsgrundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts ist die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Obwohl § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Bezug auf die Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch auf diese Vorschrift verweist, wird unterschiedlich beurteilt, ob der erleichterte Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch in Bezug auf Options- oder Wandelschuldverschreibungen gilt. Die Verwaltung hält den Wortlaut von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eindeutig.

Im Übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Optionsrechte oder Wandlungsrechte der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. eine etwaige bare Zuzahlung an die Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht zu leisten ist.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen verbundenen Optionsrechte und Wandlungsrechte auf Namensaktien zu erfüllen.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren späteren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 3 und 8 AktG

Die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2012 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 14. Mai 2017 befristet und wurde nicht in Anspruch genommen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag hebt die vorgenannte Ermächtigung im Hinblick auf den Erwerb eigener Aktien auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, die bis zum 8. Juni 2020 befristet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 aufgehoben und zugleich in modifizierter Form neu gefasst:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, um
α) Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können oder an institutionelle Anleger zu veräußern,
β) Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 UmwG abzufinden,
γ) die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Bezugsrechten zu nutzen, die zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgen,
δ) sie ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
b)

Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien oder eine kontinuierliche Kurspflege sind nicht gestattet. Die Ermächtigung gilt bis zum 8. Juni 2020.
c)

Der Erwerb kann erfolgen
α) über die Börse,
β) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder
γ) unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt, und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre.

Der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie darf vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Open Market an der Stuttgarter Wertpapierbörse oder im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse (inkl. XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 20% abweichen. Entsprechendes gilt bei einem öffentlichen Kaufangebot für den Preis des Angebots mit der Maßgabe, dass bei der Ermittlung des Durchschnittskurses nicht auf den Tag des Erwerbs der Aktien abzustellen ist, sondern auf den Tag der erstmaligen Veröffentlichung des Kaufangebotes.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten oder an institutionelle Anleger zu veräußern oder um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 des UmwG abzufinden.
e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungsrechten zu nutzen, die zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgen.
f)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
g)

Die vorgenannten Ermächtigungen können unter Beachtung von § 71 AktG einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. d) an Dritte abgegeben werden, darf vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Open Market an der Stuttgarter Wertpapierbörse oder im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse (inkl. XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien während der letzten fünf Handelstage vor dem Abschluss des Vertrages mit dem Dritten (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% abweichen. Wird der Vertrag mit dem Dritten aufschiebend bedingt abgeschlossen, so tritt der Tag des Eintritts der Bedingung an die Stelle des Tages des Vertragsschlusses. Wird mit dem Dritten vereinbart, dass die Gegenleistung erst zu einem späteren Zeitpunkt zu erbringen ist, so tritt dieser Zeitpunkt an die Stelle des Tages des Vertragsschlusses.
h)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d) und e) verwendet werden. Werden die erworbenen eigenen Aktien für keinen der Zwecke nach lit. a) benötigt, kann der Vorstand die Aktien wieder veräußern. Die Veräußerung erfolgt über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre. In anderer Weise können die erworbenen Aktien nur veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Open Market an der Stuttgarter Wertpapierbörse oder im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse (inkl. XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien während der letzten fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% abweicht. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ebenfalls ausgeschlossen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 8, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Stückaktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können, und zwar bis zur Grenze von 10% des Grundkapitals. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der eigenen Aktien einen hohen Mittelzufluss zu erzielen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, die Aktien bei strategischen Investoren zu platzieren, die der Gesellschaft mittel-/langfristig von Vorteil sein können. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Veräußerungspreis so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 8 ferner, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Aktien insoweit ausschließen zu können, als die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran benötigt werden, an institutionelle Anleger veräußert werden oder um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 UmwG abzufinden. Die Möglichkeit, die eigenen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können, gewährt der Gesellschaft im Rahmen der künftigen Akquisitionspolitik größtmögliche Flexibilität.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Aktien so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt.
9.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BW Revision GmbH, Kelterstr. 69, 73265 Dettingen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also den 19. Mai 2015, ausreichend. Bei girosammelverwahrten Aktien reicht für den Nachweis der Berechtigung ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut aus. Effektive Stücke sind bis zum Ablauf des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also dem 18. Mai 2015, bei der Gesellschaft zu hinterlegen, darüber hinaus an Werktagen auch bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank. Die Hinterlegung ist bis zum einundzwanzigsten Tag vor der Versammlung, also dem 19. Mai 2015, aufrechtzuerhalten. Als Bestätigung für die erfolgte Hinterlegung wird ein in Textform gehaltener Nachweis über den Anteilsbesitz ausgestellt. In beiden Fällen müssen die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 2. Juni 2015, zugehen.

KST Beteiligungs AG
Friedrichstr. 8
70174 Stuttgart
Fax: 0711-490702-791
E-Mail: hauptversammlung@kst-ag.de

Die effektiven Stücke können auch gebührenfrei beim Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstr. 35, 73033 Göppingen (Ansprechpartnerin: Frau Nickisch), für den entsprechenden Zeitraum hinterlegt werden. In Zweifelsfällen betreffend die Hinterlegung effektiver Stücke bitten wir um Kontaktaufnahme mit der Gesellschaft.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachtserteilung das von der Gesellschaft mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Für Kreditinstitute und eine in §§ 135 Absatz 8 AktG und 135 Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG genannte Person oder Personenvereinigung gelten die gesetzlichen Regelungen zur Vollmachtserteilung.

Anträge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind in Schriftform, per Telefax oder
E-Mail ausschließlich zu richten an:

KST Beteiligungs AG
Friedrichstr. 8
70174 Stuttgart
Fax: 0711-490702-791
E-Mail: hauptversammlung@kst-ag.de

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden unverzüglich nach Eingang unter der Internetadresse http://www.kst-ag.de veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Stuttgart, im April 2015

KST Beteiligungs AG

Der Vorstand