Trade & Value AG
Oldenburg (Oldb.)
– WKN 603919 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Samstag, den 13. Juni 2015 um 10:30 Uhr im Saal „Chopin“ des „RAMADA Hotel Stuttgart-Herrenberg“, Daimlerstraße 1, D-71083 Herrenberg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.
4.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

4.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 12.06.2020 (einschließlich) eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10% des bestehenden Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots außer zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat, noch besitzt oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Im Falle des Erwerbes über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft an der Hamburger Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangegangenen letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft im Börsenhandel an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotes angepasst werden; in diesem Falle wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Andienungsrechte, die von Aktionären nicht ausgenutzt werden, nicht von anderen Aktionären wahrgenommen werden können.

Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt werden.

4.2 Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die erworbenen eigenen Aktien nicht nur über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch

(i) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen an Dritte zu veräußern; oder

(ii) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog).

Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

4.3 Die Gesellschaft wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung anzupassen.

4.4 Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen, ohne dabei das Grundkapital der Gesellschaft herabzusetzen. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

4.5 Die Rechte der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 6 AktG bleiben unberührt.

Hinweis:

Im Zusammenhang mit den vorstehenden Ermächtigungsbeschlüssen hat der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der am Ende dieser Einberufung abgedruckt ist.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet haben (Geschäftsanschrift: Amalienstraße 17–21, 26135 Oldenburg, Tel.: 0441-40827-0, Fax: 0441-40827-27, E-Mail: hv@tav.ag). Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 6. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugehen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist der Gesellschaft ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen. Der durch das depotführende Institut erstellte Nachweis muss sich auf den 23. Mai 2014, 0:00 Uhr, beziehen und muss der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse spätestens am 06. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Die aufgrund der Anmeldung ausgestellten Eintrittskarten dienen dem Erhalt der Stimmrechtskarten.

Die Mitteilung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen hat ausschließlich an die vorgenannte Anschrift zu erfolgen.

Die Ausübung des Stimmrechts kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen. Die Vollmacht kann schriftlich oder per Telefax erteilt werden. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG, da die Aktien lediglich im Freiverkehr der Hamburger Wertpapierbörse notiert sind. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des Aktiengesetzes rechtlich zwingend sind, erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig.

Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.
Oldenburg, im April 2015
Der Vorstand

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG für die Wiederveräußerung eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 AktG zu.

Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung des Kurses vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. Insbesondere können zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird gleichzeitig in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Eigene Aktien sind eine wichtige »Akquisitionswährung«. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Aus diesem Grunde soll die vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft ermöglichen, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel und kostengünstig nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, so dass sichergestellt ist, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre gegenüber der Durchführung von Sachkapitalerhöhungen zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Schließlich soll der Vorstand durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.

Oldenburg, im April 2015

Der Vorstand