DATRON AG
Mühltal
(WKN A0V9LA/ISIN DE000A0V9LA7)
Ergänzung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 26. Juni 2015
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 13. Mai 2015 wurde die ordentliche Hauptversammlung der DATRON AG
am 26. Juni 2015 ab 10:00 Uhr MESZ im Welcome Hotel Darmstadt Karolinenplatz 4, 64289 Darmstadt einberufen.

Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 wird die Tagesordnung wie folgt ergänzt:

Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts in TOP 5 nach § 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG

In Punkt 5 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 25. Juni 2020 durch Ausgabe neuer Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 2.000.000,00 zu erhöhen.

Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der ab dem 20.05.2015 auf der Homepage der Gesellschaft abrufbar ist, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:

a) Neues genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von € 2.000.000,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2015 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 2.000.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigungen sollen jeweils auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis zum 25. Juni 2020) erteilt werden.

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

b) Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten,
―

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben sowie
―

um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde, jedoch nur, soweit die Aktien nicht bereits aufgrund eines bedingten Kapitals gewährt werden können.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2015 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die DATRON AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die DATRON AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der DATRON AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Neben dem Erwerb von Unternehmen, soll die Gesellschaft auch in die Lage versetzt werden, andere Sacheinlagen zu erwerben, beispielsweise Verbindlichkeiten im Rahmen eines Debt to Equity Swaps.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Der Vorstand wird aber durch eine sorgfältige Bewertung der Sacheinlage und der Gesellschaft dafür Sorge tragen, dass es nicht zu einer wirtschaftlichen Benachteiligung der bisherigen Aktionäre kommt. Der Vorstand wird ferner erwägen, ob es sinnvoll ist, parallel zu der Sachkapitalerhöhung eine Barkapitalerhöhung durchzuführen, um den Verwässerungseffekt für die bisherigen Aktionäre zu verringern. Konkrete Absichten, für die von dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2015 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Belegschaftsaktien sind eine mögliche Form der Mitarbeiterbeteiligung, die dazu dienen kann, die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen zu stärken. Die Bedeutung einer Beteiligung von Mitarbeitern an dem Unternehmen, bei dem sie beschäftigt sind, wird sowohl im Gesellschaftsrecht als auch im Steuerrecht als fördernswert anerkannt. Je nach Ausgestaltung eines Belegschaftsaktienprogramms, können Mitarbeitern durch die Ausgabe von Aktien steuerfreie Zuwendungen gemacht werden. Der Vorstand wird bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft sowohl den Umfang der Aktienausgabe als auch den Ausgabepreis sowie die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder zukünftig eventuell ausgegeben werden, dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Mühltal-Traisa, im Mai 2015

DATRON AG

Der Vorstand