artnet AG
Berlin
ISIN DE000A1K0375/WKN A1K037
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, dem 15. Juli 2015, um 10.00 Uhr
in der Eventpassage,
Auditorium l,
Kantstraße 8, 10623 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I.

Tagesordnung
TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich.

Die genannten Unterlagen stehen den Aktionären unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt „Über uns“, „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 4:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
II.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 5.631.067 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 5.631.067 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 78.081 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
III.

Teilnahmebestimmungen
1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die (i) am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und (ii) sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
8. Juli 2015,
24:00 Uhr (MESZ),

unter folgender Anschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Fax: +49 (0)89 889690633; oder
per E-Mail: artnet@better-orange.de

Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister, in dem die Namensaktien geführt werden, eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich. Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum zwischen dem 9. Juli 2015, 00:00 Uhr (MESZ) und dem 15. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, also mit Ablauf des 8. Juli 2015 (sog. Technical Record Date).

Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 8. Juli 2015 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung der Aktien auf den Erwerber noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG (hierzu siehe unten).

Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die spätestens am 1. Juli 2015, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt „Über uns“, „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. auf Wunsch am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches – BGB).

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Fax: +49 (0)89 889690633; oder
per E-Mail: artnet@better-orange.de

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es, soweit sich aus § 135 AktG nichts Abweichendes ergibt, eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Dieser Nachweis kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht oder unter vorstehend genannter Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) an die Gesellschaft gesendet werden. Better Orange IR & HV AG ist sowohl für die Vollmachtserteilung als auch deren Widerruf sowie für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird den Aktionären, die spätestens am 1. Juli 2015, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt „Über uns“, „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auch auf der Rückseite der Eintrittskarte und wird ebenfalls mit der Hauptversammlungseinladung versendet. Ein Vollmachtsformular steht auch unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt „Über uns“, „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen

Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse noch bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die Sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten, jeweils einzelvertretungsberechtigten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären, die spätestens am 1. Juli 2015, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch unter der Internetseite http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt „Über uns“, „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung oder die Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen nur bis Dienstag, den 14. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) an die oben in diesem Abschnitt III. 2. („Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“) genannte Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit 281.554 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Ergänzungsverlangens Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
14. Juni 2015,
24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
Vorstand der
artnet AG
Oranienstraße 164
10969 Berlin.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt „Über uns“, „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
4.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern an die Gesellschaft richten. Sofern auch die übrigen gesetzlichen Erfordernisse für eine Zugänglichmachung erfüllende Gegenanträge oder Wahlvorschläge bis spätestens zum Ablauf des
30. Juni 2015,
24:00 Uhr (MESZ),

unter der Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Fax: +49 (0)89 889690666; oder
per E-Mail: antraege@better-orange.de

eingehen, werden diese den anderen Aktionären unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt „Über uns“, „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 30. Juni 2015 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
5.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
6.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt „Über uns“, „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
7.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung stehen unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt „Über uns“, „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zu Verfügung.

Berlin, im Mai 2015

artnet AG

Der Vorstand