Delignit AG

Blomberg

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wertpapierkennnummer: A0MZ4B

ISIN: DE000A0MZ4B0

Eindeutige Kennung: GMETDLX00624

Die Delignit AG mit Sitz in Blomberg lädt hiermit ihre Aktionärinnen und Aktionäre¹ zu der am Donnerstag, dem 06. Juni 2024 um 10:00 Uhr in der Schießhalle Blomberg, Alter Dreschplatz 2, 32825 Blomberg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine detaillierte Anfahrtsskizze finden Sie auf der Internetseite der Delignit AG www.delignit.com, Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung.

¹ Die Gleichheit zwischen den Geschlechtern gehört zu unseren gelebten Werten. Ausschließlich im Interesse besserer Lesbarkeit verwenden wir in dieser Einladung überwiegend das generische Maskulinum, wobei ausdrücklich alle Geschlechter gleichermaßen und gleichberechtigt gemeint sind.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Konzernlageberichts, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Internetseite der Delignit AG www.delignit.com, Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung, und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Königswinkel 2-6, 32825 Blomberg, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 19. März 2024 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.135.103,83 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von

EUR 0,08 je dividendenberechtigter Stückaktie

mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2023, d. h. insgesamt

EUR 819.390,00;

b) Vortrag auf neue Rechnung

EUR 1.315.713,83.

Die Dividende ist am 11. Juni 2024 fällig.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Delignit AG für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand der Delignit AG für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Delignit AG für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Delignit AG für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ – ZuFinG) ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen, insbesondere hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020 ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2020 (Satzung § 4 Nr. 5), welches am 24. August 2025 ausläuft, soll in diesem Zuge aufgehoben werden. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 12. Juli 2023 und Eintragung vom 17. Juli 2023 wurde von dem Genehmigten Kapital 2020 in einem Umfang von 2.048.475 Stückaktien zu einem Nennwert von je 1,00 € Gebrauch gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das nach § 4 Nr. 5 der Satzung der Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital 2020 wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 05. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 5.121.187,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.121.187 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder

(v) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

c) § 4 Nr. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 05. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 5.121.187,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.121.187 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Einleitung

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ – ZuFinG) ergeben sich Änderungen hinsichtlich der Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020 ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2020 läuft am 24. August 2025 aus. Nun soll das bisherige Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Damit soll dem Vorstand für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit gegeben werden, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Für bestimmte Fälle soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals WSV 2024 sowie entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 wird aufgehoben und durch folgenden Beschluss ersetzt.

b) Aufhebung des Bedingen Kapitals 2020, Schaffung eines Bedingten Kapitals WSV 2024 und entsprechende Satzungsänderungen

aa) Das Grundkapital wird unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 in Höhe von EUR 4.096.950,00, auf das bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 5.121.187 durch Ausgabe von bis zu 5.121.187 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital WSV 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 06. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

bb) §§ 4 Nr. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.121.187 durch Ausgabe von bis zu 5.121.187 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital WSV 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 06. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i) die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 06. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 05. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2024 zu bedienen, oder

(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 06. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 05. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2024 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 06. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital WSV 2024 abzuändern.“

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) zu Punkt 7 der Tagesordnung

a) Einleitung

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich. Die bisherige durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2020 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen, welche am 24. August 2025 ausläuft, soll in diesem Zuge aufgehoben werden. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.

Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.

Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.

Mit den erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:

b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %

Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Kapitalmarktsituation kurzfristig zu nutzen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/​oder von Genussrechten und/​oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Um die sich aus dem Zukunftsfinanzierungsgesetz ergebenden Änderungen zu berücksichtigen sowie die Kapitalstruktur der Gesellschaft auch zukünftig weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie weiter erhöhen zu können, soll die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 04. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung in zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch bestehendem Umfang aufgehoben werden und erneut die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand bei Wahrung der Voraussetzungen des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, gehaltene Aktien wieder zu veräußern. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.

Insbesondere können die eigenen Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Dies ist eine international praxisübliche Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.

Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Gesellschaft kann eine Eigentümerkultur im Unternehmen fördern und Mitarbeitern und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung ermöglichen. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.

Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung im gesetzlichen Umfang über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft sowie die weiteren gesetzlich notwendigen Angaben an.

9. Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ – ZuFinG) ergibt sich aufgrund von Art. 1 Nr. 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 eine geänderte Formulierung hinsichtlich des Anteilsbesitznachweisstichtages bzw. Record Dates zur Teilnahme an Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften. Bisher hatte sich der Anteilsbesitznachweis, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich ist, „auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ (§ 121 Abs. 4 Satz 1 AktG a.F.). Mit Inkrafttreten des Gesetzes ist „der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung“ nunmehr der für börsennotierte Gesellschaften maßgebliche Record Date, an dem sich die Gesellschaft zukünftig ebenfalls orientieren will.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 21 Nr. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere, in Tagen bemessene Frist festlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat.“

II. Ergänzende Angaben zur Einberufung

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

1. Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht auf der Hauptversammlung ausüben wollen, müssen sich nach § 21 der Satzung spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2024, 24:00 Uhr, vor der Versammlung unter der nachstehenden Adresse

Delignit AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises durch das depotführende Institut oder eines Nachweises nach § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär, der sich auf den Beginn des 21. Tages (dies entspricht dem Geschäftsschluss des 22. Tages) vor der Hauptversammlung zu beziehen hat (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift spätestens am 30. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen.

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Entsprechendes gilt für Erwerbe oder Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat auch keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und eine Eintrittskarte bei Ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Bevollmächtigte können zum Beispiel intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären) sowie eine andere Person ihrer Wahl, sein.

Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden Bestimmungen erforderlich.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

In den sonstigen Fällen bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Delignit AG www.delignit.com, Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung zum Download bereit.

Die Vollmacht kann durch den Bevollmächtigten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse nachgewiesen werden:

Delignit AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis an die vorgenannte Adresse muss möglichst bis spätestens 05. Juni 2024 erbracht sein.

Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden.

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II. 2) ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und steht auch auf der Internetseite der Delignit AG www.delignit.com, Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform aus organisatorischen Gründen bis spätestens 05. Juni 2024, 24:00 Uhr, bei der folgenden Adresse eingehen:

Delignit AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt an der Einlasskontrolle Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht und Weisungen.

3. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht auf volle Anteile aufgerundet 512.119 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Delignit AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand
Delignit AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): antraege@linkmarketservices.de

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Delignit AG unter www.delignit.com, Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich etwaiger Begründung und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr, ausschließlich zu richten an:

Delignit AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft wird nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Delignit AG www.delignit.com, Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung zugänglich machen.

Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Ebenso ist der Aktionär nicht verpflichtet, einen zugänglich gemachten Antrag in der Hauptversammlung tatsächlich zu stellen.

5. Hinweis zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z. B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z. B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z. B. die Eintritts- und Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre und Aktionärsvertreter erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Weitere Datenschutzhinweise sowie die Anschrift unseres Datenschutzbeauftragten finden Sie auf der Internetseite der Delignit AG www.delignit.com, Rubrik Investor Relations unter Datenschutzhinweise für Aktionäre.

Blomberg, im April 2024

Delignit AG

Der Vorstand

Delignit AG
Königswinkel 2 – 6
32825 Blomberg
Tel.: +49 (0) 5235-966-100
Fax: +49 (0) 5235-966-105
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