Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Schaltbau Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 jeweils aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der Schaltbau Holding AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Beschlussfassungen über Satzungsänderungen

5.1 Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung zum Gegenstand des Unternehmens

Da die Gesellschaft bereits gegenwärtig einen erheblichen Teil ihres Unternehmensgegenstands durch ihre Tochtergesellschaften erbringt, soll dies in der Formulierung des Unternehmensgegenstandes entsprechend klar gestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, am Ende von § 2 Abs. 1 der Satzung folgenden neuen Satz 2 zu ergänzen:

5.2 Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung zur Übermittlung von Informationen

Infolge des Wegfalls der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft soll die Regelung in § 4 Abs. 2 der Satzung zur Übermittlung von Informationen angepasst werden, so dass nicht mehr auf die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft Bezug genommen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

5.3 Streichung von § 5 Abs. 6 2. Halbsatz der Satzung zum Anspruch auf Verbriefung

Infolge des Wegfalls der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft ist der zweite Halbsatz in § 5 Abs. 6 der Satzung entbehrlich geworden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den zweiten Halbsatz in § 5 Abs. 6 der Satzung zu streichen und § 5 Absatz 6 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

5.4 Änderung von § 6 Abs. 1 der Satzung zur Zusammensetzung des Vorstands

Um dem Aufsichtsrat mehr Flexibilität bei der Besetzung des Vorstands zu geben, soll von einer Mindestgröße von zwei Personen abgesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 6 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

5.5 Änderung von § 7 Abs. 2 der Satzung zur gesetzlichen Vertretung

Die Regelung zur Vertretung der Gesellschaft soll dahingehend angepasst werden, dass sie sich auch auf den Fall erstreckt, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht. Zudem soll die Möglichkeit vorgesehen werden, dass der Aufsichtsrat Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 7 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

5.6 Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Vorstand hat am 8. Februar 2024 im Bundesanzeiger bekannt gemacht, dass der Aufsichtsrat nach seiner Ansicht nicht nach den für ihn maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt ist. In der Bekanntmachung hat der Vorstand angegeben, dass nach seiner Ansicht § 96 Abs. 1 Alt. 6 AktG für die Besetzung des Aufsichtsrats maßgeblich ist und der Aufsichtsrat demnach nur mit Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu besetzen ist. Die Frist zur Anrufung des zuständigen Gerichts ist mit Ablauf des 8. März 2024 abgelaufen. Innerhalb dieser Frist hat kein Antragsberechtigter das zuständige Gericht angerufen. § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung in der bisherigen Fassung sieht vor, dass vier Mitglieder des Aufsichtsrats von den Aktionären nach dem Aktiengesetz und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiligungsgesetz gewählt werden und widerspricht somit den nunmehr für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats anwendbaren gesetzlichen Vorschriften. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 AktG tritt diese Bestimmung deshalb mit Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist einberufen wird, somit mit Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juni 2024, insoweit außer Kraft, als sie die Besetzung des Aufsichtsrats im Widerspruch zu den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften mit zwei Mitgliedern von den Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiliungsgesetz vorsieht.

§ 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung sieht vor, dass der Aufsichtsrat aus sechs Personen besteht. Nach Wegfall der Andwendbarkeit des Drittelbeteiligugnsgesetzes halten Vorstand und Aufsichtsrat es für ausreichend und angemessen für die Gesellschaft, wenn der Aufsichtsrat aus vier statt bislang sechs Mitgliedern besteht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Abs. 1 der Satzung insgesamt wie folgt neu zu fassen:

5.7 Streichung von § 8 Abs. 3 der Satzung zur Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem Wegfall der Börsennotierung halten Vorstand und Aufsichtsrat die Beibehaltung der Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr für erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Abs. 3 der Satzung ersatzlos zu streichen.

5.8 Neufassung von § 11 der Satzung zur Beschlussfassung und Ausschüssen des Aufsichtsrats

§ 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung sieht in der derzeit geltenden Fassung vor, dass der Aufsichtsrat nur dann beschlussfähig ist, wenn mindestens vier Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Um Beschlussfassungen des Aufsichtsrats zukünftig zu erleichtern, soll eine Beschlussfähigkeit bereits dann gegeben sein, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Zudem sollen die Bestimmungen zur Einberufung und Beschlussfassung hinsichtlich der Formanforderungen etwas erleichtert und an zeitgemäße Kommunikationsformen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 11 der Satzung in Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 zu ändern und insgesamt wie folgt neu zu fassen:

„§ 11 Beschlussfassung, Ausschüsse

5.9 Neufassung von § 13 der Satzung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll, auch im Hinblick auf die nicht mehr bestehende Börsennotierung der Gesellschaft, mit Wirkung zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 vereinfacht und reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 der Satzung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 in Abs. 1 und Abs. 2 zu ändern, Abs. 4 zu streichen und § 13 der Satzung insgesamt wie folgt neu zu fassen:

„§ 13 Vergütung

5.10 Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung zur Einberufung der Hauptversammlung

Die Satzung sieht derzeit in § 15 Abs. 2 vor, dass die Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht werden muss. Um der Gesellschaft bei namentlicher Bekanntheit der Aktionäre auch die Möglichkeit zur Einberufung der Hauptversammlung auf anderem Wege offenzuhalten, soll § 15 Abs. 2 der Satzung entsprechend ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Wie schon zu Tagesordnungspunkt 5 Ziffer 5.6 erläutert, hat der Vorstand mit Bekanntmachung vom 8. Februar 2024 im Bundesanzeiger ein Statusverfahren nach §§ 97, 98 AktG zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats eingeleitet. In der Bekanntmachung hat der Vorstand angegeben, dass der Aufsichtsrat nach seiner Ansicht nicht nach den für ihn maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt ist und stattdessen § 96 Abs. 1 Alt. 6 AktG nach seiner Ansicht für die Besetzung des Aufsichtsrats maßgeblich ist und der Aufsichtsrat nur mit Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu besetzen ist. Da innerhalb der Monatsfrist des § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG das zuständige Gericht nicht angerufen wurde, ist der neue Aufsichtsrat nach den in der Bekanntmachung des Vorstands genannten Vorschriften zusammenzusetzen. Das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet in diesem Fall gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG mit Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist einberufen wird, somit mit Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juni 2024. Vor diesem Hintergrund und unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 5 Ziffer 5.6 vorgeschlagenen Änderung zu § 8 Abs. 1 der Satzung und zur Größe des Aufsichtsrats sollen insgesamt vier Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung neu gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht ab dem Zeitpunkt der Beendigung der ersten nach Ablauf der Monatsfrist des § 98 Abs. 1 AktG einberufenen Hauptversammlung, somit mit Beendigung der für den 11. Juni 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft, zunächst aus sechs Mitgliedern gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 Ziffer 5.6 vorgeschlagenen Satzungsänderung betreffend die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder besteht der Aufsichtsrat dann nur noch aus vier Mitgliedern.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und Annahme der Wahl bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung dieser Personen für das vierte Geschäftsjahr nach der Bestellung durch die Hauptversammlung beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen zu lassen.

Teilnahmebedingungen sowie weitere Anordnungen und Hinweise

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 15a der Satzung der Gesellschaft in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft, Hollerithstraße 5, 81829 München. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten vor Ort, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, ist nicht möglich.

Für Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, am Dienstag, den 11. Juni 2024, ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen, das über die Webseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​schaltbaugroup.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbar ist.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung selbst oder durch Bevollmächtigte teilnehmen und ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr Stimmrecht, ausüben wollen, müssen sich zuvor anmelden (vgl. unten Ziff. 1). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung einschließlich der elektronischen Zuschaltung zur Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sind. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ, der „Anmeldeschluss“), zugehen. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu übermitteln

Schaltbau Holding AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder kann online über das passwortgeschützte InvestorPortal erfolgen, das unter der Internetadresse

https:/​/​schaltbaugroup.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zu erreichen ist.

Den Onlinezugang erhalten Aktionäre, die bereits im InvestorPortal registriert sind, durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und ihres persönlich vergebenen Passworts. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein Initialpasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgebend für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), entsprechen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusses in der Zeit vom 5. Juni 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 4. Juni 2024.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zuvor erteilte Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung, soweit der Aktionär nicht seine Weisung über das passwortgeschützte InvestorPortal entsprechend angepasst hat.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1), und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal (Briefwahl) oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter abgeben. Die elektronische Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt ausschließlich über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

https:/​/​schaltbaugroup.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

und kann bis zur Schließung der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen. Für eine Änderung oder einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben entsprechend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zuvor erfolgte Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung, soweit der Aktionär nicht seine Stimmabgabe über das passwortgeschützte InvestorPortal entsprechend angepasst hat.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Zugänglich zu machende Unterlagen, Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft sowie Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Auf dieser Internetseite zugänglich gemacht werden auch ggf. zu veröffentlichende Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG sowie nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Alle Aktionäre der Gesellschaft, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. Abschnitt B.1) bzw. deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, den 11. Juni 2024, ab 11:00 Uhr (MESZ), im Internet unter

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verfolgen.

Bei Verfolgung der Hauptversammlung im mittels Aktionärsnummer und individuellem Passwort zugänglichen InvestorPortal während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juni 2024 sind die frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre oder – bei Bevollmächtigung von Dritten – ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Recht zum Einreichen von Stellungnahmen, Rederecht und Auskunftsrecht, Möglichkeit des Widerspruchs

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte verwenden Sie dafür folgende Adresse:

Schaltbau Holding AG
Der Vorstand
Hollerithstraße 5
81829 München

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis Freitag, den 17. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der vorstehend genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/​Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern. Solche Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat unter

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zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis Montag, den 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), einen Gegenantrag gegen einen Beschluss- oder Wahlvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt an (ausschließlich) die folgende Adresse der Gesellschaft (Postanschrift oder E-Mail) übersandt hat:

Schaltbau Holding AG
Hollerithstraße 5
81829 München
E-Mail: hv@schaltbau.de

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, Beruf und Wohnort des Prüfers bzw. Aufsichtsratskandidaten) enthalten. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen nach ordnungsgemäßer Anmeldung (vgl. Abschnitt B.1) ausgeübt werden kann. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden (vgl. Abschnitt B.1).

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. unten Abschnitt D.4).

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (vgl. oben Abschnitt B.1) bzw. ihre Bevollmächtigten haben nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal, das über die Webseite

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erreichbar ist, spätestens bis Mittwoch, den 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform einzureichen.

Stellungnahmen in Textform sind als PDF-Datei einzureichen. Wir bitten darum, bei Stellungnahmen in Textform einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht zu überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens Donnerstag, den 6. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten InvestorPortal, das unter

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erreichbar ist, veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der/​ die Einreichende zu erkennen gibt, dass er/​sie an der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Rahmen des Rederechts in der virtuellen Hauptversammlung gestellt. Auch Anträge und Wahlvorschläge sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in diesem Abschnitt D der Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rede und Auskunftsrecht der Aktionäre

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung wird über das passwortgeschützte InvestorPortal, das über die Seite

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erreichbar ist, ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der virtuellen Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten auf dessen Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal, das über die Webseite

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erreichbar ist, in der virtuellen Hauptversammlung übermitteln können.

Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten InvestorPortal abgewickelt. Für Redebeiträge müssen Aktionäre auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung haben, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Weitere Informationen zu den technischen Anforderungen stehen den Aktionären unter

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zur Verfügung.

Rede- und Auskunftsrecht können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die frist- und formgerecht angemeldeten und zu der Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über das passwortgeschützte InvestorPortal, das über die Webseite

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erreichbar ist, oder auch im Rahmen ihres Rederechts Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Personenbezogene Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Aktionären bzw. Aktionärsvertretern sowie zur Durchführung der Hauptversammlung und zum Betrieb des passwortgeschützten InvestorPortals verarbeitet. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter sind unter

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