Online Marketing Solutions AG
Eschborn
ISIN: DEOOOAOZ2318
WKN: AOZ231
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am 16. Juli 2015, 10:00 Uhr
im „Mercure Hotel Eschborn Süd“
Frankfurter Str. 71–75
65760 – Eschborn
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts zum 31.12.2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014.

Diese Unterlagen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.omsag.de/investor-relations/) als Bestandteile des Geschäftsberichts der Online Marketing Solutions AG. Ferner liegen sie in den Geschäftsräumen zur Einsichtnahme aus und werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Rouven Friess hat mit Wirkung zum Ablauf des 28.02.2015 sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt.

Mit Beschluss vom 24.03.2015 hat das Amtsgericht Frankfurt am Main für das ausgeschiedene Mitglied Rouven Friess Herrn Jens Klemann, Unternehmensberater, Frankfurt am Main, gerichtlich zum Aufsichtsrat bestellt.

Nach § 6 Abs. 2 der Satzung hat ohnehin eine Neuwahl des gesamten Aufsichtsrats stattzufinden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor:

•

Herrn Riklef von Schüssler, Vermögensverwalter, Bad Homburg
•

Herrn Dr. Kevin Grau, Rechtsanwalt, Wiesbaden
•

Herrn Jens Klemann, Unternehmensberater, Frankfurt a. M.

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind.
5.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den einfachen Mitgliedern des Aufsichtsrats gemäß § 6 Absatz 12 der Satzung für das Geschäftsjahr 2015 eine Vergütung von jeweils Euro 2.000,– zu bewilligen. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages.
6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 5 der Satzung) und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a)

§ 4 Abs. 5 der Satzung aufzuheben und den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.06.2020 durch Ausgabe von bis zu 375.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von € 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu insgesamt € 375.000,– zu erhöhen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
•

für Spitzenbeträge,
•

sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Wege der Sacheinlage erfolgt,
•

soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen ist, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil an Grundkapital zum Bezug anzubieten.

Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Maßgabe, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital anzupassen.
b)

§ 4 Abs. 5 der Satzung aufgrund der Legitimation des Vorstands vorstehend zu a) wie folgt neu zu fassen:

„Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.06.2020 durch Ausgabe von bis zu 375.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien im rechnerischen Nennwert von € 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu insgesamt € 375.000,00 zu erhöhen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
•

für Spitzenbeträge,
•

sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft im Wege der Sacheinlage erfolgt,
•

soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen ist, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil an Grundkapital zum Bezug anzubieten.

Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Maßgabe, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital anzupassen.“

Bericht des Vorstands nach §§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 203 Abs. 1 und 2 AktG.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals nur in drei Fällen ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wobei zwei Gründe ohnehin nur der technischen Abwicklung dienen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Weiterhin soll das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden können, wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, zur Zeichnung zugelassen wird, allerdings mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten. Insoweit handelt es sich nur um einen Bezugsrechtsausschluss rein formaler Art zur Vereinfachung der Abwicklung und zur Reduzierung der Kosten, insbesondere der Bankgebühren. Materiell bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre in vollem Umfang aufrechterhalten. Dieser formale Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert die Durchführung der Kapitalerhöhung, da die Aktien in einem ersten Schritt von einem Zeichner übernommen werden können und dementsprechend nur ein Zeichnungsschein abzugeben ist. Durch verpflichtende Erklärung dieses Dritten bei der Zeichnung der Kapitalerhöhung und ggfls. bestimmte abwicklungstechnische Vorkehrungen wird das Bezugsangebot aus der Kapitalerhöhung an die Aktionäre gemäß dem hier vorliegenden Beschlussvorschlag durch die Gesellschaft sichergestellt werden.

Letztlich soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Online Marketing Solutions AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote oder des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich, die damit für die Gesellschaft und für die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, im Wege der Sacheinlage Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Aktien zu erwerben, um auf diese Weise Fremdkapital in Eigenkapital umzuwandeln und die Gesellschaft auf diese Weise dauerhaft zu entschulden und um die laufende Verzinsung zu entlasten.
7.

Beschlussfassung über die Änderung der §§ 6 und 8 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
„a) § 6 Abs. 11 Ziffer d) wird ersatzlos gestrichen. Die nachfolgende Ziffer e) wird zu d), Ziffer f) zu e).
b) § 8 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

§ 8 Jahresabschluss, Gewinnverwendung

Für den Jahresabschluss und die Gewinnverwendung gelten die gesetzlichen Vorschriften.“

Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:

Computershare Dtl. GmbH & Co. KG
Stefanie Fehlner
Jakob-Oswald-Str. 28
92289 Ursensollen
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

Online Marketing Solutions AG
Niederurseler Allee 8–10
65760 Eschborn
Telefax: +49 6196 78 08 99
E-Mail: hauptversammlung2015@omsag.de

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie o.g. Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung hat sich auf den Beginn des 25. Juni 2015 zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der o.g. Adresse bis zum Ablauf des 09. Juli 2015 zugehen.

Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist, sowie den dortigen weiteren Hinweisen entnehmen.

Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

Eschborn, im Mai 2015

Online Marketing Solutions AG

Der Vorstand