Köln, den 28.07.2015

DKM Deutsche Kredit Management AG

Der Vorstand

Moritz Kraneis

Deutsche Kreditmanagement AG
z. Hd. des Vorstandes
Widdersdorfer Straße 190
50825 Köln

Königstein im Taunus, den 28.07.2015

Verlangen nach der Einberufung einer Hauptversammlung der DKM Deutsche Kreditmanagement AG

Sehr geehrte Mitglieder des Vorstandes,

mit Schreiben vom 17.06.2015 hatte ich des mir als Minderheitsaktionär stehenden Rechts Gebrauch gemacht und zu der für den 13.07.2015 einberufenen Hauptversammlung ein Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung eingebracht.

Ausweislich des Protokolls der besagten Hauptversammlung ist über die Tagesordnungspunkte meines Ergänzungsverlangens nicht abgestimmt worden.

Meine Bedenken hinsichtlich der Arbeitsweise und mein mangelndes Vertrauen in den Aufsichtsrat in der derzeitigen Besetzung wurden jedoch anlässlich der Hauptversammlung vom 13.07.2015 nicht zerstreut, sondern im Gegenteil noch verstärkt.

In der Hauptversammlung musste ich erfahren, dass nicht nur Zweifel hinsichtlich des Vorsitzes des Aufsichtsrats bestanden, bzw. aus meiner Sicht weiterhin bestehen, sondern dass im Vorfeld der Hauptversammlung Beschlüsse gefasst werden sollten, die in der Form keine rechtliche Grundlage hatten. Dabei handelt es sich zum Teil um formelle Aspekte, zum Teil um Kompetenzfragen, d.h. der Aufsichtsrat hat Beschlüsse fassen wollen, zu denen er weder nach Gesetz, noch nach der Satzung befugt ist.

Mein bereits vor der Hauptversammlung vom 13.07.2015 angegriffenes Vertrauensverhältnis zum Aufsichtsrat hat sich durch die Geschehnisse in der Hauptversammlung weiterhin verschlechtert.

Aus diesem Grund verlange ich als seit November 2007 unveränderter Aktionär eines Drittel der Aktien der DKM Deutsche Kreditmanagement AG die Einberufung einer Hauptversammlung die sich mit der Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder und der Neubesetzung des Aufsichtsrates beschäftigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates genießen nicht mehr mein Vertrauen, bzw. bestehen meinerseits erhebliche Zweifel an der fachlichen Geeignetheit als Mitglieder des Aufsichtsrates und an der Fähigkeit, in der aktuellen Besetzung die Aufsicht über die Gesellschaft ordnungsgemäß wahrzunehmen.

Die Vorsitzende des Aufsichtsrates, Frau Nina Haverkamp, hat sich nach ihrer Bestellung am 02.02.2015 zum Mitglied des Aufsichtsrates und nach ihrer Wahl zur Vorsitzenden eben jenes Aufsichtsrates in ihrer Eigenschaft als niedergelassene Rechtsanwältin als Prozessbevollmächtigte der Gesellschaft Reco-Med S.à r.l. in einem Rechtsstreit vor dem Landgericht Köln bestellt.
Geschäftsführende alleinige Inhaberin der Reco-Med S.à r.l. ist Frau Susanne Scheffer, Vertreterin der REIP Holding AG, Aktionärin der DKM Deutsche Kreditmanagement AG mit einem Drittel.
Anlässlich der in dem besagten Verfahren am 16.04.2015 in öffentlicher Sitzung stattgefundenen Beweisaufnahme, hat Frau Haverkamp als Prozessbevollmächtigte der Reco-Med S.à r.l. Herrn Andreas Heyer als Zeugen auf Seiten der Reco-Med S.à r.l. in das Verfahren eingeführt, damit er über das Bestehen der von der Reco-Med S.à r.l. geltend gemachten Forderungen Zeugnis ablege.
Frau Haverkamp hat, ungeachtet des Verlaufs der Beweisaufnahme vom 16.04.2015 und des Ausgangs des fraglichen Verfahrens, zwei Monate nach ihrer Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrates und einen Monat nach ihrer Wahl zur Aufsichtsratsvorsitzenden durch ihre Bestellung für die von ihr vertretene Klägerseite zu erkennen gegeben, dass sie die als Mitglied des Aufsichtsrates und insbesondere die als deren Vorsitzende erforderliche Unabhängigkeit in offensichtlicher Art und Weise vermissen lässt. Denn für die Reco-Med S.à r.l. treten ausschließlich juristische und natürliche Personen in Erscheinung, mit denen sich die DKM Deutsche Kreditmanagement AG und der Aktionärskreis der Gesellschaft mittelbar und unmittelbar in gerichtlichen und außergerichtlichen Streitigkeiten befindet, bzw. die unmittelbar oder mittelbar mit juristischen und natürlichen Personen verbunden sind, mit denen sich die DKM Deutsche Kreditmanagement AG und der Aktionärskreis der Gesellschaft mittelbar und unmittelbar in gerichtlichen und außergerichtlichen Streitigkeiten befindet.
In Ansehung der zwischen der Bestellung als Mitglied des Aufsichtsrates sowie ihrer Wahl als Vorsitzende und ihrem Auftritt in der Beweisaufnahme vom 16.04.2015 liegenden Zeit sowie des hinlänglich bekannten aus drei Personen bestehenden Aktionärskreis und aller sich in diesem Zusammenhang bewegenden gerichtlichen und außergerichtlichen Streitigkeiten ist mein Vertrauen in die Person von Frau Haverkamp als Mitglied des Aufsichtsrates und insbesondere als deren Vorsitzende durch ihren Auftritt im Namen der Reco-Med S.à r.l. durch ihre Nähe zu Frau Scheffer und Herrn Heyer nachhaltig und unwiederbringlich gestört.

Es ist mir auch nicht verständlich, weshalb Frau Haverkamp den Vorsitz im Aufsichtsrat hat unmittelbar vor dem Termin der Hauptversammlung kurzfristig abgeben wollen, ob sie das Amt aufgegeben hat und weshalb weiterhin ungeklärt ist, wer aktuell den Vorsitz im Aufsichtsrat innehat.
Es ist die Aufgabe der Vorsitzenden des Aufsichtsrates dafür Sorge zu tragen, dass der Vorsitz besetzt ist und ein Personenwechsel auch wirksam vollzogen werden kann. Aus der Tatsache, dass in der Hauptversammlung sowohl Herr Schumacher als auch Frau Beran zur Leitung der Hauptversammlung bereit standen und noch vor Beginn der Versammlung über die Person diskutiert werden musste, welche zur Leitung berufen war, zeigt mir, dass Frau Haverkamp durch ihre kurzfristige Niederlegung den Ablauf der Versammlung nachhaltig gestört hat.

Eine weiterhin bestehende Bestellung von Frau Haverkamp als Mitglied des Aufsichtsrates ist für mich nicht hinnehmbar.

Das Mitglied des Aufsichtsrates Frau Susanne Beran ist fachlich ungeeignet, die Organstellung eines Aufsichtsratsmitgliedes auszufüllen.
Grundanforderung an die fachliche Eignung eines Aufsichtsratsmitgliedes ist das Verständnis der eigenen Funktion als Teil des Organs Aufsichtsrat und darüber hinaus das Verständnis der Funktion des Organs Aufsichtsrat und der grundsätzlichen Kompetenzzuweisungen innerhalb der Aktiengesellschaft nach Gesetz und Satzung.
Frau Beran hat mit Datum vom 16.03.2015 der Gesellschaft eine Rechnung über ihre „Aufsichtsratsvergütung laut Hauptversammlung vom 12. März 2015“ über insgesamt EUR 416,50 brutto zugesandt.
Eine Hauptversammlung unter dem Datum 12.03.2015 hat jedoch gar nicht stattgefunden.
Es liegt auch kein Beschluss der Hauptversammlung über eine Aufsichtsratsvergütung vor und zwar weder aus der Zeit vor dem 16.03.2015 noch aus der Zeit danach.

Frau Beran hat durch ihre Rechnungslegung zu erkennen gegeben, dass ihr die für ein Mitglied des Aufsichtsrats grundlegenden Kenntnisse und Verständnisse des Aktiengesetzes, der Satzung der DKM Deutsche Kreditmanagement AG und selbst das Protokoll der Hauptversammlung, in der ihre Bestellung als Aufsichtsratsmitglied beschlossen worden ist, abhandengehen.
Mangels Kenntnis und Verständnis der rechtlichen und tatsächlichen Umstände und Zusammenhänge bezüglich der Funktionsweise und der Entscheidungsfindung einer Aktiengesellschaft hat Frau Beran gezeigt, dass sie nicht zu einer eigenen, selbstverantwortlichen Meinungsbildung und -äußerung als Aufsichtsratsmitglied im Stande sein kann.
Ein Aufsichtsratsmitglied, das als solches nicht im Stande ist, das zur Ausübung seines Amtes erforderliche Verständnis und die erforderliche eigenständige Willensbildung bei der Entscheidungsfindung einzubringen, ist nach meinem Dafürhalten fachlich ungeeignet, weiterhin als Mitglied des Aufsichtsrates zu fungieren. Zudem ist bei einer solchen Sachlage eine Anfälligkeit für Einflussnahmen zu befürchten.

Im Übrigen hat Frau Beran während der Klärung um die Leitung der Hauptversammlung und auch während des Verlaufs der Versammlung keinen nennenswerten Beitrag geleistet. Mein bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden grundlegenden Zweifel an der Befähigung von Frau Beran, als Mitglied des Aufsichtsrats zu fungieren, ist durch die anlässlich der Versammlung wahrgenommenen Eindrücke nur verstärkt.

Eine weiterhin bestehende Bestellung von Frau Beran als Mitglied des Aufsichtsrates ist für mich nicht akzeptabel.

Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Thomas Schumacher scheint keine Rolle bei der Meinungs- und Willensbildung innerhalb des Aufsichtsrates zu spielen. Die von ihm in Bezug auf die fraglichen Beschlussfassungen des Aufsichtsrates im Vorfeld der Hauptversammlung vorgebrachten Fragen und Bedenken haben innerhalb des Aufsichtsrates keine Beachtung gefunden.
Nach meiner Wahrnehmung scheint es zwischen ihm und den beiden anderen Mitgliedern des Aufsichtsrates zu einem nachhaltigen Zerwürfnis gekommen zu sein, aufgrund dessen seine Teilnahme am Wirken des Aufsichtsrates zwar erforderlich ist, jedoch in dem bestehenden dreier Organ auf eben dieses Mitwirken zu beschränken scheint und die beiden anderen Mitglieder die Beschlüsse nach Gutdünken, auch gegen seinerseits vorgebrachte Bedenken, fassen.

Das Verhältnis zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrates entspricht nicht dem, das zwischen den zur gemeinsamen Willensbildung und -äußerung berufenen Mitgliedern eines Kolletivorgans bestehen sollte.

Eine weiterhin bestehende Bestellung von Herrn Schumacher als Mitglied des Aufsichtsrates ist für mich nicht akzeptabel.

Durch die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder und die Bestellung eines Aufsichtsrats in neuer Zusammensetzung wird die Besetzung des Aufsichtsrates mit unparteilichen und fachlich geeigneten Personen ermöglicht.

Dementsprechend mache ich folgende Beschlussvorschläge:

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates, namentlich

Ich schlage der Hauptversammlung vor, dass die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Abberufung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder entscheidet.

Zu dem vorliegenden Gegenstand der Tagesordnung bedarf es gemäß § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG keiner Vorschläge zur Beschlussfassung des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates, da der Gegenstand der Beschlussfassung auf Verlangen einer Minderheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist.

Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrates.

Beschlussvorschlag von Herrn Aktionär Moritz Kraneis (gemäß § 127 AktG):

Der Aktionär Moritz Kraneis schlägt vor, folgende Personen von der Hauptversammlung für eine Amtsperiode gemäß der Satzung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat der Gesellschaft wählen zu lassen:

Zudem bitte ich gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG folgende Angaben bekannt zu machen:

Nach §§ 95 Satz 1, 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Ziff. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus mindestens drei von den Anteilseignern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Anlass der Wahl ist die Neuwahl der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates nach Abberufung der zuletzt amtierenden Mitglieder durch die Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden (§ 101 Abs. 1 Satz 2 AktG).

Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Bestellung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds (§ 10 Ziff. 2 der Satzung der Gesellschaft).

Ich schlage der Hauptversammlung vor, dass die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder entscheidet.

Zu dem vorliegenden Gegenstand der Tagesordnung bedarf es gemäß § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG keiner Vorschläge zur Beschlussfassung des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates, da der Gegenstand der Beschlussfassung auf Verlangen einer Minderheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist.

Der Zeitpunkt der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ist mangels Einberufung noch nicht bekannt. Aufgrund der Nichtabstimmung über mein Ergänzungsverlangen am 13.07.2015 sehe ich jedenfalls als nicht zumutbar bis zur neuerlichen Ladung zu einer Hauptversammlung zu warten, um erneut mein Begehren im Wege eines Einberufungsverlangens anzubringen.

Mit freundlichen Grüßen

Moritz Kraneis