Die Wandelschuldverschreibungen von 2015 (Nr. 1/1-2015 bis Nr. 15000/1-2015) der Roggenkamp Organics AG, Herzebrock-Clarholz (die „Emittentin“) zu einem Nennbetrag von je 20,00 € sind auf den Inhaber lautende, vinkulierte untereinander gleichberechtigte Schuldverschreibungen (einzeln „Schuldverschreibung“). Jedem Inhaber einer Schuldverschreibung (der „Anleihegläubiger“) stehen daraus die in diesen Anleihebedingungen bestimmten Rechte zu.

Die Wandelanleihe wird nur an die Aktionäre der Roggenkamp Organics AG ausgegeben. Dabei berechtigen 6,18 Stück Aktien jeweils zum Bezug einer Schuldverschreibung, dass Bezugsverhältnis beträgt damit 6,18:1. Innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Bezugsangebotes im elektronischen Bundesanzeiger („Zeichnungsfrist“) können die Aktionäre von ihrem gesetzlichen Bezugsrecht Gebrauch machen und die Anleihen mit Übersendung der in der Anlage 1 beigefügten Erklärung zeichnen. Die Zeichnungserklärung ist an die Emittentin zu richten.

Soweit der Emittentin Schuldverschreibungen aus nicht ausgeübten Bezugsrechten zur Verfügung stehen, wird allen Aktionären über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus ein Bezug weiterer Schuldverschreibungen – ohne die Garantie der Zuteilung – zu gleichen Anleihebedingungen angeboten. Zeichnungen über das gesetzliche Bezugsrecht hinaus sind ebenfalls spätestens bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist unter Verwendung einer separaten Zeichnungserklärung entsprechend Anlage 2 möglich.

Es werden nur Zeichnungserklärungen berücksichtigt, die der Emittentin innerhalb der Zeichnungsfrist zugehen.

Sollte es zu einer Überzeichnung kommen, wird die Gesellschaft eine Zuteilung der Schuldverschreibungen an überzeichnende Aktionäre nach vorheriger Berücksichtigung des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre nach billigem Ermessen vornehmen.

Die Schuldverschreibung wird für ihre gesamte Laufzeit durch eine auf den Namen lautende Urkunde ohne Zinsscheine verbrieft. Die Urkunde trägt die Unterschriften sämtlicher Vorstandsmitglieder sowie des Aufsichtsratsvorsitzenden der Emittentin. Mehrere Schuldverschreibungen, die an einen Aktionär ausgegeben werden, können auch durch eine Sammelurkunde, die die Nummern der entsprechenden Schuldverschreibungen beinhaltet, zusammengefasst werden. Bei Herausgabe einer Sammelurkunde besteht kein Anspruch auf Herausgabe der zugrunde liegenden Einzelurkunden. Effektive Teilschuldverschreibungen oder Zinsscheine werden nicht ausgegeben. Die Roggenkamp Organics AG führt ein Schuldverschreibungsregister.

Die Schuldverschreibungen dürfen nur mit vorheriger Genehmigung des Vorstands der Emittentin übertragen werden. Zur Einholung der Genehmigung sind der Emittentin der Name und die Anschrift des Erwerbers der Schuldverschreibung mitzuteilen. Die erfolgte Übertragung ist der Emittentin schriftlich mitzuteilen. Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, die Einbeziehung der Schuldverschreibungen an einer deutschen Börse zu beantragen.

Die Roggenkamp Organics AG ist im Rahmen der für die Gesellschaft geltenden Gesetze berechtigt, jederzeit im Markt oder auf andere Weise Schuldverschreibungen zu erwerben. Zurückerworbene Schuldverschreibungen können entwertet, gehalten oder gemäß den anwendbaren Gesetzen wieder veräußert werden.

Nach dem Ablauf der Zeichnungsfrist teilt die Emittentin den jeweiligen Aktionären mit, wie viele Schuldverschreibungen diese gezeichnet haben und über welche Anzahl (gesetzliches Bezugsrecht und Überbezug) ein Vertrag zustande gekommen ist. Der die Schuldverschreibungen gezeichnete Aktionär hat innerhalb von 3 Tagen nach Empfang der Information über die Anzahl der Schuldverschreibungen den Nennbetrag auf das Konto der Roggenkamp Organics AG bei der Deutsche Bank AG, IBAN: DE74 4307 0061 0104 2324 00, BIC: DEUTDEDE430, BLZ 430 700 61 Konto 104 23 24 00 unter der Angabe des Namens und der Anzahl der Schuldverschreibungen im Verwendungszweck zu überweisen. Nach Erhalt des Geldes hat die Emittentin die verbriefte(n) Schuldverschreibung(en) auszustellen, diese in das Schuldverschreibungsregister mit Namen und Anschrift des Beziehers einzutragen und die Urkunde resp. Sammelurkunde an den Aktionär unverzüglich mit eingeschriebenem Brief zu übersenden. Eine Aufbewahrung der Urkunde bei der Emittentin findet nicht statt.

Die Laufzeit der Schuldverschreibung beginnt am 01. September 2015, 00:00 Uhr und endet am 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr („Laufzeit“).

Jede Schuldverschreibung wird ab dem Laufzeitbeginn mit 6,00 % p. a. auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind am letzten Tag der Laufzeit zu zahlen und 10 Bankgeschäftstage nach Laufzeitende fällig.

Sofern die Schuldverschreibung in Aktie umgewandelt wird, endet die Verzinsung mit Ablauf desjenigen Tages, der dem Tag des Zugangs des Wandlungsverlangens bei der Emittentin unmittelbar vorhergeht.

Jeder Anleihegläubiger hat das Recht, jede Schuldverschreibung nach näherer Maßgabe dieser Anleihebedingungen während des Ausübungszeitraums ganz oder teilweise in auf den Namen lautende vinkulierten Stückaktien der Roggenkamp Organics AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 pro Aktie zu wandeln (das „Wandlungsrecht“).

Das Wandlungsrecht kann vorbehaltlich der Regelung in Abs. (3) im Zeitraum vom 01.09.2015 bis zum 30.12.2015 („Ausübungszeitraum“) jederzeit ausgeübt werden.

Abweichend von Abs. (2) kann das Wandlungsrecht nicht innerhalb von drei Tagen vor dem Tag einer ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ausgeübt werden.

Am 31.12.2015 werden alle ausgegebenen Schuldverschreibungen in neue auf den Namen lautende vinkulierte Stückaktien der Roggenkamp Organics AG der Roggenkamp Organics AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 pro Aktie umgewandelt. Die Anleihegläubiger sind verpflichtet, alle erforderlichen Erklärungen abzugeben, damit die Umwandlung stattfinden kann („Wandlungspflicht“). Binnen 3 Tagen nach Zahlung der Zinsen auf die Schuldverschreibung sind die Anleihegläubiger verpflichtet, die jeweilige(n) verbrieften Schuldverschreibung(en) der Roggenkamp Organics AG auszuhändigen („Bringschuld“). Anschließend werden die Anleihegläubiger in das Aktienregister der Roggenkamp Organics AG eingetragen. Die Wandlungspflicht entfällt, sofern dem Anleihegläubiger ein Kündigungsrecht zusteht.

Zur Ausübung des Wandlungsrechts muss der Anleihegläubiger innerhalb des Ausübungszeitraums auf eigene Kosten eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Erklärung (die „Wandlungserklärung“) entsprechend dem als Anlage 3 beigefügten Muster bei der Emittentin einreichen und die Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, der Emittentin aushändigen.

Die Wandlungserklärung ist unwiderruflich und wird an dem Tag wirksam, an dem die Wandlungserklärung und die verbriefte(n) Schuldverschreibung(en) der Emittentin zugegangen ist (der „Ausübungstag“). Sobald die Wandlungserklärung wirksam wird, erlischt das Recht des Anleihegläubigers auf Rückzahlung der entsprechenden Schuldverschreibung.

Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts oder der Wandlungspflicht hervorgehenden Aktien werden in das Aktienregister eingetragen und die Eintragung wird dem Anleihegläubiger schriftlich mitgeteilt. Ein Anspruch auf Verbriefung der einzelnen Aktien besteht laut Satzung der Emittentin nicht. Die Kosten für die Ausübung des Wandlungsrechts und den Bezug der daraus hervorgehenden Aktien trägt jeweils der Anleihegläubiger.

Entfällt die Wandlungspflicht gemäß vorstehendem Abs. (4), wird die Emittentin die Schuldverschreibungen am Endfälligkeitstermin zu 100% des Nennbetrags zurückzahlen, sofern nicht die jeweilige Schuldverschreibung vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückerworben und entwertet worden ist.

Wird die Schuldverschreibung von dem jeweiligen Anleihegläubiger berechtigt gekündigt, wird die Emittentin die ausstehende gekündigte Schuldverschreibung zum Nennbetrag samt Zinsen gemäß § 3 zurückzahlen, sofern das Wandlungsrecht aus der jeweiligen Schuldverschreibung nicht ausgeübt worden ist.

Die bei Wandlung zu liefernden Aktien werden nach Durchführung der Wandlung aus bedingtem Kapital der Roggenkamp Organics AG stammen. Zur Sicherung des Wandlungsrechts dient ein von der außerordentlichen Hauptversammlung der Emittentin am 31.07.2015 beschlossenes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 43.109,00.

Die Emittentin ist nach ihrem alleinigen Ermessen berechtigt, an Stelle der Lieferung junger Aktien aus bedingtem Kapital nach Maßgabe des Wandlungsverhältnisses neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder bereits existierende Aktien zu liefern (oder liefern zu lassen), vorausgesetzt, dass solche neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder existierende Aktien, abgesehen von der Dividendenberechtigung (die nicht geringer sein darf als die Dividendenberechtigung der jungen Aktien, die dem jeweiligen Anleihegläubiger andernfalls zu liefern wären) derselben Gattung angehören müssen wie die jungen Aktien, die andernfalls aus dem bedingten Kapital zu liefern wären.

Aktien, die aufgrund der Durchführung der Wandlung erworben werden, nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.

Die Wandlung erfolgt zu einem Verhältnis von eine Schuldanleihe zu einer Aktie zu einem Nennwert von 1 € am Grundkapital der Emittentin.

Der Wandlungspreis unterliegt keiner Anpassung.

Die Emittentin gibt ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt oder stellt alle Zahlungen dauerhaft ein.

Es wurde von der Emittentin Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen gestellt.

Es wurde ein Insolvenzverfahren über das Verfahren der Emittentin eröffnet oder die Eröffnung wurde mangels Masse abgelehnt.

Die Emittentin wurde aufgelöst oder liquidiert.

Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie sämtliche sich aus diesen Anleihebedingungen ergebenden Rechte und Pflichten der Emittentin und der Anleihegläubiger bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedingungen unwirksam oder undurchführbar werden oder sollte sich eine ungewollte Regelungslücke herausstellen, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer regelungsbedürftigen Lücke soll eine rechtswirksame Regelung gelten, welche die Parteien unter angemessener Berücksichtigung ihrer rechtlichen und wirtschaftlichen Interessen sowie Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart hätten.

Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst und allein in dieser Fassung rechtsverbindlich.

Erfüllungsort ist Herzebrock-Clarholz, Bundesrepublik Deutschland.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Emittentin.