Allgemeine Informationen und Hinweise

Durchführung des Aktienrückkaufangebots und anwendbares Recht

Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Eigenverantwortliche Entscheidung der Aktionäre

Zusammenfassung des Angebots

Das Angebot

Inhalt des Angebots

Beginn und Ende der Annahmefrist

Bedingungen und Genehmigungen

Durchführung des Angebots

Annahmeerklärung und Umbuchung

Weitere Erklärungen der Scout24-Aktionäre bei Annahme des Rückkaufangebots

Rechtsfolgen der Annahme

Abwicklung des Rückkaufangebots und Zahlung des Kaufpreises

Andienungsverhältnis, Andienungsrechte und Andienungsrechtehandel

Kosten

Kein Börsenhandel in Eingereichten Scout24-Aktien

Kein vertragliches Rücktrittsrecht

Grundlagen des Rückkaufangebots

Kapitalstruktur der Gesellschaft

Hauptversammlungsbeschluss bzgl. Kapitalherabsetzung und Rückkauf eigener Aktien

Beschluss des Vorstands zur Abgabe des Angebots

Verwendung zurückgekaufter Aktien

Angaben zum Angebotspreis

Folgen und Finanzierung des Rückerwerbs

Situation der Scout24-Aktionäre, die das Rückkaufangebot nicht annehmen

Rechte der Gesellschaft in Bezug auf die erworbenen Scout24-Aktien

Entwicklung des Bestands in eigenen Aktien, Behandlung eigener Aktien und weiteres Aktienrückkaufprogramm

Steuerrechtlicher Hinweis

Sonstige Veröffentlichungen

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE

Durchführung des Aktienrückkaufangebots und anwendbares Recht

Das in dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) beschriebene Angebot der Scout24 AG, einer nach deutschem Recht gegründeten Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 220696 (die „Gesellschaft“) ist ein freiwilliges öffentliches Angebot in Form eines Teilangebots zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft (das „Rückkaufangebot“). Das Rückkaufangebot richtet sich an alle Aktionäre der Gesellschaft (die „Scout24-Aktionäre“) zum Erwerb von bis zu 13.976.613 nennwertlosen Namensaktien der Gesellschaft, einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere des Dividendenbezugsrechts (ISIN DE000A12DM80, WKN A12DM8) (jeweils eine „Scout24-Aktie“ und zusammen die „Scout24-Aktien“).

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat mit Auslegungsentscheidung vom 9. August 2006, zuletzt geändert am 2. November 2017, bekanntgegeben, dass sie das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) auf den Rückerwerb eigener Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots nicht mehr anwendet. Daher entspricht dieses Rückkaufangebot nicht den Vorgaben des WpÜG und wurde der BaFin weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt. Gleiches gilt für vergleichbare ausländische Aufsichtsbehörden.

Das Rückkaufangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland abgegeben. Die Abgabe oder Veröffentlichung des Rückkaufangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland („Ausländische Rechtsordnungen“) oder eine möglicherweise den Ausländischen Rechtsordnungen unterfallende öffentliche Werbung für das Rückkaufangebot erfolgen nicht, sind nicht vorgesehen und auch nicht bezweckt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Scout24-Aktionäre können folglich in Bezug auf das Rückkaufangebot nicht die Anwendung Ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Diese Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache verfasst und wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Investoren“ | Kategorie „Aktie“ | Unterkategorie „Rückkaufangebot 2021“ unter der Adresse

sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Daneben hat die Gesellschaft eine nicht bindende englische Übersetzung der Angebotsunterlage erstellt, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Investors“ | Kategorie „Share“ | Unterkategorie „Repurchase Offer 2021“ unter der Adresse

veröffentlicht wird.

Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung ist weder erfolgt, beabsichtigt, noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet. Eine solche nicht gestattete Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage kann den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen) Ausländischer Rechtsordnungen unterliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen.

Das Rückkaufangebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet. Weder die Angebotsunterlage noch ihr Inhalt dürfen deshalb in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, versendet, verteilt oder verbreitet werden, und zwar jeweils weder durch Verwendung eines Postdienstes noch eines anderen Mittels oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet ein. Auch Kopien der Angebotsunterlage und sonstiger damit in Zusammenhang stehender Unterlagen dürfen weder in die Vereinigten Staaten von Amerika noch innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt oder übermittelt werden.

Soweit ein depotführendes Kreditinstitut bzw. ein depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens („Depotführender Wertpapierdienstleister“) gegenüber seinen Kunden Informations- oder Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist der Depotführende Wertpapierdienstleister gehalten, die Auswirkungen Ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Etwaige Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Rückkaufangebot betreffender Informationsunterlagen an Aktionäre außerhalb Deutschlands durch Depotbanken oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch in Verantwortung der Gesellschaft.

Jenseits der genannten Beschränkungen kann das Rückkaufangebot grundsätzlich von allen in- und ausländischen Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme dieses Rückkaufangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Aktionären, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/​oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Rückkaufangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Gesellschaft kann ferner keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen Bestimmungen oder den Beschränkungen dieses Rückkaufangebotes durch Dritte übernehmen. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass Annahmeerklärungen, die direkt oder indirekt einen Verstoß gegen vorstehende Beschränkungen begründen würden, insbesondere von Aktionären mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, von der Gesellschaft nicht entgegengenommen werden.

Vorbehaltlich der vorstehenden Ausführungen kann dieses Angebot von allen Scout24-Aktionären angenommen werden.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots

Die Gesellschaft hat am 25. März 2020 im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung die Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht, der ordentlichen Hauptversammlung 2020 vorzuschlagen, eine Kapitalherabsetzung im Wege des Rückkaufs und der Einziehung eigener Aktien zu beschließen. Diesem Vorschlag ist die Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,99 % der gültig abgegebenen Stimmen gefolgt.

Nach Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses (zu dem Inhalt des Beschlusses im Einzelnen unten Ziff. 5.2) in das Handelsregister und Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 hat die Gesellschaft im Wege einer weiteren Ad-hoc-Mitteilung vom 30. März 2021 bekanntgegeben, dass das Rückkaufangebot nunmehr unterbreitet wird. Die Eckdaten des Rückkaufangebots wie Andienungsverhältnis, Angebotspreis und Annahmefrist sind ebenfalls in der Ad-hoc-Mitteilung genannt.

Die entsprechenden Ad-hoc-Mitteilungen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Investoren “ | Kategorie „Finanzmitteilungen“ | Unterkategorie „Ad-hoc Mitteilungen“ abrufbar.

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Datum dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ohne Ankündigung ändern können. Im Falle einer Änderung dieser Informationen übernimmt die Gesellschaft keinerlei Verpflichtung, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren. Gesetzliche Veröffentlichungspflichten der Gesellschaft, insbesondere nach dem Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“) bzw. der Marktmissbrauchsverordnung bleiben unberührt.

Aktuelle Informationen zur Geschäftstätigkeit sowie zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft finden sich in den Finanzberichten, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Investoren“ | Kategorie „Finanzberichte & Präsentationen“ veröffentlicht werden.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass sie mit Ausnahme der Zentralen Abwicklungsstelle, die im Rahmen der technischen Abwicklung zu technischen Aspekten des Rückkaufangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage Auskunft geben kann, keinen Dritten ermächtigt hat, Aussagen zu dieser Angebotsunterlage und/​oder zu dem Rückkaufangebot zu machen. Dies gilt insbesondere für Depotführende Wertpapierdienstleister. Etwaige Aussagen Dritter erfolgen daher ohne Zustimmung der Gesellschaft und sind dieser nicht zuzurechnen.

Eigenverantwortliche Entscheidung der Aktionäre

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass diese Angebotsunterlage keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und die Scout24-Aktionäre nicht verpflichtet sind, das Rückkaufangebot anzunehmen. Die Scout24-Aktionäre haben vielmehr ihre eigene Entscheidung über die Annahme oder Nicht-Annahme des Rückkaufangebots anhand der Angebotsunterlage sowie anhand aller sonstigen ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen und unter Berücksichtigung ihrer individuellen wirtschaftlichen, steuerlichen und sonstigen Belange zu treffen. Dazu sollten sie sich gegebenenfalls fachkundig beraten lassen.

Da die Entscheidung über die Annahme oder Ablehnung des Angebots auch von der persönlichen und individuellen Lage jedes Scout24-Aktionärs abhängt, kann der Vorstand keine generelle Aussage dazu treffen, ob er die Annahme oder die Ablehnung des Angebots empfiehlt.

ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS

Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist stets im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Deshalb enthält diese Zusammenfassung nicht alle Angaben, die für Scout24-Aktionäre relevant sein können. Scout24-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.

DAS ANGEBOT

Inhalt des Angebots

Die Gesellschaft bietet hiermit allen Scout24-Aktionären an, von ihnen gehaltene Scout24-Aktien zum Kaufpreis von

nach Maßgabe der Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Das Rückkaufangebot bezieht sich auf bis zu 13.976.613 Scout24-Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 13.976.613. Dies entspricht bis zu ca. 13,2 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft (Teilangebot). Das Andienungsverhältnis beträgt 7:1.

Die Annahmemöglichkeit des einzelnen Scout24-Aktionärs richtet sich nach der Zahl der diesem zustehenden Andienungsrechte unter Berücksichtigung des Zukaufs oder Verkaufs von Andienungsrechten durch den jeweiligen Scout24-Aktionär (vgl. dazu unten Ziff. 4.5).

Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Rückkaufangebots beginnt am 1. April 2021, 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit) und endet am 16. April 2021, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit) (die „Annahmefrist“).

Da die Vorschriften des WpÜG auf das Rückkaufangebot keine Anwendung finden, sind auch die dortigen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist nicht anwendbar. Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, die Annahmefrist zu verlängern; in diesem Fall ersetzt die verlängerte Annahmefrist in den Regelungen dieser Angebotsunterlage die Annahmefrist. Sollte sie sich für eine solche Verlängerung entscheiden, wird die Gesellschaft dies vor Ablauf der Annahmefrist bekanntgeben. Die Bekanntmachung einer etwaigen Verlängerung der Annahmefrist erfolgt in gleicher Weise wie die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage (s. oben Ziff. 1.2); im Hinblick auf die Bekanntmachung im Bundesanzeiger genügt zur Fristwahrung (unabhängig vom Zeitpunkt der Veröffentlichung) die rechtzeitige Einreichung der Unterlagen über die Verlängerung der Annahmefrist beim Bundesanzeiger.

Bedingungen und Genehmigungen

Die Durchführung dieses Rückkaufangebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind von keinen Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind seitens der Gesellschaft für die Durchführung des Rückkaufangebots nicht erforderlich.

Scout24-Aktionäre werden aufgefordert, selbst zu prüfen, ob die Annahme oder die Nicht-Annahme des Rückkaufangebots für sie einer Genehmigung oder Freigabe bedarf oder zu sonstigen Anzeige- oder Veröffentlichungspflichten führt, insbesondere nach anwendbaren fusionskontrollrechtlichen und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen wie dem WpHG und dem WpÜG.

DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS

Die Gesellschaft hat die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Rückkaufangebots beauftragt (die „Zentrale Abwicklungsstelle“).

Annahmeerklärung und Umbuchung

Scout24-Aktionäre können das Rückkaufangebot nur schriftlich innerhalb der Annahmefrist gegenüber ihrem Depotführenden Wertpapierdienstleister annehmen; zur Klarstellung: zur Wahrung der Schriftform ist die Übermittlung per Telefax, Computerfax oder E-Mail ausreichend. Eine Annahme ist dabei für alle oder einen Teil der einem Scout24-Aktionär zustehenden Andienungsrechte (unter Berücksichtigung eines etwaigen Zu- oder Verkaufs solcher Rechte) möglich. Dies dient der Gleichbehandlung aller Aktionäre und bietet ihnen gleichzeitig die Möglichkeit, ihre Beteiligung an der Gesellschaft flexibel zu steuern.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, sofern und soweit (i) die Scout24-Aktien, für welche die Annahme des Rückkaufangebots erklärt wurde, fristgerecht bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, in die zu diesem Zweck eingerichtete ISIN DE000A3H3LQ1 (die „Separate Aktien ISIN“) bzw. WKN A3H 3LQ (die „Separate Aktien WKN“) umgebucht worden sind und im Zusammenhang mit der Umbuchung (im Sinne von (i)) (ii) die erforderliche Anzahl an Andienungsrechten für die Andienung der Scout24-Aktien im Sinne von (i) in die zu diesem Zweck eingerichtete ISIN DE000A3H3LS7 (die „Separate Andienungsrechte ISIN“) bzw. WKN A3H 3LS (die „Separate Andienungsrechte WKN“) umgebucht worden sind (die Scout24-Aktien, für welche die vorstehenden Voraussetzungen einer wirksamen Annahmeerklärung erfüllt sind, die „Eingereichten Scout24-Aktien“).

Die Umbuchung der Scout24-Aktien in die Separate Aktien ISIN bzw. die Separate Aktien WKN und die Umbuchung der Andienungsrechte in die Separate Andienungsrechte ISIN bzw. Separate Andienungsrechte WKN wird durch den Depotführenden Wertpapierdienstleister nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der Scout24-Aktien in die Separate Aktien ISIN bzw. die Separate Aktien WKN und die Umbuchung der Andienungsrechte in die Separate Andienungsrechte ISIN bzw. Separate Andienungsrechte WKN gelten als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchungen bis 18:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt werden, also voraussichtlich bis 20. April 2021, 18:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit) (sogenannte „Technische Nachbuchungsfrist“). Jeder Tag, an dem (i) die Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind und (ii) das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist, wird als „Bankarbeitstag“ bezeichnet.

Den Scout24-Aktionären soll von ihrem Depotführenden Wertpapierdienstleister ein Formular für die Annahme des Rückkaufangebots zur Verfügung gestellt werden.

In der Annahmeerklärung ist anzugeben, für wie viele Scout24-Aktien der Aktionär das Rückkaufangebot annimmt. Der Aktionär und sein Depotführender Wertpapierdienstleister haben sicherzustellen, dass eine entsprechende Anzahl an Andienungsrechten für die Andienung der Scout24-Aktien vorliegt, was die aus den von dem Scout24-Aktionär gehaltenen Scout24-Aktien resultierenden Andienungsrechte sowie eventuell hinzuerworbene Andienungsrechte anderer Aktionäre umfasst, aber auch den Verkauf von Andienungsrechten berücksichtigt (hierzu näher Ziff. 4.5).

Eingereichte Scout24-Aktien sowie ausgeübte Andienungsrechte können nicht mehr übertragen noch kann über sie anderweitig verfügt werden.

Weitere Erklärungen der Scout24-Aktionäre bei Annahme des Rückkaufangebots

Mit der Erklärung der Annahme des Rückkaufangebots gemäß Ziff. 4.1

Die in den obigen Absätzen (a) bis (g) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Rückkaufangebots mit der Erklärung der Annahme des Rückkaufangebots unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. Scout24-Aktionäre, die diese Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen nicht unwiderruflich erteilen bzw. abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Rückkaufangebot nicht angenommen hätten. Das gleiche gilt für Annahmeerklärungen, die Erweiterungen, Einschränkungen oder sonstige Änderungen des Rückkaufsangebots enthalten.

Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme des Rückkaufangebots kommt zwischen dem jeweiligen Scout24-Aktionär und der Gesellschaft ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Eingereichten Scout24-Aktien an die Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande.

Scout24-Aktionäre, die ihre Scout24-Aktien im Rahmen des Rückkaufangebots auf die Gesellschaft übertragen, werden ab dem Übertragungszeitpunkt keine Dividende mehr für diese Scout24-Aktien erhalten.

Abwicklung des Rückkaufangebots und Zahlung des Kaufpreises

Die Zahlung des Kaufpreises für die Eingereichten Scout24-Aktien erfolgt nach Ablauf der Technischen Nachbuchungsfrist an die Depotführenden Wertpapierdienstleister Zug um Zug gegen Übertragung der entsprechenden Eingereichten Scout24-Aktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft.

Soweit das Rückkaufangebot für Scout24-Aktien angenommen und diese Scout24-Aktien in die Separate Aktien ISIN bzw. die Separate Aktien WKN umgebucht worden sein sollten, obwohl hierfür dem Scout24-Aktionär nicht genügend Andienungsrechte zur Verfügung standen, wird die Zentrale Abwicklungsstelle (i) darauf hinwirken, dass der jeweilige Depotführende Wertpapierdienstleister diese Fehlbuchung korrigiert, und (ii) im Rahmen der Abwicklung des Rückkaufangebots maximal die Anzahl von Scout24-Aktien berücksichtigen, für die die erforderliche Anzahl an Andienungsrechten zur Verfügung stand. Soweit die Anzahl der in die Separate Andienungsrechte ISIN bzw. Separate Andienungsrechte WKN umgebuchten Andienungsrechte die für die Eingereichten Scout24-Aktien erforderliche Anzahl an Andienungsrechten übersteigt, wird die Zentrale Abwicklungsstelle ebenfalls auf eine Korrektur dieser Fehlbuchung durch den jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister hinwirken.

Die Clearstream Banking AG wird die Eingereichten Scout24-Aktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG buchen. Dies geschieht Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Kaufpreises durch die Gesellschaft über die Clearstream Banking AG an die jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister der das Rückkaufangebot annehmenden Scout24-Aktionäre. Der jeweilige Depotführende Wertpapierdienstleister ist beauftragt, den Kaufpreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen Scout24-Aktionärs genannt ist.

Der Kaufpreis wird voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Technischen Nachbuchungsfrist dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister zur Verfügung stehen. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister, den Kaufpreis dem entsprechenden Scout24-Aktionär gutzuschreiben. Der genaue Zeitpunkt der Gutschrift des Kaufpreises auf dem Konto des jeweiligen Scout24-Aktionärs hängt von dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister ab und wird regelmäßig nach dem vorgenannten Zeitpunkt liegen, zu dem der Kaufpreis dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister zur Verfügung steht.

Andienungsverhältnis, Andienungsrechte und Andienungsrechtehandel

Das Andienungsverhältnis für dieses Rückkaufangebot beträgt 7:1, die Inhaberschaft von 7 Scout24-Aktien berechtigt einen Scout24-Aktionär also zur Annahme des Rückkaufangebots für 1 Scout24-Aktie (das „Andienungsverhältnis“).

Den Scout24-Aktionären stehen entsprechende Andienungsrechte zu, wobei jeweils eine Scout24-Aktie ein Andienungsrecht vermittelt und 7 Andienungsrechte erforderlich sind, um das Rückkaufangebot für 1 Scout24-Aktie annehmen zu können (die „Andienungsrechte“).

Die Andienungsrechte werden den Scout24-Aktionären gemäß dem offiziellen Record-Date-Verfahren der Clearstream Banking AG per Bestand an Scout24-Aktien vom 31. März 2021 abends mit Valuta 7. April 2021 in ihre Wertpapierdepots bei ihrem Depotführenden Wertpapierdienstleister eingebucht. Aus üblichen bankabwicklungstechnischen Gründen kann sich die Einbuchung verzögern, wenn der Aktionär die jeweilige Transaktion bezüglich Scout24-Aktien erst kurz vor Beginn der Annahmefrist vorgenommen hat. Die Andienungsrechte können ab dem 1. April 2021 ausgeübt werden. Sie werden ab diesem Zeitpunkt auch zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen sein und dort unter der ISIN DE000A3H3LR9 bzw. WKN A3H 3LR bis zwei Bankarbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist handelbar sein. Auch eine außerbörsliche Übertragung der Andienungsrechte ist zulässig und möglich.

Die Baader Bank AG, Unterschleißheim, wird als Spezialist an der Frankfurter Wertpapierbörse für den Handel in Andienungsrechten verantwortlich sein. Der Spezialist wird auch die Rolle des Designated Sponsor für den Handel in Andienungsrechten übernehmen. Die Gesellschaft und der Spezialist übernehmen jedoch keinerlei Gewähr für die Liquidität des Handels in Andienungsrechten und können daher nicht ausschließen, dass Scout24-Aktionäre, die dieses Rückkaufangebot nicht oder nicht in dem nach dem Andienungsverhältnis möglichen Umfang annehmen und ihre überschüssigen Andienungsrechte daher veräußern wollen, hierfür keinen Abnehmer finden. Ebenso übernehmen die Gesellschaft und der Spezialist keine Gewähr für die Entwicklung des Börsenpreises der Andienungsrechte oder des sonst bei der Veräußerung von Andienungsrechten erzielbaren Erlöses.

Es ist möglich, dass Depotführende Wertpapierdienstleister nicht ausgeübte Andienungsrechte gegen Ende des Andienungsrechtehandels im Interesse der jeweiligen Scout24-Aktionäre bestmöglich zu verwerten versuchen werden. Dies richtet sich jedoch nach dem Vertragsverhältnis zwischen dem jeweiligen Scout24-Aktionär und seinem Depotführenden Wertpapierdienstleister und kann von unterschiedlichen Depotführenden Wertpapierdienstleistern verschieden gehandhabt werden. Die Gesellschaft, die Zentrale Abwicklungsstelle und der Spezialist können daher keine Gewähr hierfür übernehmen. Ebenso wenig können sie Gewähr dafür übernehmen, dass die jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister in diesem Zeitpunkt eine hinreichende Nachfrage nach Andienungsrechten finden werden, um eine Verwertung durchzuführen. Scout24-Aktionären, die das Rückkaufangebot nicht oder nicht in dem nach dem Andienungsverhältnis möglichen Umfang annehmen wollen, wird daher empfohlen, sich möglichst frühzeitig mit ihrem Depotführenden Wertpapierdienstleister in Verbindung zu setzen, um eine bestmögliche Verwertung ihrer nicht auszunutzenden Andienungsrechte zu besprechen.

Mit Annahme des Rückkaufangebots durch einen Scout24-Aktionär sind die für die Annahme verwendeten Andienungsrechte verbraucht und nicht weiter nutzbar. Solche ausgeübten Andienungsrechte werden von dem Depotführenden Wertpapierdienstleister in die Separate Andienungsrechte ISIN bzw. Separate Andienungsrechte WKN umgebucht und sind nicht weiter handelbar und übertragbar. Mit Ende der Technischen Nachbuchungsfrist werden die ausgeübten Andienungsrechte wertlos aus dem jeweiligen Wertpapierdepot ausgebucht.

Kosten

Scout24-Aktionäre sollten sich bei ihrem Depotführenden Wertpapierdienstleister erkundigen, welche Kosten, Spesen und/​oder Gebühren (zusammen „Kosten“) bei der Annahme des Rückkaufangebots entstehen, da dies das Verhältnis des Scout24-Aktionärs zu seinem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister betrifft. Diese Kosten hat der das Rückkaufangebot annehmende Scout24-Aktionär selbst zu tragen. Gleiches gilt für Kosten durch eine Teilnahme am Andienungsrechtehandel.

Kein Börsenhandel in Eingereichten Scout24-Aktien

Die Gesellschaft hat keinen Antrag auf Zulassung der zum Rückkauf eingereichten, unter der gesonderten Interimsgattung gebuchten Scout24-Aktien zum Handel an einer Wertpapierbörse gestellt oder in sonstiger Weise den Handel der zum Rückkauf eingereichten Scout24-Aktien ermöglicht und wird dies auch nicht tun. Folglich können Scout24-Aktionäre ihre zum Rückkauf eingereichten Scout24-Aktien nicht im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder im Freiverkehr handeln. Die übrigen, nicht zum Rückkauf eingereichten unter der ISIN DE000A12DM80 bzw. WKN A12DM8 gebuchten Scout24-Aktien sind weiterhin handelbar.

Kein vertragliches Rücktrittsrecht

Scout24-Aktionären, die das Rückkaufangebot angenommen haben, steht kein vertragliches Rücktrittsrecht von den durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande gekommenen Aktienkauf- und Übertragungsverträgen zu.

GRUNDLAGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS

Kapitalstruktur der Gesellschaft

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital der Scout24 AG EUR 105.700.000 und ist eingeteilt in 105.700.000 nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Auf die Aktien ist der Ausgabebetrag voll geleistet. Es bestehen keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Jede Aktie (mit Ausnahme der eigenen Aktien) gewährt eine Stimme und ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die Scout24-Aktien sind unter der ISIN DE000A12DM80 sowie der WKN A12DM8 zum Handel im regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen, wo sie im elektronischen Handelssystem („Xetra“) der Deutschen Börse AG, Frankfurt am Main, Deutschland gehandelt werden.

Hauptversammlungsbeschluss bzgl. Kapitalherabsetzung und Rückkauf eigener Aktien

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Juni 2020 hat hinsichtlich der Ermächtigung zu diesem Rückkaufangebot Folgendes beschlossen (der „Hauptversammlungsbeschluss“):

TOP 7: „Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien im vereinfachten Verfahren nach Erwerb durch die Scout24 AG

Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien im vereinfachten Verfahren

Das Grundkapital der Scout24 AG wird um einen Gesamtbetrag von bis zu € 30.000.000,00 (in Worten: dreißig Millionen Euro) durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender Aktien im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG herabgesetzt.

Die einzuziehenden Aktien werden von der Scout24 AG innerhalb eines vom Vorstand festzulegenden Zeitraums, der frühestens am 1. Februar 2021 beginnt und spätestens mit Ablauf des 30. Juni 2021 endet, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erworben und eingezogen werden („ Durchführungsfrist “). Die erworbenen Aktien werden unverzüglich eingezogen.

Die Kapitalherabsetzung durch die Einziehung von Aktien erfolgt zum Zwecke der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre infolge des Verkaufs der AutoScout24 GmbH.

Der Erwerb der Aktien erfolgt außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots („ Öffentliches Erwerbsangebot 2021 “) nach (i) Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses ins Handelsregister und (ii) Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020. Die erworbenen Aktien sind zu Lasten des Bilanzgewinns oder frei verfügbarer Rücklagen, soweit diese zu diesem Zweck auf Grundlage des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zur Verfügung stehen, einzuziehen, bevor die ordentliche Hauptversammlung 2021 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 Beschluss gefasst haben wird. Dabei erfolgt die Einziehung zunächst zu Lasten der frei verfügbaren Rücklagen und, nur soweit diese erschöpft sind, sodann zu Lasten des Bilanzgewinns. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen.

Der Kaufpreis für die zu erwerbenden Aktien beträgt insgesamt (ohne Erwerbsnebenkosten) bis zu € 1.000.000.000,00 (in Worten: eine Milliarde Euro) („ Auszahlungsvolumen “). Der von der Scout24 AG gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis der Schlussauktionspreise und -volumina der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA), der letzten drei Handelstage („ Relevanter Durchschnittskurs “) vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Durchführung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 um nicht mehr als 10 % überschreiten („ Angebotspreis “). Bei der Festlegung des Angebotspreises wird der Vorstand im Rahmen des Möglichen das Ziel eines möglichst glatten Andienungsverhältnisses im Interesse insbesondere von Aktionären mit geringen Stückzahlen berücksichtigen.

Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre erfolgt nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten.

Die nähere Ausgestaltung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Insbesondere soll, soweit technisch möglich, ein börsenmäßiger Andienungsrechtehandel eingerichtet und näher ausgestaltet werden. Jede nicht von der Scout24 AG gehaltene Scout24-Aktie vermittelt ein Andienungsrecht.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.

Der Beschluss gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 wird insofern ungültig, soweit der Erwerb der einzuziehenden Aktien und die Einziehung nicht spätestens bis zum Ende der Durchführungsfrist (Ziffer 7.1 a)) durchgeführt sind.“

Der vollständige Wortlaut aller von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 gefassten Beschlüsse ergibt sich aus der Einladung, die am 6. Mai 2020 u. a. im Bundesanzeiger bekanntgemacht wurde. Darin befindet sich auch der erläuternde Bericht des Vorstands zum Hauptversammlungsbeschluss.

Beschluss des Vorstands zur Abgabe des Angebots

Auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses und nach Handelsregistereintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses hat der Vorstand am 30. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Rückkaufangebot auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung zu den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Konditionen zu unterbreiten. Diese Entscheidung wurde am gleichen Tag als Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht.

Verwendung zurückgekaufter Aktien

Die von der Gesellschaft erworbenen Scout24-Aktien werden unverzüglich im Wege einer Kapitalherabsetzung durch Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG eingezogen. Für eine Verwendung zu anderen Zwecken als zu ihrer Einziehung stehen die erworbenen Scout24-Aktien nicht zur Verfügung.

ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS

Der Angebotspreis für eine Scout24-Aktie beträgt EUR 69,66.

Der Angebotspreis berücksichtigt die Vorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses. Danach darf der gebotene Kaufpreis je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis der Schlussauktionspreise und -volumina der Scout24-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von Xetra), der letzten drei Handelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Durchführung des Rückkaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten.

Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Zeitraum umfasst danach die Handelstage vom 25. März 2021 bis zum 29. März 2021. Der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf Basis der Schlussauktionspreise und -volumina der Scout24-Aktie im Xetra-Handel, für diesen Referenzzeitraum betrug EUR 63,33.

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 69,66 liegt damit 10 % über dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis der Schlussauktionspreise und -volumina der Scout24-Aktie im Xetra-Handel, für den vorstehenden Referenzzeitraum.

FOLGEN UND FINANZIERUNG DES RÜCKERWERBS

Die von der Gesellschaft auf Grundlage dieses Rückkaufangebots erworbenen Scout24-Aktien werden zwecks Kapitalherabsetzung unverzüglich eingezogen (siehe oben Ziff. 5.4). Dabei erfolgt die Einziehung zu Lasten der frei verfügbaren Rücklagen. Der Gesellschaft stehen die notwendigen liquiden Mittel zur vollständigen Erfüllung des Rückkaufangebots zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf den Angebotspreis zur Verfügung. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Scout24-Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, wird in die Kapitalrücklage eingestellt.

Soweit das maximale Volumen des Rückkaufangebots nicht vollständig ausgeschöpft werden kann, werden die insoweit verbleibenden liquiden Mittel der Gesellschaft zur anderweitigen Verwendung zur Verfügung stehen. Über das Ob, den Umfang und das Wie der Mittelverwendung sind heute noch keine Aussagen möglich.

SITUATION DER SCOUT24-AKTIONÄRE, DIE DAS RÜCKKAUFANGEBOT NICHT ANNEHMEN

Die zum Börsenhandel zugelassenen und nicht unter diesem Rückkaufangebot angedienten Scout24-Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des Rückkaufangebots an den Börsen unter der ISIN DE000A12DM80 sowie der WKN A12DM8 handelbar bleiben.

Der gegenwärtige Kurs der Scout24-Aktien könnte u. a. durch die Ankündigung der Gesellschaft zur Abgabe dieses Rückkaufangebots zum Angebotspreis beeinflusst sein. Es ist ungewiss, wie sich der Aktienkurs der Scout24-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird, ob der Aktienkurs der Scout24-Aktien also während der Annahmefrist und nach Durchführung des Rückkaufangebots auf gleichem Niveau bleiben, sinken oder steigen wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Rückkaufangebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote des Rückkaufangebots Angebot und Nachfrage für Scout24-Aktien geringer sein werden als heute und somit die Handelsliquidität der Scout24-Aktien sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen. Die Scout24-Aktien sind derzeit im MDAX enthalten, einem von der Deutschen Börse AG berechneten Index, der aus 60 an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Unternehmen besteht. Die Durchführung des Rückkaufangebotes und die damit einhergehende Verminderung der Gesamtzahl der Scout24-Aktien kann dazu führen, dass sich die von der Deutschen Börse AG berechnete Gewichtung der Scout24-Aktie im MDAX verringert.

Da die von der Gesellschaft unter diesem Rückkaufangebot erworbenen Scout24-Aktien unverzüglich eingezogen werden (vgl. oben Ziff. 5.4), sinkt nach Durchführung des Rückkaufangebots die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft. Der mitgliedschaftliche Anteil der Scout24-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, wird daher verhältnismäßig zunehmen. Eine Scout24-Aktie wird damit potenziell ein höheres relatives Stimmgewicht haben und einen relativ höheren Anteil bei der Gewinnverwendung erhalten.

RECHTE DER GESELLSCHAFT IN BEZUG AUF DIE ERWORBENEN SCOUT24-AKTIEN

Aus Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufangebots erwirbt, stehen ihr auch bis zur Einziehung keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte zu.

ENTWICKLUNG DES BESTANDS IN EIGENEN AKTIEN, BEHANDLUNG EIGENER AKTIEN UND WEITERES AKTIENRÜCKKAUFPROGRAMM

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält die Gesellschaft 7.863.709 eigene Aktien. Dies entspricht ca. 7,44 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Aus den eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine mitgliedschaftlichen Rechte zu. Die Gesellschaft kann das Rückkaufangebot für die schon im Bestand befindlichen eigenen Aktien nicht annehmen und wird diese eigenen Aktien bis zum Ablauf der Annahmefrist nicht veräußern. Die derzeit schon im Bestand befindlichen eigenen Aktien bleiben von dem Rückkaufangebot unberührt.

Wie aus der Ad-hoc-Mitteilung vom 25. März 2020 ersichtlich, beabsichtigt die Gesellschaft, Aktien mit einem Kaufpreisvolumen von bis zu EUR 690.000.000 über die Börse zurückzukaufen und hat dies teilweise bereits getan. Im Dezember 2020 hat die Gesellschaft 1.900.000 eigene Aktien eingezogen und das Grundkapital entsprechend herabgesetzt. Es ist vorgesehen, im Verlauf des Jahres 2021 mit dem Kauf von weiteren Aktien in einem Volumen von ca. EUR 200.000.000 noch vor der Hauptversammlung 2021 zu beginnen.

STEUERRECHTLICHER HINWEIS

Die steuerliche Behandlung der Annahme des Rückkaufangebots und der Veräußerung von Scout24-Aktien sowie der Veräußerung und des Erwerbs von Andienungsrechten auf Ebene der Scout24-Aktionäre hängt von einer Vielzahl von Faktoren aufgrund der persönlichen Verhältnisse der betroffenen Scout24-Aktionäre ab. Hierzu kann die Gesellschaft keine Angaben machen. Gleiches gilt für einen etwaigen Einbehalt von Kapitalertragsteuer durch den Depotführenden Wertpapierdienstleister oder eine andere den Angebotspreis auszahlende Stelle. Die Gesellschaft empfiehlt den Scout24-Aktionären, vor ihrer Entscheidung über die Annahme oder Nicht-Annahme des Rückkaufangebots sowie vor dem Erwerb oder der Veräußerung von Andienungsrechten eine individuelle steuerliche Beratung auf Grundlage ihrer persönlichen Verhältnisse einzuholen.

SONSTIGE VERÖFFENTLICHUNGEN

Alle Veröffentlichungen und Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot erfolgen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Investoren“ | Kategorie „Aktie“ | Unterkategorie „Rückkaufangebot 2021“, soweit nicht weitergehende Veröffentlichungspflichten bestehen.

ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

Dieses Rückkaufangebot sowie die durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und Übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem materiellen Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechtsübereinkommens.

Ist ein Scout24-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund des Rückkaufangebots oder der durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und Übertragungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und Übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klagerhebung nicht bekannt ist.