Noxxon Pharma Aktiengesellschaft

Berlin

Einladung
zur außerordentlichen Hauptversammlung
der NOXXON Pharma Aktiengesellschaft, Berlin,
am 17. September 2015, um 10.00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Max-Dohrn-Str. 8–10, 10589 Berlin

Tagesordnung:

TOP 1:

Beschlussfassung über Satzungsänderungen Der Wortlaut von § 4 Absatz 3 bis Absatz 7 der Satzung soll an die Terminologie von § 8 Abs. 1 AktG angepasst werden. Darüber hinaus soll § 5 der Satzung geändert werden. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. § 4 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EURO 17.000,00 durch Ausgabe von bis zu 17.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003/I).“ 2. § 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EURO 1.506,00 durch Ausgabe von bis zu 1.506 neuen, auf den Namen lautenden stimmberechtigten Vorzugsaktien der Serie B (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I).“ 3. § 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EURO 2.098,00 durch Ausgabe von bis zu 2.098 neuen, auf den Namen lautenden stimmberechtigten Vorzugsaktien der Serie B (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I).“ 4. § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 17.648,00 durch Ausgabe von bis zu 17.648 neuen, auf den Namen lautenden stimmberechtigten Vorzugsaktien der Serie B (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II).“ 5. § 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EURO 1.058,00 durch Ausgabe von bis zu 1.058 neuen, auf den Namen lautenden stimmberechtigten Vorzugsaktien der Serie B (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I).“ 6. § 5 der Satzung wird wie folgt geändert: a) Es wird ein neuer Absatz 2 in § 5 der Satzung eingefügt, der wie folgt lautet: „Jeder Inhaber von Vorzugsaktien der Serie A oder der Serie B hat das Nebenrecht, durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft die Umwandlung aller oder eines Teils seiner Vorzugsaktien der Serie A bzw. der Serie B in Stammaktien bei fortbestehender Mitgliedschaft im Verhältnis 1:1 zu verlangen. Die Erklärung ist schriftlich gegenüber der Gesellschaft abzugeben. Bei nichtverbrieften Vorzugsaktien ist die Wandlung mit Zugang der schriftlichen Wandlungserklärung durchgeführt. Sind die Vorzugsaktien verbrieft, ist die Wandlung durchgeführt, wenn die Wandlungserklärung zugegangen ist und die Urkunden über die umzuwandelnden Vorzugsaktien zur Verfügung gestellt wurden. Bei sammelverwahrten Vorzugsaktien reicht für die Zurverfügungstellung aus, die Herausgabeansprüche gegen den Verwahrer der Globalurkunde hinsichtlich der umzuwandelnden Vorzugsaktien zu übertragen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, der Satzung in ihrem § 4 Abs. 1 diejenige Fassung zu geben, die aus der Durchführung der Umwandlung folgt sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, innerhalb von vier Wochen nach Zugang des schriftlichen Umwandlungsbegehrens die notwendigen Schritte für die Umsetzung der Durchführung der Umwandlung einzuleiten. Die Umwandlung wird mit Eintragung der Durchführung der Umwandlung in das Handelsregister wirksam.“ b) Der bisherige Absatz 2 von § 5 der Satzung wird der neue Absatz 3 von § 5 der Satzung.

TOP 2:

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage durch Ausgabe von Stammaktien, Ausschluss des Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EURO 10.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000 neuen, auf den Namen lautenden, vinkulierten Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EURO 1,00 gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien werden jeweils gegen einen Ausgabebetrag von EURO 1,00 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EURO 10.000,00 ausgegeben. Der Gesamtausgabebetrag ist in voller Höhe auf ein von der Gesellschaft zu benennendes Konto einzuzahlen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. 2. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. 3. Zur Zeichnung der neuen Aktien werden Aktionäre zugelassen, die gegenüber der Gesellschaft nach der heutigen Hauptversammlung bis zum 5. Oktober 2015 verzichten auf sämtliche Rechte und Ansprüche (insbesondere auf Rückzahlung und Wandlung) aus ihren Wandelschuldverschreibungen, die auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2014 oder auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. November 2014 ausgegeben wurden und die zu diesem Zeitpunkt weder zurückgezahlt noch gewandelt sind. 4. Die Ausgabe der neuen Stammaktien erfolgt im Verhältnis von einer Stammaktie je Wandelschuldverschreibung. 5. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingung für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. 6. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. 7. Die Zeichnung der neuen Aktien ist nur bis zum Ablauf des 5. Oktober 2015 zulässig. Der Vorstand wird beauftragt, die Durchführung der Kapitalerhöhung unverzüglich nach dem 5. Oktober 2015 gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. bei dessen Verhinderung mit seinem Stellvertreter beim zuständigen Handelsregister der Gesellschaft anzumelden.

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Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und jedem Aktionär auf Verlangen übersandt wird:

Die Gesellschaft hat jüngst Verhandlungen über eine Finanzierungsrunde („Finanzierungsrunde 2015“) abgeschlossen, die für die erfolgreiche Zukunft der Gesellschaft, ihr künftiges Wachstum und ihre künftige Entwicklung unerlässlich ist. In diesem Zusammenhang haben sich die Investoren (auch „Investoren 2015“) bereit erklärt, der Gesellschaft die erforderlichen Mittel zu den im Rahmen der Finanzierungsrunde 2015 vereinbarten Bedingungen zur Verfügung zu stellen. Eine Bedingung war, dass Aktionäre, die auf ihre Rechte aus Wandelschuldverschreibungen verzichten, im Gegenzug die Möglichkeit erhalten, neue Stammaktien zu einem Ausgabebetrag von EURO 1,00 je Aktie zu zeichnen. Die unter TOP 2 vorgeschlagene Barkapitalerhöhung dient der Umsetzung dieser Regelung. Für die Gesellschaft ist es daher unerlässlich sicherzustellen, dass die neuen Aktien nur von Aktionären bezogen werden, die bis zum 5. Oktober 2015 auf ihre Rechte aus Wandelschuldverschreibungen verzichten. Das Interesse der Gesellschaft an einer erfolgreichen Zukunft, die anders als mit der Finanzierungsrunde 2015 nicht sichergestellt werden kann, überwiegt insofern das Interesse des einzelnen Aktionärs an seinem gesetzlichen Bezugsrecht, dessen Wahrnehmung die Gesellschaft in ihrem Bestand bedrohen würde. Deshalb ist der Bezugsrechtsausschluss insoweit geeignet und erforderlich.

TOP 3:

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage durch Ausgabe von Vorzugsaktien der Serie B, Ausschluss des Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EURO 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 100.000 neuen stimmberechtigten, auf den Namen lautenden, vinkulierten Vorzugsaktien der Serie B ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EURO 1,00 gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien werden jeweils gegen einen Ausgabebetrag von EURO 1,00 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EURO 100.000,00 ausgegeben. Der Gesamtausgabebetrag ist in voller Höhe auf ein von der Gesellschaft zu benennendes Konto einzuzahlen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. 2. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. 3. Zur Zeichnung der neuen Aktien werden Aktionäre zugelassen, soweit ihnen vertraglich begründete Umwandlungsrechte zustehen. 4. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. 5. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. 6. Die Zeichnung der neuen Aktien ist nur bis zum Ablauf des 5. Oktober 2015 zulässig. Der Vorstand wird beauftragt, die Durchführung der Kapitalerhöhung unverzüglich nach dem 5. Oktober 2015 gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. bei dessen Verhinderung mit seinem Stellvertreter beim zuständigen Handelsregister der Gesellschaft anzumelden.

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Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und jedem Aktionär auf Verlangen übersandt wird:

Die Gesellschaft hat jüngst Verhandlungen über die Finanzierungsrunde 2015 abgeschlossen, die für die erfolgreiche Zukunft der Gesellschaft, ihr künftiges Wachstum und ihre künftige Entwicklung unerlässlich ist. In diesem Zusammenhang haben sich die Investoren 2015 bereit erklärt, der Gesellschaft die erforderlichen Mittel zu den im Rahmen der Finanzierungsrunde 2015 vereinbarten Bedingungen zur Verfügung zu stellen.

Eine dieser vereinbarten Bedingungen sieht vor, dass vertraglich begründete Umwandlungsrechte der Aktionäre bedient werden. Für die Gesellschaft ist es daher unerlässlich sicherzustellen, dass diese Umwandlungsrechte bedient werden und insoweit das gesetzliche Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Denn nur so kann sichergestellt werden, dass die Finanzierungsrunde 2015 durchgeführt werden kann, die für die erfolgreiche Zukunft der Gesellschaft, ihr künftiges Wachstum und ihre künftige Entwicklung unerlässlich ist. Das Interesse der Gesellschaft überwiegt insofern das Interesse des einzelnen Aktionärs an seinem gesetzlichen Bezugsrecht, dessen Wahrnehmung die Gesellschaft in ihrem Bestand bedrohen würde. Der Bezugsrechtsausschluss ist daher insoweit geeignet und erforderlich.

TOP 4:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie korrespondierende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. Es wird ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/I) wie folgt geschaffen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. August 2020 durch Ausgabe von bis zu 150.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) und/oder stimmberechtigten Vorzugsaktien der Serie B (Stückaktien) gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EURO 150.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig für eine Ausgabe von Aktien (i) für Spitzenbeträge oder (ii) an Aktionäre und/oder Dritte, die bis zum 31. Dezember 2015 Aktien übernehmen zu identischen Konditionen wie die Zeichner von Aktien aus dem von der Hauptversammlung vom 31. März 2011 beschlossenen Genehmigten Kapital auf Basis des Vorstandsbeschlusses vom 15. Juli 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 16. Juli 2015. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 8 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2015/I zu ändern sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. 2. Es wird ein neuer Absatz 8 in § 4 der Satzung eingefügt, der wie folgt lautet: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. August 2020 durch Ausgabe von bis zu 150.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) und/oder stimmberechtigten Vorzugsaktien der Serie B (Stückaktien) gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EURO 150.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig für eine Ausgabe von Aktien (i) für Spitzenbeträge oder (ii) an Aktionäre und/oder Dritte, die bis zum 31. Dezember 2015 Aktien übernehmen zu identischen Konditionen wie die Zeichner von Aktien aus dem von der Hauptversammlung vom 31. März 2011 beschlossenen Genehmigten Kapital auf Basis des Vorstandsbeschlusses vom 15. Juli 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 16. Juli 2015. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 8 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2015/I zu ändern sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“ 3. Der bisherige Absatz 8 von § 4 der Satzung wird der neue Absatz 9 von § 4 der Satzung.

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Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I auszuschließen, diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und jedem Aktionär auf Verlangen übersandt wird:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für sog. Spitzenbeträge auszuschließen. Spitzenbeträge entstehen infolge des Bezugsverhältnisses und können nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Auch bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I im Rahmen von Barkapitalerhöhungen kann sich das Grundkapital in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverhältnisse kaum noch zulässt. Insofern handelt es sich beim Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge um eine Maßnahme zur Erhaltung einfacher und praktikabler Bezugsverhältnisse. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Ausgabe an Aktionäre und Dritte jeweils in dem Umfang auszuschließen, in dem sie bis zum 31. Dezember 2015 zu identischen Konditionen Aktien zeichnen wie die Zeichner von Aktien aus dem von der Hauptversammlung vom 31. März 2011 beschlossenen Genehmigten Kapital auf Basis des Vorstandsbeschlusses vom 15. Juli 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 16. Juli 2015.

Die Gesellschaft hat jüngst Verhandlungen über die Finanzierungsrunde 2015 abgeschlossen, die für die erfolgreiche Zukunft der Gesellschaft unerlässlich ist. Im Rahmen der Finanzierungsrunde 2015 werden der Gesellschaft die Mittel im Rahmen einer oder mehrerer Tranchen zur Verfügung gestellt. Die erste Tranche erfolgt durch Ausnutzung von Genehmigtem Kapital auf Basis des Vorstandsbeschlusses vom 15. Juli 2015. Die Verträge der Finanzierungsrunde 2015 sehen vor, dass weitere Finanzierungsmittel im Rahmen von weiteren Tranchen von Aktionären oder Dritten zu denselben Konditionen eingeworben werden können. Diese Aktionäre und Dritte werden der Gesellschaft die weiteren Mittel aber nur zur Verfügung stellen, wenn sichergestellt ist, dass auch nur diejenigen neue Aktien zeichnen, die sich den Bedingungen der Finanzierungsrunde 2015 unterwerfen. Es ist daher für die Gesellschaft unerlässlich, dies sicherzustellen. Das Interesse der Gesellschaft an einer erfolgreichen Zukunft, die anders nicht sichergestellt werden kann, überwiegt insofern das Interesse des einzelnen Aktionärs an seinem gesetzlichen Bezugsrecht, dessen Wahrnehmung die Gesellschaft in ihrem Bestand bedrohen würde. Deshalb ist der Bezugsrechtsausschluss insoweit geeignet und erforderlich.

Der Umfang der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der vorgeschlagenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015/I wird gemeinsam mit dem zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Genehmigten Kapital 2011/I weniger als 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft und damit der gesetzlichen Regelung entsprechen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.

TOP 5:

Ermächtigung zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien Die von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien ist am 25. Mai 2015 abgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 31. August 2020 eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von 10 % des bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Stückaktie darf den in der letzten Kapitalerhöhung vor Ausübung der Ermächtigung gezahlten Preis (einschl. Zuzahlung in die Kapitalrücklage) nicht überschreiten und EUR 0,01 nicht unterschreiten. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu folgenden, zu verwenden: a) um Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können; das Bezugsrecht der Aktionäre wird hierbei ausgeschlossen; b) zur Ausgabe von Aktien zum Zwecke der Einlösung von Aktienoptionen gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, die im Rahmen von bestehenden oder künftigen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ausgegeben wurden bzw. werden, und zur Einlösung von Bezugsrechten gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG, die mit Optionsanleihen bisher ausgegeben wurden; das Bezugsrecht der Aktionäre wird hierbei jeweils ausgeschlossen; c) zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; das Bezugsrecht der Aktionäre kann hierbei ausgeschlossen werden. 3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

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Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien auszuschließen, diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht wird und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und jedem Aktionär auf Verlangen übersandt wird:

Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll u. a. zur Ausgabe von Aktien zur Einlösung von Aktienoptionen im Rahmen beschlossener oder zukünftiger Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, zur Einlösung von Bezugsrechten im Rahmen von Optionsanleihen oder zur Veräußerung auch außerhalb der Börse gegen Barleistung dienen sowie dazu, um Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Dabei beinhaltet der Vorschlag einen Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall, dass die Aktien zu den vorgenannten Zwecken verwendet werden.

Die unter vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen u. a. unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden dürfen, sie Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Hiermit soll der Gesellschaft die im internationalen Wettbewerb notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel nutzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den nötigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung auf der ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll darüber hinaus zur Ausgabe von Aktien der NOXXON Pharma Aktiengesellschaft im Rahmen bestehender und künftiger Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sowie zur Einlösung von Bezugsrechten im Rahmen von Optionsanleihen dienen. Dies kann anstelle von oder in Kombination mit einer Kapitalerhöhung eine sinnvolle Alternative sein. Dabei beinhaltet der Vorschlag einen Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall, dass die Aktien zu dem genannten Zweck ausgegeben werden.

Nach Ansicht der NOXXON Pharma Aktiengesellschaft gehört zu einer an den Aktionärsinteressen ausgerichteten Geschäftspolitik ein modernes und breit angelegtes Vergütungssystem unter Einbeziehung der Ausgabe von Aktienoptionen. Die Erfahrung zeigt, dass die Beteiligung der Mitarbeiter und der Vorstände durch Aktienoptionen motivationssteigernd wirkt, eine höhere Identifizierung mit dem Unternehmen schafft sowie die Interessen der Aktionäre mit denjenigen der Geschäftsführung und den Mitarbeitern in Übereinstimmung bringt. Aus diesem Grund ist das bestehende Mitarbeiterbeteiligungsprogramm eingeführt worden.

Durch die vorgeschlagene Möglichkeit, bestehende sowie künftige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme aus eigenen Aktien bedienen zu können, entsteht für den Vorstand bei der Ausgabe der Aktien ein größerer Handlungsspielraum, den er entsprechend der jeweiligen Situation nach den Interessen der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre wahrnehmen wird.

Diese Möglichkeit entspricht § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, welcher die Möglichkeit zur Bedienung von Aktienoptionen aus erworbenen eigenen Aktien ausdrücklich vorsieht.

Durch die Festlegung des Basispreises für die Bezugsaktie auf die Höhe des Wertes der Aktie bei Ausgabe der Bezugsrechte wird eine Verwässerung des Aktienbesitzes der Altaktionäre so weit wie irgend möglich vermieden.

Gleiches gilt für die Ausgabe eigener Aktien bei der Einlösung von Bezugsrechten im Rahmen von Optionsanleihen.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Verkehrswert nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Verkehrswert so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Veräußerung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Verkehrswert zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Verkehrswertes betragen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Verkehrswert zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

TOP 6:	Sonderbeschlüsse der Inhaber von Stammaktien: Zustimmung zu den Beschlüssen zu TOP 1 bis TOP 5 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. Die Inhaber von Stammaktien stimmen den Beschlüssen zu TOP 1 über Satzungsänderungen gemäß § 179 Abs. 3 und höchst vorsorglich gemäß §§ 193 Abs. 1 Satz 3, 182 Abs. 2 AktG zu. 2. Die Inhaber von Stammaktien stimmen den Beschlüssen zu TOP 2 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage und den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 182 Abs. 2 AktG zu. 3. Die Inhaber von Stammaktien stimmen den Beschlüssen zu TOP 3 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage und den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 182 Abs. 2 AktG zu. 4. Die Inhaber von Stammaktien stimmen den Beschlüssen zu TOP 4 über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und korrespondierende Satzungsänderung gemäß §§ 202 Abs. 2 Satz 4, 182 Abs. 2 AktG zu. 5. Die Inhaber von Stammaktien stimmen höchst vorsorglich den Beschlüssen zu TOP 5 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien analog § 222 Abs. 2 AktG zu.
TOP 7:	Sonderbeschlüsse der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie A: Zustimmung zu den Beschlüssen zu TOP 1 bis TOP 5 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie A stimmen höchst vorsorglich den Beschlüssen zu TOP 1 über Satzungsänderungen gemäß § 179 Abs. 3 AktG und §§ 193 Abs. 1 Satz 3, 182 Abs. 2 AktG zu. 2. Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie A stimmen den Beschlüssen zu TOP 2 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage und den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 182 Abs. 2 AktG zu. 3. Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie A stimmen den Beschlüssen zu TOP 3 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage und den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 182 Abs. 2 AktG zu. 4. Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie A stimmen den Beschlüssen zu TOP 4 über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und korrespondierende Satzungsänderung gemäß §§ 202 Abs. 2 Satz 4, 182 Abs. 2 AktG zu. 5. Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie A stimmen höchst vorsorglich den Beschlüssen zu TOP 5 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien analog § 222 Abs. 2 AktG zu.
TOP 8:	Sonderbeschlüsse der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B: Zustimmung zu den Beschlüssen zu TOP 1 bis TOP 5 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B stimmen den Beschlüssen zu TOP 1 über Satzungsänderungen gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung und höchst vorsorglich gemäß §§ 193 Abs. 1 Satz 3, 182 Abs. 2 AktG zu. 2. Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B stimmen den Beschlüssen zu TOP 2 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage und den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 182 Abs. 2 AktG und gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung zu. 3. Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B stimmen den Beschlüssen zu TOP 3 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage und den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 182 Abs. 2 AktG und gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung zu. 4. Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B stimmen den Beschlüssen zu TOP 4 über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und korrespondierende Satzungsänderung gemäß §§ 202 Abs. 2 Satz 4, 182 Abs. 2 AktG und gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung zu. 5. Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B stimmen höchst vorsorglich den Beschlüssen zu TOP 5 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien analog § 222 Abs. 2 AktG und gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung zu.
TOP 9:	Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 1 und 2, 96 Abs. 1 letzte Variante AktG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus neun Mitgliedern. Herr Dr. Jochen Knolle hatte sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 17. Juni 2015 niederlegt. Auf Antrag des Vorstands hatte daraufhin, das Amtsgericht mit Beschluss vom 24. Juni 2015 Herrn Dr. Hubert Birner gemäß § 104 Abs. 2 AktG in den Aufsichtsrat bestellt. Aktuell sind daher acht Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Die Hauptversammlung soll nunmehr die gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Hubert Birner für die Zukunft bestätigen. Darüber hinaus soll die Hauptversammlung Herrn Iain Buchanan, dessen Vorstandsmandat mit Wirkung zum 30. Juni 2015 einvernehmlich beendet wurde, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellen. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. Mit Wirkung zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung wird Dr. Hubert Birner, Geschäftsführer der TVM Capital GmbH, Gräfelfing, bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt. 2. Mit Wirkung zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung wird Iain Buchanan, selbstständiger Unternehmensberater, Bransbury, Winchester, Hampshire, Vereinigtes Königreich, bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Der Vorstand verzichtet hiermit auf das Erfordernis einer Anmeldung.

Vertreter haben ihre Legitimation durch Vollmacht nachzuweisen. Für die Vollmacht ist Textform erforderlich, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, muss die Vollmacht gemäß § 135 Abs. 1 Satz 3 AktG vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsvertretung verbundene Erklärungen enthalten. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG müssen innerhalb der gesetzlichen Frist an folgende Anschrift gerichtet werden:

NOXXON Pharma Aktiengesellschaft z.Hd. Karen Christine Ophoff Max-Dohrn-Str. 8–10, 10589 Berlin Telefax: 030 72 62 47 383 E-Mail: kophoff@noxxon.com

Anderweitig adressierte Anträge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG nicht berücksichtigt.