Pyrolyx AG
München
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 15.10.2015
um 10:00 Uhr
in der Bayerischen Börse
Karolinenplatz 6
80333 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen aus Kostengründen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und Parkkosten nicht erstattet werden können.
TAGESORDNUNG
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014, des Lageberichts der Pyrolyx AG für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Jeanette Lichtenstern, Wirtschaftsprüferin, Landsberg am Lech, zur Abschlussprüferin und zur Konzernabschlussprüferin für eine etwaige Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
TOP 5
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Thorsten Gohlke, Herr Prof. Christian Langbein, Herr Michael Triguboff, Herr Robert B. Machinist und Herr James Graham wurden bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Ihre Amtszeit endet damit mit Ablauf der Hauptversammlung am 15.10.2015. Herr Alexis P. Gurdjian wurde durch das Registergericht München auf Antrag des Vorstands gemäß § 104 Abs. 1 AktG mit Beschluss vom 13.09.2012 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Sein Amt endet nach § 104 Abs. 6 AktG, sobald der Mangel, der zur gerichtlichen Bestellung geführt hat, behoben ist, d.h. sobald die Hauptversammlung einen entsprechenden Wahlbeschluss fasst. Vor diesem Hintergrund soll der Aufsichtsrat vollständig neu gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die jeweils von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:
| 1. |
Thorsten Gohlke, Managing Partner und Geschäftsführer der GFEP GmbH (München), München; |
| 2. |
Alexis P. Gurdjian, Managing Partner von Galaxis Capital LLP (London, Großbritannien), London (Großbritannien); |
| 3. |
Robert B. Machinist, Chairman der CIFC Corp. (New York, USA), New York (USA); |
| 4. |
Bernhard Meder, Geschäftsführer der M-Invest GmbH (Singen), Singen; |
| 5. |
Bernhard von Reiche, Geschäftsführer der Go-Venture Capital GmbH (Bad Lauchstädt), Bad Lauchstädt; |
| 6. |
Michael Triguboff, Geschäftsführer der Triguboff Investments (Sydney, Australien), Sydney (Australien). |
TOP 6
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 30.06.2014 und die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/I und entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 26.06.2013 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, bis zum 25.06.2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 30.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte auf bis zu insgesamt 143.880 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte haben die Aktionäre das Bedingte Kapital 2013/I in Höhe von € 143.880 (§ 3 Abs. 5 der Satzung) geschaffen.
Der Vorstand hat von der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Beschluss vom 01.08.2013 und Ergänzung vom 10.10.2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 10.10.2013 Gebrauch gemacht. Gegenstand des Beschlusses ist die Ausgabe von bis zu 143.880 auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von je € 70,– je Wandelschuldverschreibung („Wandelanleihe 2013/2018“). In dem Zeitraum seit der Ausgabe der Wandelanleihe 2013/2018 bis zum 31.07.2015 haben Inhaber von Wandelschuldverschreibungen aus der Wandelanleihe 2013/2018 von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht und insgesamt 57.964 Wandelschuldverschreibungen in ebenso viele Aktien gewandelt. Das bedingte Kapital 2013/I ist deshalb in Höhe von € 57.964 ausgenutzt und beläuft sich folglich noch auf € 85.916. Entsprechend hat sich außerdem das Grundkapital der Gesellschaft bis 31.07.2015 auf € 561.241 erhöht.
Die Hauptversammlung vom 30.06.2014 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, bis zum 29.06.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 11.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte auf bis zu insgesamt 50.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte haben die Aktionäre das Bedingte Kapital 2014/I in Höhe von € 50.500 (§ 3 Abs. 7 der Satzung) geschaffen. Der Vorstand hat von der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bislang keinen Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung kann deshalb aufgehoben werden.
Im Hinblick auf die Reduzierung des Bedingten Kapitals 2013/I einerseits und die Erhöhung des Grundkapitals andererseits soll unter Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 30.06.2014 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
| 6.1 |
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 30.06.2014 Die von der Hauptversammlung vom 30.06.2014 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 29.06.2019 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 11.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte auf bis zu insgesamt 50.500 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend bestimmten Neufassung von § 3 Abs. 7 der Satzung im Handelsregister aufgehoben. |
| 6.2 |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14.10.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 70.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte auf bis zu insgesamt 138.580 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. Bezugsrecht Laufzeit Wandlungsrecht Optionsrecht Variables Umtauschverhältnis Wandlungs- und Optionspreis Verwässerungsschutz Erfüllung Sonstige Regelungen |
| 6.3 |
Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft wird unter gleichzeitiger Aufhebung des bisher in § 3 Abs. 7 der Satzung geregelten bedingten Kapitals um bis zu € 138.580 durch Ausgabe von bis zu 138.580 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu Ziffer 6.2 begeben werden. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer 6.2 zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen erfüllt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde. |
| 6.4 |
Satzungsänderung § 3 Abs. 7 der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 138.580 durch Ausgabe von bis zu 138.580 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15.10.2015 den Vorstand ermächtigt hat. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten erfüllt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.“ |
TOP 7
Beschlussfassung über das Aktienoptionsprogramm 2015, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/II und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat halten es weiterhin für wünschenswert, Geschäftsführung und Mitarbeiter durch langfristige Vergütungskomponenten an das Unternehmen zu binden. Im Hinblick auf die Erhöhung des Grundkapitals seit der Schaffung des Aktienoptionsprogramms 2013 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat ein weiteres Aktienoptionsprogramm vor.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
| 7.1 |
Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14.10.2020 einmalig, mehrmals oder im Falle des Verfalls von ausgegebenen Bezugsrechten wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 20.154 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Pyrolyx AG („Gesellschaft“) an Bezugsberechtigte nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu gewähren. Für die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands gilt die vorstehende Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Bezugsberechtigte Es können an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte auf bis zu 15.116 Aktien, an die Arbeitnehmer der Gesellschaft Bezugsrechte auf bis zu 1.612 Aktien, an die Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf bis zu 1.814 Aktien und die Arbeitnehmer verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf bis zu 1.612 Aktien ausgegeben werden. Sollten Bezugsberechtigte mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Bezugsrechte ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. Bezugsrecht Ausgabezeitraum Laufzeit Ausübungspreis Wartezeit und Ausübungszeiträume Falls der Ausübungszeitraum ganz oder teilweise in einen Sperrzeitraum fällt, ist eine Ausübung der Bezugsrechte während des Sperrzeitraums unzulässig. Der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine dem Sperrzeitraum entsprechende Anzahl von Kalendertagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Der „Sperrzeitraum“ beginnt mit dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und endet an dem Tag, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden. Erfolgsziele Ausgangswert ist bei einer Ausgabe der Bezugsrechte im Geschäftsjahr 2015 der Betrag von € 85,–; bei einer Ausgabe der Bezugsrechte in einem der auf das Geschäftsjahr 2015 folgenden Geschäftsjahre ist der Ausgangswert wie folgt zu ermitteln:  entspricht den seit dem 01.01.2016 bis zum Beginn des betreffenden Ausgabezeitraums abgelaufenen, kaufmännisch auf die nächste volle Zahl gerundeten Monate. Voraussetzung für die Ausübung weiterer 25% der Bezugsrechte ist es, dass in dem Zeitraum seit Ablauf des letzten Tags des Ausgabezeitraums bis zum Ablauf des zweiten vollen Geschäftsjahres der Gesellschaft nach Ablauf des Ausgabezeitraums („Bemessungszeitraum 2“) der Durchschnittskurs den Ausgangwert um mindestens den Faktor 1,312 übersteigt („Erfolgsziel 2“). Wird das Erfolgsziel 2 erreicht, gilt damit auch das Erfolgsziel 1 als erreicht, auch wenn das Erfolgsziel 1 nicht in dem Bemessungszeitraum 1 erreicht ist. Voraussetzung für die Ausübung weiterer 25% der Bezugsrechte ist es, dass in dem Zeitraum seit Ablauf des letzten Tags des Ausgabezeitraums bis zum Ablauf des dritten vollen Geschäftsjahres der Gesellschaft nach Ablauf des Ausgabezeitraums („Bemessungszeitraum 3“) der Durchschnittskurs den Ausgangwert um mindestens den Faktor 1,313 übersteigt („Erfolgsziel 3“). Wird das Erfolgsziel 3 erreicht, gelten damit auch die Erfolgsziele 1 und 2 als erreicht, auch wenn das Erfolgsziel 1 nicht in dem Bemessungszeitraum 1 und/oder das Erfolgsziel 2 (und damit auch das Erfolgsziel 1) nicht in dem Bemessungszeitraum 2 erreicht sind. Voraussetzung für die Ausübung weiterer 25% der Bezugsrechte ist es, dass in dem Zeitraum seit Ablauf des letzten Tags des Ausgabezeitraums bis zum Ablauf des vierten vollen Geschäftsjahres der Gesellschaft nach Ablauf des Ausgabezeitraums der Durchschnittskurs den Ausgangswert um mindestens den Faktor 1,314 übersteigt („Erfolgsziel 4“). Wird das Erfolgsziel 4 erreicht, gelten damit auch die Erfolgsziele 1, 2 und 3 als erreicht, auch wenn das Erfolgsziel 1 nicht in dem Bemessungszeitraum 1 und/oder das Erfolgsziel 2 (und damit auch das Erfolgsziel 1) nicht in dem Bemessungszeitraum 2 und/oder das Erfolgsziel 3 (und damit auch die Erfolgsziele 1 und 2) nicht in dem Bemessungszeitraum 3 erreicht sind. Das Erfolgsziel 4 (und damit die Erfolgsziele 1, 2 und 3, auch wenn das Erfolgsziel 1 nicht in dem Bemessungszeitraum 1 und/oder das Erfolgsziel 2 (und damit auch das Erfolgsziel 1) nicht in dem Bemessungszeitraum 2 und/oder das Erfolgsziel 3 (und damit auch die Erfolgsziele 1 und 2) nicht in dem Bemessungszeitraum 3 eingetreten sind) gilt als erreicht, wenn in dem Zeitraum seit Ablauf des letzten Tags des Ausgabezeitraums bis zum Ablauf des fünften vollen Geschäftsjahres der Gesellschaft nach Ablauf des Ausgabezeitraums der Durchschnittskurs den Ausgangswert um mindestens den Faktor 1,315 bzw. bis zum Ablauf des sechsten vollen Geschäftsjahres der Gesellschaft nach Ablauf des Ausgabezeitraums der Durchschnittskurs den Ausgangswert um mindestens den Faktor 1,316 übersteigt. Sind das Erfolgsziel 1 oder das Erfolgsziel 2 (und damit auch das Erfolgsziel 1) oder das Erfolgsziel 3 (und damit auch die Erfolgsziele 1 und 2) oder das Erfolgsziel 4 (und damit auch die Erfolgsziele 1, 2 und 3) einmal erreicht, können die Bezugsrechte unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während ihrer Laufzeit in den Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Verwässerungsschutz Erfüllung Sonstige Regelungen Für den Todesfall, den Eintritt in den Ruhestand oder die Berufsunfähigkeit in Folge von Krankheit können Sonderregeln vorgesehen werden. Ferner kann für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) und eines Delistings vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind, ausübbare Bezugsrechte auszuüben. Die Anforderungen an einen Kontrollwechsel und an ein Delisting können in den Bedingungen der Bezugsrechte näher bestimmt werden. Die Optionsrechte sind nicht übertragbar. Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind. Im Übrigen liegt die Zuständigkeit für die Festlegung dieser Einzelheiten beim Vorstand der Gesellschaft. |
| 7.2 |
Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 20.154 durch Ausgabe von bis zu 20.154 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an die Bezugsberechtigten, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu Ziffer 7.1 begeben werden. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer 7.1 zu bestimmenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde. |
| 7.3 |
Satzungsänderung An § 3 der Satzung (Grundkapital) wird der folgende neue Absatz 8 angefügt: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 20.154 durch Ausgabe von bis zu 20.154 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Arbeitnehmer der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15.10.2015 ermächtigt hat. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.“ |
TOP 8
Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderung
Ziel der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ist es, die Liquidität der Aktie zu erhöhen. Durch die beabsichtigte Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1:4 wird sich die Grundkapitalziffer von € 561.241 auf € 2.806.205 erhöhen. In dem selben Verhältnis wird sich auch die Anzahl der Stückaktien erhöhen. Da sich durch die Ausgabe neuer Aktien die Zahl der Aktien erhöht, ohne dass der Gesellschaft neue Mittel zugeführt werden, ist zu erwarten, dass sich der Börsenpreis je Aktie nach der Kapitalerhöhung tendenziell in dem selben Verhältnis verringern wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| 8.1 |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
|
||||
| 8.2 |
Satzungsänderung
|
TOP 9
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014/I und die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015/I
Die Satzung sieht in § 3 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2014/I in Höhe von ursprünglich € 197.886 vor. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2014/I beträgt noch € 54.309.
Im Hinblick auf die zwischenzeitliche Erhöhung des Grundkapitals und die zu TOP 8 vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/I) zu schaffen. Das bisherige Genehmigte Kapital 2014/I soll zugleich aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| 9.1 |
Das bisherige genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2014/I) gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015/I im Handelsregister aufgehoben. |
| 9.2 |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.10.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.403.102 durch Ausgabe von bis zu 1.403.102 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist in folgenden Fällen zulässig: a. b. c. Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde. |
| 9.3 |
§ 3 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.10.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.403.102 durch Ausgabe von bis zu 1.403.102 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist in folgenden Fällen zulässig: a. b. c. Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.“ |
| 9.4 |
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss unter Ziffer 9.3 über die Neufassung von § 3 Abs. 4 der Satzung nur zusammen mit der unter TOP 8 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln anzumelden, mit der Maßgabe, dass zuerst die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen wird. |
TOP 10
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| 10.1 |
§ 13 Abs. 1 Satz 2 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst: „Für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erhalten der Vorsitzende eine Aufwandsentschädigung in Höhe von € 28.000,– und der stellvertretenden Vorsitzende in Höhe von € 6.000,–.“ |
| 10.2 |
Mit Wirksamkeit der Satzungsänderung gemäß Ziffer 10.1 findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals für das am 01.01.2015 begonnene Geschäftsjahr Anwendung. |
Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
| 1. |
Sachkapitalerhöhung vom 01.06.2015 |
Nach § 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30.06.2014, eingetragen im Handelsregister am 06.08.2014, ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29.06.2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 197.886 € durch Ausgabe von bis zu 197.886 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2014/I ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausgegeben werden.
Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 01.06.2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 02.06.2015 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 411.687 € aus dem Genehmigten Kapital 2014/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um 104.000 € auf 515.687 € gegen Sacheinlage zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe von 104.000 € gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 11.06.2015 im Handelsregister eingetragen.
Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Bezugspreis von 55,00 € je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2015 voll gewinnberechtigt.
Der Bezugspreis lag 11,3 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Primärmarkt der Börse Düsseldorf während der letzten fünf Börsentage vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug 49,40 €.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um schnell und flexibel handeln und die Beteiligung von 20% an der cct Stegelitz GmbH zur Verbesserung der Wettbewerbsposition erwerben zu können. Als Gegenleistung war die Gewährung von Aktien zweckmäßig, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurden auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn durch die Ausgabe der neuen Aktien oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2014/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.
| 2. |
Barkapitalerhöhung vom 01.06.2015 |
Nach § 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30.06.2014, eingetragen im Handelsregister am 06.08.2014, ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29.06.2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 197.886 € durch Ausgabe von bis zu 197.886 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2014/I ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet.
Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 01.06.2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von 515.687 € aus dem Genehmigten Kapital 2014/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um bis zu 39.577 € auf bis zu 555.264 € zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe von 39.577 € gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 30.06.2015 im Handelsregister eingetragen.
Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von 103,00 € je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2014 voll gewinnberechtigt.
Der Ausgabebetrag lag 108,5 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Primärmarkt der Börse Düsseldorf während der letzten fünf Börsentage vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug 49,40 €.
Die 39.577 neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2014/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich zu nicht derart günstigen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses und den auf 9,6 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien sehr deutlich oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2014/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.
Die Kapitalerhöhung wurde vollständig gezeichnet. Zeichner waren nationale und internationale Investoren. Das Agio von 102,00 € je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Pyrolyx AG neue Finanzmittel in Höhe von 4,076 Mio. € – vor Kosten – für die weitere Geschäftsentwicklung.
Bericht des Vorstands zu TOP 6 gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung in Tagesordnungspunkt 6 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14.10.2020 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 70.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte zu gewähren.
Die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bietet eine attraktive Finanzierungsmöglichkeit. Die Ermächtigung des Vorstands gibt der Gesellschaft darüber hinaus die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den Kapitalmarkt möglichst umfassend in Anspruch zu nehmen.
Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Es ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrates zulässig, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Hierfür sind technische Gründe maßgeblich; ohne eine entsprechende Ermächtigung kann es dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich sein, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Bericht des Vorstands zu TOP 9 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I folgenden Bericht:
Tagesordnungspunkt 9 sieht die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von € 1.403.102 vor. Der Vorstand soll bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I in bestimmten Fällen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre berechtigt sein.
Das Bezugsrecht soll beim Genehmigten Kapital 2015/I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlich bestehenden Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Spitzenbeträge ergeben sich in der Regel aus dem jeweiligen Emissionsvolumen im Verhältnis zu dem festzulegenden Bezugsverhältnis. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist hierbei für den einzelnen Aktionär im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge regelmäßig gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll.
Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht in voller Höhe ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und nationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es auch, kurzfristig Unternehmen oder Beteiligungen daran oder andere Wirtschaftsgüter wie z. B. Rechte und Forderungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder anderen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel anbieten zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und der Wert der neuen Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Sacheinlage steht, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I einholt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 561.241 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 561.241 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts mittels eines in Textform erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland oder im Ausland zugelassenen Instituts nachgewiesen haben. Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 24.09.2015 (0:00 Uhr) beziehen.
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 08.10.2015 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
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Pyrolyx AG |
Nach Eingang des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Ein entsprechendes Formular finden die Aktionäre auf der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Wahlvorschläge und Anträge von Aktionären
Wahlvorschläge und Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
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Pyrolyx AG |
München, im September 2015
Der Vorstand der Pyrolyx AG