Roggenkamp Organics AG
Herzebrock-Clarholz
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre der Roggenkamp Organics AG mit Sitz in Herzebrock-Clarholz
zu der
am Dienstag, den 20.10.2015 um 10:00 Uhr,
in den Räumen der Rechtsanwaltskanzlei GamonNotare
RECHTSANWÄLTE
Bockenheimer Landstraße 33
D-60325 Frankfurt am Main
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft ein.
I. Tagesordnung
Die Tagesordnung der Hauptversammlung lautet wie folgt:
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Roggenkamp Organics AG zum 31. Dezember 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
Der festgestellte Jahresabschluss zum 31.12.2014, der Bericht des Aufsichtsrates sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzverlustes liegen ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Roggenkamp Organics AG, Daimlerstraße 6–8, 33442 Herzebrock-Clarholz) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
TOP 2: Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Eine Beschlussfassung ist nicht erforderlich, da kein Bilanzgewinn erzielt wurde.
TOP 3: Verlustanzeige gem. § 92 Abs. 1 AktG nach Verlust von mehr als dem hälftigen Grundkapital
Mit Abschluss der Jahresabschlussarbeiten wurde festgestellt, dass mehr als das hälftige Grundkapital untergegangen ist. Hierzu wird es entsprechende Erläuterungen geben, zu diesem Tagesordnungspunkt werden keine Beschlüsse zu fassen sein.
TOP 4: Änderung von § 16 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:
|
In § 16 der Satzung erhält der vorhandene einzige Absatz die Nummer 1. und wird um folgenden neuen Absatz 2. ergänzt: |
|
|
„Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn die persönliche Teilnahme am Ort der Hauptversammlung nicht möglich ist.“ |
TOP 5: Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, die Änderung des Bedingten Kapitals I 2015 sowie die Änderung der Satzung
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 31.07.2015 hat den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, bis zum 31.03.2017 einmalig oder mehrmals bis zu 43.109 Stück auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von 20,00 EUR pro Wandelschuldverschreibung, mithin einem Gesamtnennbetrag von bis zu 862.180,00 EUR, auszugeben.
Zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital I 2015) geschaffen und in § 4 Abs. 10 der Satzung eingefügt.
| 1. |
Änderung des Beschlusses zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 31.07.2015 über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen wird dahingehend geändert, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates nunmehr ermächtigt ist, bis zum 31.03.2017 einmalig oder mehrmals bis zu 25.609 Stück auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von 20,00 EUR pro Wandelschuldverschreibung, mithin einem Gesamtnennbetrag von bis zu 512.180,00 EUR, auszugeben. Etwaige seit dem 31.07.2015 ausgegebene Wandelschuldverschreibungen werden auf den Ermächtigungsbetrag angerechnet.
Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 31.07.2015 unverändert.
| 2. |
Aufhebung und Neufassung des Bedingten Kapital I 2015 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung |
Das Bedingte Kapital I 2015 in § 4 Abs. 10 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Bedingten Kapitals I 2015 aufgehoben.
| b) |
Neufassung |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 25.609,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 25.609 neuen auf den Namen lautenden vinkulierten Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1 EUR pro Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I 2015). Das bedingte Kapital wird ausschließlich beschlossen zum Zweck der Sicherung von Umtauschrechten der Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die der Vorstand aufgrund der ihm von Hauptversammlung vom 31.07.2015 in der geänderten Fassung der Hauptversammlung vom 20.10.2015 erteilten Ermächtigung in dem Zeitraum vom 31.07.2015 bis zum 31.03.2017 ausgegeben hat und noch ausgibt. Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen von ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen.
Die neuen Aktien werden gegen Umtausch von 1 Stück Wandelschuldverschreibung mit einem Nennbetrag von 20,00 EUR pro Aktie. Sie nehmen ab dem Geschäftsjahr, in dem sie ausgegeben werden, am Jahresgewinn der Gesellschaft teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, des Inhalts der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
| 3. |
Änderung der Satzung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 10 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 25.609,00 EUR, eingeteilt in bis zu 25.609 neue, auf den Namen lautende vinkulierten Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1,00 EUR pro Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I 2015). Das bedingte Kapital dient der Sicherung von Umtauschrechten der Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 31.07.2015 in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Oktober 2015 ermächtigt wurde. Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen von ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen.“
| 4. |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 10 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I 2015 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten.
TOP 6: Beschlussfassung über die Ausgabe von Wandelgenussrechten, die Schaffung eines Bedingten Kapitals II 2015 und die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Genussrechte mit Gewinnbeteiligung und einem Wandlungsrecht auf Aktien auszugeben und zur Bedienung des Wandlungsrechts ein Bedingtes Kapital II 2015 zu schaffen.
| 1. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussrechten |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31.01.2016 Genussrechte mit Gewinnbeteiligung und Wandlungsoption der Roggenkamp Organics AG auszugeben. Der Gesamtnennbetrag der Genussrechte mit Wandlungsoption darf 175.000,00 EUR nicht übersteigen.
Der Nennbetrag für jedes Genussrecht hat 10,00 EUR zu betragen. Eingezahlten Genussrechten steht eine Dividende in Höhe des 1,5-Fachen der Dividende einer jeden auf den Namen lautenden vinkulierten Stückaktien der Gesellschaft zu. Die Laufzeit der Wandelgenussrechte endet am 31.12.2017.
Jedes Genussrecht hat das Recht zur Wandlung in stimmberechtigte auf den Namen lautende vinkulierte Stückaktien der Roggenkamp Organics AG. Insgesamt kann das Angebot eine Wandlung in bis zu 17.500 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR vorsehen.
Näheres bestimmen die „Genussrechts-Bedingungen der Roggenkamp Organics AG – Wandelgenussrecht -“, die als Anlage 1 beigefügt sind.
Das Angebot zur Zeichnung der Genussrechte mit Wandlungsrecht muss den Bezugsberechtigten bis spätestens zum 30.11.2015 unterbreitet werden. Die Bezugsberechtigten können das Angebot innerhalb der Zeichnungsfrist vom 01.12.2015 bis zum 15.12.2015 annehmen. Mit Ablauf der Zeichnungsfrist ist das Angebot zu beenden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Genussrechte mit Wandlungsoption festzulegen.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären eingeräumt. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht auszunehmen.
| 2. |
Bedingtes Kapital |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Grundkapital wird um bis zu 17.500,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 17.500 neuen, auf den Namen lautenden vinkulierten Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten nach Maßgabe der „Genussrechts-Bedingungen der Roggenkamp Organics AG – Wandelgenussrecht –“, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20.10.2015 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses in Verbindung mit den „Genussrechts-Bedingungen der Roggenkamp Organics AG – Wandelgenussrecht –“ zu bestimmenden Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Wandelgenussrechte der „Genussrechts-Bedingungen der Roggenkamp Organics AG – Wandelgenussrecht –“ und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandelgenussrechte von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der „Genussrechts-Bedingungen der Roggenkamp Organics AG – Wandelgenussrecht –“ benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
| 3. |
Satzungsänderung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:
In § 4 der Satzung (Grundkapital und Aktien) wird folgender neuer Abs. 11 eingefügt:
„Das Grundkapital ist um bis zu 17.500,00 EUR eingeteilt in bis zu Stück 17.500 auf den Namen lautende vinkulierte Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungsrechten aus den „Genussrechts-Bedingungen der Roggenkamp Organics AG – Wandelgenussrecht –“, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20.10.2015 ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe „Genussrechts-Bedingungen der Roggenkamp Organics AG – Wandelgenussrecht –“ bestimmten Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
| 4. |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 11 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelgenussrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals II 2015 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten.
TOP 7: Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP 8: Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP 9: Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Die Aufsichtsratsmitglieder Carsten Eckert und Christian Tiedemann haben mit Wirkung zum 31.10.2015 ihr Amt niedergelegt. Das Dritte Aufsichtsratsmitglied, Herr Alexander Koch, beabsichtigt sein Amt fortzuführen. Daher müssen zwei neue Aufsichtsratsmitglieder für die laufende Amtsperiode des Aufsichtsrates gewählt werden.
| 1. |
Abberufung und Neubestellung |
Um einen Gleichlauf der Amtszeiten für alle Aufsichtsratsmitglieder zu gewährleisten, soll der Aufsichtsrat insgesamt gem. § 103 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 5 der Satzung abberufen und anschließend neugewählt werden. Ein Beschluss über die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder bedarf nach § 7 Abs. 5 der Satzung einer Mehrheit von 75% des stimmberechtigten Grundkapitals.
| a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Alexander Koch, Carsten Eckert und Christian Tiedemann mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 20.10.2015 von ihrem jeweiligen Amt abzuberufen. |
||||||
| b) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle der abberufenen Aufsichtsratsmitglieder Alexander Koch, Carsten Eckert und Christian Tiedemann mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung
|
neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
2. Neubestellung
Sollte ein Beschluss über die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder mit der erforderlichen Mehrheit zustande kommen, entfällt dieser Tagesordnungsunterpunkt.
Sollte hingegen ein Beschluss über die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder nicht mit der erforderlichen Mehrheit zustande kommen, müssen mit Wirkung zum 01.11.2015 zwei neue Aufsichtsratsmitglieder für die scheidenden Aufsichtsratsmitglieder Carsten Eckert und Christian Tiedemann für die verbleibende Amtszeit des Aufsichtsrates bestellt werden.
Für diesen Fall schlägt der Aufsichtsrat vor, anstelle der mit Wirkung zum 31.10.2015 scheidenden Aufsichtsratsmitglieder Carsten Eckert und Christian Tiedemann
| a) |
Dr. Roland Metzger, Oberursel, Kaufmann, |
| b) |
Karsten Schmitz, München, Kaufmann, |
neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen; die Wahl erfolgt für die verbleibende Amtszeit der scheidenden Aufsichtsratsmitglieder Carsten Eckert und Christian Tiedemann.
II. Bericht des Vorstandes zum Bezugsrechtsausschluss
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in TOP 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Roggenkamp Organics AG, Daimlerstraße 6–8, 33442 Herzebrock-Clarholz) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandelgenussrechte zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
III. Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung hat schriftlich, fernschriftlich, per E-Mail oder durch Telefax zu erfolgen und muss der Gesellschaft spätestens am dritten Tag vor der Hauptversammlung, mithin bis Freitag, den 16.10.2015, bis 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Es ist darauf hingewiesen, dass Übertragungen von Aktien nach der Anmeldung erst wieder nach Beendigung der Hauptversammlung in das Aktienbuch eingetragen werden.
Aktionäre, die im Aktienbuch eingetragen sind, können sich direkt bei der Roggenkamp Organics AG unter der Anschrift
Roggenkamp Organics AG
Der Vorstand
Daimlerstraße 6–8
33442 Herzebrock-Clarholz
oder unter der
Telefaxnummer: +49 (0) 5245 92979 – 29
oder per E-Mail unter: stefan.roggenkamp@roggenkamp-organics.com
anmelden.
Im Aktienbuch eingetragene Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Vollmachten bedürfen gem. § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform, wobei dieses Textformerfordernis nicht gilt bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder Vereinigungen von Aktionären oder von sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG genannten Personen. In diesem Fall ist der Bevollmächtigte durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten (im letzteren Fall unter Nachweis seiner Bevollmächtigung) rechtzeitig anzumelden.
Stefan Roggenkamp, Vorstand
Anlage 1
Genussrechts-Bedingungen der Roggenkamp Organics AG
– Wandelgenussrecht –
§ 1 Begriffsbestimmungen
Für die Zwecke der Genussrechte gelten die folgenden Begriffsbestimmungen:
| 1. |
Bankarbeitstag bezeichnet einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind; |
| 2. |
Emittentin bezeichnet die Roggenkamp Organics AG, Herzebrock-Clarholz; |
| 3. |
Fälligkeitstag hat die in § 4 Abs. 3 dieser Bedingungen genannte Bedeutung; |
| 4. |
Genusskapital bezeichnet die Erfassung der Einzahlung der Genussrechts-Inhaber auf den Nennbetrag der Genussrechte bei der Emittentin; |
| 5. |
Genussrechts-Inhaber bezeichnet den Inhaber von Genussrechten, welcher im Genussrechtsregister der Emittentin eingetragen ist; |
| 6. |
Genussrechtsregister erfasst sämtliche Genussrechts-Inhaber der Emittentin; es kann in schriftlicher oder elektronischer Form geführt werden; |
| 7. |
Gesamtnennbetrag hat die in § 2 Abs. 1 dieser Bedingungen genannte Bedeutung; |
| 8. |
Geschäftsjahr bezeichnet den Zeitraum, für den der Jahresabschluss der Emittentin erstellt werden muss. Gem. § 240 Abs. 2 Handelsgesetzbuch (HGB) darf die Dauer eines Geschäftsjahres zwölf Monate nicht überschreiten. Das Geschäftsjahr der Emittentin entspricht dem Kalenderjahr; |
| 9. |
Gewinnanteil hat die in § 4 genannte Bedeutung; |
| 10. |
Kapitalmarktverbindlichkeit bezeichnet jede Verbindlichkeit in Form von Schuldverschreibungen mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr, die üblicherweise an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen geregelten Wertpapiermarkt gehandelt werden oder gemäß öffentlicher Ankündigung gehandelt werden sollen. Als Kapitalmarktverbindlichkeit gelten nicht Kredit- und/oder Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten; |
| 11. |
Methode act/act ist eine Berechnungsmethode, bei der die Anzahl der Tage für die Zahlungsperiode und die Anzahl der Tage eines Jahres als echte (kalendermäßige) Tage zu Grunde gelegt werden, so dass die Tage eines Jahres 365 bzw. 366 (Schaltjahr) betragen; |
| 12. |
Wandlungsrecht hat die in § 7 Abs. 1 genannte Bedeutung; |
| 13. |
Zeichnungssumme bezeichnet den gezeichneten Nennbetrag zzgl. eines ggf. erhobenen Ausgabeaufschlags (Agios); |
| 14. |
Zeitpunkt der Einzahlung bezeichnet den Tag, an welchem die Zeichnungssumme (anteilig) auf dem Konto der Emittentin gutgeschrieben worden ist. |
§ 2 Nennbetrag und Einteilung der Genussrechte, Verwaltung
| 1. |
Die Emittentin gewährt gegen die Einzahlung von Genusskapital mit einem Gesamtnennbetrag von
Genussrechte zu den nachfolgenden Bedingungen. |
|
| 2. |
Die Genussrechte lauten auf den Namen des jeweiligen Anlegers und sind eingeteilt in untereinander gleichberechtigte Genussrechte im Nennbetrag von jeweils Euro 10,-. |
|
| 3. |
Der Genussrechts-Inhaber wird in ein Genussrechtsregister eingetragen. Das Genussrechtsregister wird bei und von der Emittentin geführt. In dem Genussrechtsregister werden die Stammdaten (Name, Anschrift, Kontoverbindung) des Genussrechts-Inhabers sowie Höhe des gezeichneten Nennbetrags, Zahlungen und Ausschüttungen erfasst. Der Genussrechts-Inhaber ist verpflichtet, Änderungen der Stammdaten der Emittentin unverzüglich anzuzeigen. |
|
| 4. |
Genussrechts-Inhaber haben keinen Anspruch auf Einsicht in das Genussrechtsregister, soweit dies Informationen über andere Genussrechts-Inhaber betrifft. Daten anderer Genussrechts-Inhaber werden von der Emittentin nicht herausgegeben. |
§ 3 Erwerb von Genussrechten, Einzahlung
| 1. |
Erwerbsberechtigt sind sowohl natürliche als auch juristische Personen. |
| 2. |
Auf die Genussrechte ist spätestens 14 Tage nach der Zeichnung ein Betrag in Höhe von 10% des gezeichneten Nennbetrages zur Zahlung fällig. Verbleibende Einzahlungsbeträge auf den Nennbetrag sind spätestens 14 Tage nach Aufforderung des Vorstands der Emittentin zur Zahlung fällig. Eine Aufforderung zur Einzahlung steht im Ermessen des Vorstands der Emittentin. Jedem Genussrechts-Inhaber steht es frei, auch vor einer solchen Aufforderung jederzeit, teilweise oder vollständig ausstehende Einzahlungsbeträge auf den gezeichneten Nennbetrag zu leisten. |
§ 4 Gewinnanteil und Fälligkeitstag
| 1. |
Auf jedes Genussrecht entfällt ein Gewinnanteil in Höhe 150% der Dividende, die die Hauptversammlung der Emittentin für jede Stammaktie beschließt. An etwaigen Verlusten der Emittentin sind die Genussrechte nicht beteiligt. |
| 2. |
Die Genussrechte sind ab dem Zeitpunkt der Einzahlung des Nennbetrages gewinnberechtigt. Stehen auf ein Genussrecht Einzahlungen aus, reduziert sich die Gewinnberechtigung im Verhältnis des ausstehenden Nennbetrags zum gezeichneten Nennbetrag. Im Jahr der Einzahlung der Genussrechte wird die Höhe der Gewinnanteile anteilig und taggenau nach der Methode act/act berechnet. Gleiches gilt im Falle eines Rumpfgeschäftsjahres. |
| 3. |
Die Ausschüttungen auf die Genussrechte für das abgelaufene Geschäftsjahr sind 14 Tage nach der Hauptversammlung der Emittentin fällig, die über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt. |
§ 5 Laufzeit, Rückzahlung, Verkauf
| 1. |
Die Laufzeit der Genussrechte endet am 31. Dezember 2017. |
| 2. |
Die Rückzahlung der wirksam gekündigten Genussrechte erfolgt vorbehaltlich § 11 zum eingezahlten Nennbetrag. Der Rückzahlungsanspruch ist am ersten Bankarbeitstag nach dem Ende der Laufzeit zur Zahlung fällig. |
| 3. |
Die Genussrechte können grundsätzlich mit Zustimmung der Emittentin verkauft und veräußert bzw. abgetreten werden. |
| 4. |
Die Emittentin ist berechtigt, eigene Genussrechte zurück zu erwerben. |
§ 6 Außerordentliche Kündigung
| 1. |
Jeder Genussrechts-Inhaber ist berechtigt, seine Genussrechte unverzüglich zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn
|
||||||
| 2. |
Die Kündigung durch den Genussrechts-Inhaber hat schriftlich gegenüber der Emittentin zu erfolgen. |
§ 7 Wandlungsrecht, Ausübungszeitraum
| 1. |
Jeder Genussrechts-Inhaber hat nach Maßgabe dieser Genussrechts-Bedingungen das unentziehbare Recht, das Genussrecht in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stückaktien der Emittentin umzutauschen. |
||||||
| 2. |
Mit der Ausübung des Wandlungsrechts gehen die gewandelten Genussrechte auf die Emittentin über und gehen damit unter. |
||||||
| 3. |
Mit wirksamer Ausübung des Wandlungsrechts erwirbt der Genussrechts-Inhaber einen Anspruch auf Lieferung und Erwerb von auf den Namen lautenden Stückaktien der Emittentin mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils Euro 1,-. Zur Sicherung des Wandlungsrechts dient ein von der Hauptversammlung der Emittentin am 20. Oktober 2015 beschlossenes und am [♦] in das Handelsregister der Emittentin eingetragenes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu Euro 17.500,-. Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts hervorgehenden Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Emittentin teil. |
||||||
| 4. |
Das Wandlungsrecht kann innerhalb der Laufzeit der Genussrechte in folgenden Zeiträumen ausgeübt werden:
Der so ermittelte Betrag wird auf volle Genussrechte abgerundet. Der verbleibende Betrag wird auf den jeweils nächsten Ausübungszeitraum vorgetragen und erhöht den wandlungsberechtigten Betrag des jeweils nächsten Ausübungszeitraums. |
||||||
| 5. |
Wird zu einem der genannten Wandlungszeiträume vom Genussrechts-Inhaber die Wandlung nicht erklärt, kann zu nachfolgenden Wandlungszeiträumen die Wandlungserklärung zu den betroffenen Genussrechten nicht wirksam nachgeholt werden. |
||||||
| 6. |
Die Wandlung muss bis spätestens 14 Tage vor Ablauf des jeweiligen Wandlungstages erklärt werden. Zur Ausübung des Wandlungsrechts muss der Genussrechts-Inhaber bei der Emittentin eine unterzeichnete Erklärung vorlegen. |
||||||
| 7. |
Das Wandlungsrecht kann nicht ausgeübt werden, wenn der Genussrechts-Inhaber das Genussrecht nach § 6 gekündigt hat und/oder wenn der Nennbetrag des Genussrechtes nicht vollständig eingezahlt wurde. |
||||||
| 8. |
Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts hervorgehenden Aktien werden in das Aktienregister der Emittentin eingetragen. |
§ 8 Wandlungspreis, Umtauschverhältnis
| 1. |
Der Wandlungspreis beträgt im Falle der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts Euro 10,-. Hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis von 1 zu 1. Eine Zuzahlung ist bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht zu leisten. |
| 2. |
Bruchteile von Aktien werden nicht ausgegeben, sondern gegebenenfalls in Geld ausgeglichen. |
§ 9 Zahlungen
| 1. |
Die Zahlung der Gewinnanteile gemäß § 4 und die Rückzahlung der Genussrechte gemäß § 5 erfolgen durch die Emittentin in eigener Durchführung. |
| 2. |
Die Emittentin ist berechtigt, mit befreiender Wirkung an die im Genussrechtsregister eingetragenen Genussrechts-Inhaber Zahlungen zu leisten. |
| 3. |
Die Emittentin ist verpflichtet, alle nach diesen Genussrechts-Bedingungen geschuldeten Beträge in Euro zu zahlen. |
§ 10 Steuern
| 1. |
Alle Zahlungen, insbesondere Zahlungen von Gewinnanteilen und Rückzahlung der Genussrechte, erfolgen unter Abzug und Einbehaltung von Steuern, Abgaben und sonstigen Gebühren, soweit die Emittentin zum Abzug und/oder zum Einbehalt gesetzlich verpflichtet ist. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, den Genussrechts-Inhabern zusätzliche Beträge als Ausgleich für auf diese Weise abgezogene oder einbehaltene Beträge zu zahlen. |
| 2. |
Soweit die Emittentin nicht gesetzlich zum Abzug und/oder zum Einbehalt von Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebühren verpflichtet ist, trifft sie keinerlei Verpflichtung im Hinblick auf abgaberechtliche Verpflichtungen der Genussrechts-Inhaber. |
§ 11 Nachrangigkeit, Liquidationserlöse
| 1. |
Die Forderungen aus den Genussrechten treten gegenüber allen anderen Ansprüchen von Gläubigern gegen die Emittentin im Rang zurück. Die Ansprüche aus den Genussrechten, insbesondere auf die Zahlung der Gewinnanteile sowie auf die Rückzahlung der Genussrechte stehen unter dem Vorbehalt, dass bei der Emittentin hierdurch ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt wird. Können aufgrund dieses Zahlungsvorbehalts Zahlungen durch die Emittentin nicht geleistet werden, sind diese – unter den Voraussetzungen des Satzes 2 jeweils drei Monate nach dem Fälligkeitstermin nachzuholen. |
| 2. |
Die Forderungen aus den Genussrechten werden im Fall des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder der Liquidation der Emittentin erst nach Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger zurückgezahlt. |
| 3. |
Die Genussrechte begründen keinen Anspruch auf Teilnahme am Liquidationserlös im Falle der Auflösung der Emittentin. |
§ 12 Ausgabe neuer Genussrechte
| 1. |
Die Emittentin behält sich vor, jederzeit ohne Zustimmung der Genussrechts-Inhaber weitere Genussrechte oder Kapitalmarktverbindlichkeiten zu begeben. Die Genussrechts-Inhaber dieser Tranche haben keinen Anspruch darauf, dass ihre Ausschüttungsansprüche sowie ihr Rückzahlungsanspruch vorrangig vor den Ansprüchen bedient werden, die auf weitere Genussrechte oder andere Schuld- und/oder Finanzierungstiteln einschließlich anderer Kapitalmarktverbindlichkeiten entfallen. |
| 2. |
Ein Bezugsrecht der Genussrechts-Inhaber bei einer neuen Tranche an Genussrechte ist nur gegeben, wenn die Hauptversammlung der Emittentin dies beschließt. |
§ 13 Bestandsschutz
| 1. |
Der Bestand der Genussrechte wird weder durch Verschmelzung noch Umwandlung oder Bestandsübertragung der Emittentin berührt. |
| 2. |
Im Falle einer Maßnahme nach Abs. 1 sind den Genussrechts-Inhabern gleichwertige Rechte an dem neuen/übernehmenden Rechtsträger einzuräumen. |
§ 14 Abgrenzung von Gesellschaftsrechten
| 1. |
Die Genussrechte gewähren Gewinnrechte, die keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Hauptversammlung der Emittentin beinhalten. |
| 2. |
Mit dem Erwerb der Genussrechte ist weder von der Emittentin noch dem Genussrechts-Inhaber der Abschluss einer stillen Beteiligung im Sinne der §§ 230 ff. HGB beabsichtigt. |
§ 15 Änderungen der Genussrechts-Bedingungen
| 1. |
Die Emittentin ist nur in den nachfolgenden Fällen berechtigt, die Genussrechts-Bedingungen durch einseitige Willenserklärung zu ändern bzw. anzupassen:
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||||
| 2. |
Die Änderung erfolgt nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin, der Aktionäre und der Genussrechts-Inhaber. Eine solche Änderung wird die Emittentin unverzüglich gemäß § 16 bekanntmachen. |
§ 16 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Emittentin, die die Genussrechte betreffen, erfolgen schriftlich an die im Genussrechtsregister erfasste Anschrift des Genussrechts-Inhabers.
§ 17 Schlussbestimmungen
| 1. |
Form und Inhalt der Genussrechte und alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten der Genussrechts-Inhaber und der Emittentin unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Kollisionsnormen des deutschen internationalen Privatrechts. |
| 2. |
Erfüllungsort ist der Sitz der Emittentin. |
| 3. |
Gerichtsstand für alle sich aus dem Rechtsverhältnis zwischen Genussrechts-Inhaber und Emittentin ergebenden Rechtsstreitigkeiten ist der Sitz der Emittentin. Diese Gerichtsstandvereinbarung beschränkt nicht das Recht eines Genussrechts-Inhabers, Verfahren vor einem anderen zuständigen Gericht anzustrengen. Ebenso wenig schließt die Einleitung von Verfahren vor einem oder mehreren anderen Gerichtsständen die Einleitung von Verfahren an einem anderen Gerichtsstand aus, falls und soweit dies rechtlich zulässig ist. |
| 4. |
Diese Genussrechts-Bedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Nur dieser deutsche Text ist verbindlich und maßgeblich. |
| 5. |
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Genussrechts-Bedingungen ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden, bleiben die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller verbleibenden Bestimmungen dieser Genussrechts-Bedingungen unberührt. Die nichtige, unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung wird die Emittentin nach billigem Ermessen unter Beachtung der jeweils geltenden Rechtsvorschriften durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck nach Maß, Zeit, Ort oder Geltungsbereich am nächsten kommt. Eine solche Ersetzung wird die Emittentin unverzüglich gemäß § 16 bekanntmachen. |
Herzebrock-Clarholz, September 2015
Roggenkamp Organics AG
Vorstand