Immobilien-Dienst Holding (DID) AG
Hanau
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am:
Donnerstag, den 26.11.2015
Beginn: 10:00 Uhr
im Hotel Arcadia
Kurt-Blaum-Platz 6
63450 Hanau
Tagesordnung zur Hauptversammlung
| 1. |
Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse:
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| 2. |
Bericht über die Lage der Gesellschaft einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB:
| a. |
DIV Deutscher ImmobilienberaterVerbund GmbH
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| b. |
Immobilien-Dienst Holding (DID) AG
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| c. |
Immobilienberater Verbund GmbH & Co.KG
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| 3. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Carsten Bucksch ist am 10.09.2014 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Andreas Bender, wohnhaft in Hochdorf-Assenheim, als Nachfolger für Herrn Carsten Bucksch zu wählen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für die jeweilige Amtszeit:
| a. |
2012
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| b. |
2013
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| c. |
31.12.2014 – Carsten Bucksch
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für die jeweilige Amtszeit Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für die Geschäftsjahre:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für die genannten Geschäftsjahre Entlastung zu erteilen.
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| 6. |
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
| a. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird
| von |
EUR 50.000,00 |
| um |
EUR 25.000,00 |
| auf |
EUR 75.000,00 |
erhöht durch Ausgabe von 10.000 Stammaktien gegen Bareinzahlung.
Die Aktien lauten auf den Namen und sind nur mit Einwilligung der Gesellschaft übertragbar (vinkulierte Namensaktien). Die Einwilligung erteilt der Vorstand.
Über die Aktien werden Sammelurkunden zu je 100 Aktien ausgegeben. Der Anspruch auf Einzelverbriefung wird ausgeschlossen. Jeder Aktionär hat das Recht, auf seine Kosten die Ausstellung einer Mehrfachurkunde zu verlangen.
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| b. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Er ist insbes. ermächtigt, die Bedingungen festzulegen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus sowie Dritte die nicht gezeichneten Aktien zum Ausgabebetrag zeichnen können. Der Vorstand ist berechtigt, den Ausgabebetrag der neuen Aktien bestmöglich, jedoch mindestens unter Anforderung einer Einlage in Höhe von ¼ des Nennbetrages (§ 4 der Satzung) festzusetzen.
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| c. |
Die neuen Aktien sind ab 01.01.2016 gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von je 2,50 EUR pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von 25.000 EUR ausgegeben. Der Gesamtausgabebetrag ist in voller Höhe in Geld auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen nach Anforderung des Vorstandes.
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| d. |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 31.12.2015 neue Aktien mit einem anteiligen Grundkapital von mindestens 10.000,00 € gezeichnet sind.
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| e. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
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| f. |
Zur Zeichnung der neuen Stammaktien werden zugelassen:
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| g. |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
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| 7. |
Genehmigtes Kapital
| a. |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft nach Wirksamkeit der Kapitalerhöhung gemäß I. von dann 75.000,00 € um bis zu weitere 125.000,00 € in der Zeit bis zum 31.12.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien oder wahlweise auf den Namen lautender stimmrechtslose Vorzugsaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
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| b. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden.
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| c. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den Ausgabebetrag sowie die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe, ggf. auch gegen Sacheinlagen unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen im Übrigen, festzulegen.
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| d. |
Nach § 3 der Satzung wird folgender neuer § 3a eingefügt: »Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft von 75.000,00 € um bis zu 125.000,00 € in der Zeit bis zum 31.12.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien oder wahlweise auf den Namen lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital).«
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| e. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.
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| 8. |
Sonderbeschluss (§ 138 AktG) der Vorzugsaktionäre und Hauptversammlungsbeschluss: Satzungsänderung Vorzugsaktien
| a. |
Die Vorzugsaktien § 4 Abs. 1 der Satzung sollen wie folgt ausgestattet sein:
Die Vorzugsaktien sind stimmrechtslos.
Sie sind mit einem Gewinnvorzug wie folgt ausgestattet:
Aus dem Bilanzgewinn erhalten zunächst die Vorzugsaktionäre einen Gewinnanteil von EUR 0,06 je Vorzugsaktie. Reicht der Bilanzgewinn nicht aus zur Zahlung des Vorzugsbetrags, so ist aus dem Bilanzgewinn des nächsten Jahres zunächst der Rückstand ohne Zinsen nachzuzahlen und sodann der volle Vorzugsbetrag dieses Jahres auf die Vorzugsaktien zu verteilen. Bei rückständigen Vorzugsbeträgen mehrerer Jahre sind aus dem Bilanzgewinn zunächst die Rückstände in der Reihenfolge ihrer Entstehung und sodann der Vorzugsbetrag dieses Jahres auszuzahlen.
Der nach der Verteilung gemäß Absatz 1 verbleibende Bilanzgewinn wird auf die Stamm- und Vorzugsaktionäre gleichmäßig nach der Zahl der Aktien verteilt, soweit nicht die Hauptversammlung eine andere Verwendung dieses Teils des Bilanzgewinns beschließt.
Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen auf die Stamm- und Vorzugsaktionäre gleichmäßig nach der Zahl der Aktien verteilt.
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| 9. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung zur Anpassung an die beschlossene Kapitalerhöhung sowie die weiteren oben gefassten Beschlüsse wie folgt zu ändern:
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
| (1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 75.000,00 und ist eingeteilt in 30.000 Aktien; 20.000 Aktien sind Stammaktien, die je eine Stimme gewähren, und 10.000 Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
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| (4) |
Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach Maßgabe von § 8 Absatz 3 dieser Satzung ausgestattet.
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§ 8 Abs. 3 Gewinnverteilung
| (1) |
Aus dem Bilanzgewinn erhalten zunächst die Vorzugsaktionäre einen Gewinnanteil von EUR 0,06 je Vorzugsaktie. Reicht der Bilanzgewinn nicht aus zur Zahlung des Vorzugsbetrags, so ist aus dem Bilanzgewinn des nächsten Jahres zunächst der Rückstand ohne Zinsen nachzuzahlen und sodann der volle Vorzugsbetrag dieses Jahres auf die Vorzugsaktien zu verteilen. Bei rückständigen Vorzugsbeträgen mehrerer Jahre sind aus dem Bilanzgewinn zunächst die Rückstände in der Reihenfolge ihrer Entstehung und sodann der Vorzugsbetrag dieses Jahres auszuzahlen.
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| (2) |
Der nach der Verteilung gemäß Absatz 1 verbleibende Bilanzgewinn wird auf die Stamm- und Vorzugsaktionäre gleichmäßig nach der Zahl der Aktien verteilt, soweit nicht die Hauptversammlung eine andere Verwendung dieses Teils des Bilanzgewinns beschließt.
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| (3) |
Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen auf die Stamm- und Vorzugsaktionäre gleichmäßig nach der Zahl der Aktien verteilt.
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000 und ist eingeteilt in 10.000 Stammaktien die je eine Stimme gewähren und 10.000 Aktien sind Vorzugsaktien die ebenfalls eine Stimme gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
| • |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle Aktionäre (Besitzer von Vorzugsaktien, Stammaktien sowie Inhaber von Wandelschuldverschreibungen) berechtigt.
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| • |
Zur Ausübung des Stimmrechtes sind alle Aktionäre (Besitzer von Vorzugsaktien sowie Stammaktien) berechtigt.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Berechtigten zur Versammlung erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung in Textform kann dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte unmittelbar vor oder während der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) vorweist.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an die folgend genannten Kontaktdaten der Gesellschaft per Briefversand, Telefax oder E-Mail übermitteln:
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Immobilien-Dienst Holding (DID) AG
Nußallee 2
63450 Hanau
Telefon: (0 61 81) 66 22 99
Telefax: (0 61 81) 66 22 24
E-Mail: zentrale@div-immobilien.de
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Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft übersandt, müssen diese aus organisatorischen Gründen bis spätestens 15.11.2015 eingehen.
Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung in Textform erforderlich ist.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre – Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Entsprechende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben genannte Adresse zu übersenden.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Hanau, 06.10.2015
Immobilien-Dienst Holding (DID) AG
Vorstand – Carsten Bucksch
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