| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| InnoTec TSS Aktiengesellschaft Düsseldorf |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur Hauptversammlung | 10.05.2019 |
 InnoTec TSS AktiengesellschaftDüsseldorfISIN: DE0005405104 / WKN: 540510Einladung zur HauptversammlungWir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre der InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Düsseldorf, ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am Freitag, den 21. Juni 2019, um 13.00 Uhr, im CCD Congress Center Düsseldorf Süd, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, Raum 28, (Eingang neben der Stadthalle). Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die InnoTec TSS Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Zu diesem Tagesordnungspunkt soll kein Beschluss gefasst werden, da der Jahres- und der Konzernabschluss schon gebilligt wurden. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher hierzu und zu den weiteren genannten Vorlagen nicht. Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 13.023.063,19 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 0,75 Euro je Stückaktie auf das in 9.570.000
Hinweis: Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 26. Juni 2019. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten sollte, die dann nicht dividendenberechtigt wären, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der neben der Ausschüttung einer unveränderten Dividende je dividendenberechtigter Aktie in Höhe von 0,75 Euro den Ausweis einer entsprechend geminderten Verteilung an die Aktionäre und eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsieht. Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen. Tagesordnungspunkt 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen. Tagesordnungspunkt 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. Tagesordnungspunkt 6 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die Hauptversammlung am 26. Juni 2015 beschlossen hatte, ist bis zum 25. Juni 2020 befristet und soll daher rechtzeitig erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die Hauptversammlung am 26. Juni 2015 beschlossen hatte, ist bis zum 25. Juni 2020 befristet und soll daher rechtzeitig erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung am 21. Juni 2019 vorzuschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag von 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 20. Juni 2024. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz Rechnung. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Des Weiteren soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Der hiermit einhergehende partielle Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre dient der Erleichterung der technischen Abwicklung und soll gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände vermeiden, weshalb er durch ein Gesellschaftsinteresse sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand soll insbesondere ermächtigt werden, Andienungsrechte an die Aktionäre auszugeben. Diese würden für jede vom Aktionär gehaltener Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien würde eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese berechtigen (Andienungsverhältnis). Andienungsrechte könnten auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro einer bestimmten Anzahl von vom Aktionär gehaltenen Aktien zugeteilt wird. Bruchteile von Andienungsrechten würden nicht zugeteilt werden; für diesen Fall würden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Dies wäre erforderlich, um einen Erwerb auf diesem Wege technisch durchführen zu können. Da der partielle Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nur geringe Auswirkungen auf die Rechte der Aktionäre hat, erscheint er in Ansehung der verfolgten Zwecke als angemessen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere zum Zwecke der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Die Gesellschaft soll so die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung ist häufig im internationalen und nationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsziele erforderlich. Durch die Hingabe von Aktien bei Unternehmensakquisitionen kann die Liquidität der Gesellschaft zudem geschont werden. Häufig fordern Verkäufer von Unternehmen auch eine Beteiligung am Käufer als Gegenleistung, um so am weiteren Unternehmenserfolg teilhaben zu können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen flexibel reagieren zu können. Bei Sacheinlagen muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre daher nicht zu befürchten sind. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erreichung des mit der Ausgabe der Aktien verfolgten Zwecks im Gesellschaftsinteresse geeignet und erforderlich und in Ansehung der Aktionärsinteressen angemessen ist. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu veräußern. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung werden dabei ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen dabei gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird grundsätzlich nicht mehr als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten. Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden; anzurechnen sind ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Soweit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden soll, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, dient dies dazu, die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch problemlos durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien würden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung unterrichten. ENDE DER TAGESORDNUNGWeitere Angaben und Hinweise Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Gem. § 14 Absatz 1 der Satzung kann die Anmeldung in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Einzelheiten zur Form der Anmeldung kann der Vorstand in der Einberufung bestimmen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand in der Weise Gebrauch gemacht, dass die Anmeldung der Textform (§ 126b BGB) bedarf. Die Berechtigung zur Teilnahme ist gem. § 14 Absatz 2 der Satzung durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Freitag, den 31. Mai 2019, 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens Freitag, den 14. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: InnoTec TSS Aktiengesellschaft Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden Eintrittskarten zur Verfügung gestellt. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bedürfen der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten oder das auf der Internetseite www.innotectss.dein der Rubrik „Investor Relations / Hauptversammlung“ zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht; möglich ist es daher auch, dass Aktionäre eine Vollmacht anderweitig ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt. Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Im letztgenannten Fall bedarf es des Nachweises gegenüber der Gesellschaft in Textform. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: InnoTec TSS Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Fax: +49 2203 20229 – 11, E-Mail: innotec2019@aaa-hv.de. Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich sind. Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.innotectss.dein der Rubrik „Investor Relations / Hauptversammlung“ zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 19. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln: InnoTec TSS Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Fax: +49 2203 20229 – 11, E-Mail: innotec2019@aaa-hv.de. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen. Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Dienstag, der 21. Mai 2019, 24.00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten: InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Vorstand, Grunerstraße 62, 40239 Düsseldorf Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.innotectss.deim Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung“ veröffentlicht, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet. Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG) Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen Handlung bedarf. Es können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten gestellt werden (Gegenanträge) bzw. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemacht werden (Wahlvorschläge), soweit die Tagesordnung entsprechende Wahlen vorsieht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gem. den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Donnerstag, den 06. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse eingehen: InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Grunerstr. 62, 40239 Düsseldorf, Telefax: +49 211 6107 0 – 14, info@innotectss.de Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer zugänglich zu machenden Begründung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.innotectss.deim Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gem. den §§ 126, 127 AktG hierfür im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen werden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Absatz 1 AktG) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die InnoTec TSS Aktiengesellschaft insgesamt 9.570.000 Stückaktien ausgegeben. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die InnoTec TSS Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft / weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre Die Unterlagen zur Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.innotectss.deim Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung“ eingesehen werden. Die Unterlagen liegen überdies von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Grunerstr. 62, 40239 Düsseldorf und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Alsbald nach der Einberufung werden die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.innotectss.deim Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung“ zugänglich sein. Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG zugänglich gemacht. Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz Die InnoTec TSS Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten. Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar: InnoTec TSS Aktiengesellschaft Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Eintrittskarte. Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift. Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns. Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht. In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie bei die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO. Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem. Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der InnoTec TSS Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: InnoTec TSS Aktiengesellschaft Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Düsseldorf, im Mai 2019 InnoTec TSS Aktiengesellschaft Der Vorstand |
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