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Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. September 2015 hat eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft (die „Kapitalerhöhung„) um bis zu EUR 56.691.667,00 durch Ausgabe von bis zu 56.691.667 neuen Stückaktien (Namensaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 beschlossen (der „Kapitalerhöhungsbeschluss„). Es ist angestrebt, mit der Kapitalerhöhung einen Bruttoemissionserlös von EUR 240.000.000 zu erzielen. Es gab keinen weiteren Tagesordnungspunkt.

Aktionär 1 und Aktionär 2 sind Aktionäre der Gesellschaft und haben in der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. September 2015 gegen diesen Beschluss der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift der beurkundenden Notarin Frau Karin Arnold mit Amtssitz in Berlin erklärt.

Aktionär 1 und Aktionär 2 sind der Auffassung, dass es durch die Kapitalerhöhung zu einer Verwässerung der Altaktionäre kommen könnte, wenn den Altaktionären etwaige nicht bezogene Aktien nicht im Wege eines sog. Überbezugsrechts zum Bezug angeboten werden, sondern diese Dritten angeboten werden. Die Gesellschaft hat, wie bereits im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. September 2015 dargelegt, die Absicht, das Bezugsrecht der Aktionäre in möglichst weitem Umfang sicherzustellen und Aktionären die Anmeldung eines Überbezugs zu ermöglichen, der berücksichtigt werden kann, wenn alle Bezugserklärungen voll erfüllt sind.

Nach einer ausführlichen Erörterung der Sach- und Rechtslage kamen die Parteien gemeinsam zur Überzeugung, dass es unter Berücksichtigung der unternehmerischen Bedeutung der Kapitalerhöhung im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre der Gesellschaft liegt, weitere rechtliche Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. September 2015 zu vermeiden.

Die Gesellschaft verpflichtet sich, im Rahmen der Durchführung der Kapitalerhöhung den jeweiligen Inhabern des gesetzlichen Bezugsrechts (die „Bezugsrechtsinhaber„) über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus die Möglichkeit eines Überbezugs neuer Aktien insoweit einzuräumen, als Bezugsrechtsinhaber ihre gesetzlichen Bezugsrecht nicht ausüben und daher neue Aktien zur Verfügung stehen (die „Verfügbaren Aktien„). Das Überbezugsrecht ist nach näherer Maßgabe der Bezugsaufforderung mit der Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts zu dem veröffentlichten Bezugspreis auszuüben. Eine isolierte Übertragung des Überbezugsrechts ist ausgeschlossen. Übersteigt die Nachfrage die Zahl der Verfügbaren Aktien, erfolgt die Zuteilung verhältnismäßig. Die Einzelheiten der Abwicklung werden in dem Bezugsangebot veröffentlicht.

Mit dem Wirksamwerden dieses Vergleichs verpflichten sich Aktionär 1 und Aktionär 2 unwiderruflich, (i) aus dem zur Niederschrift eingelegten Widerspruch keinerlei Rechte mehr herzuleiten und (ii) weder den Kapitalerhöhungsbeschluss und dessen Eintragung noch die Durchführung der Kapitalerhöhung und deren Eintragung gerichtlich oder außergerichtlich in irgendeiner Form anzugreifen und insbesondere diese Maßnahmen nicht durch Klagen, Rechtsmittel, Rechtsbehelfe oder in sonstiger Weise zu verhindern oder zu verzögern.

Aktionär 1 und Aktionär 2 erklären, dass sie bisher (i) noch keine Klage im Hinblick auf den Kapitalerhöhungsbeschluss erhoben haben und (ii) keine Stellungnahmen oder Anträge gegenüber dem Registergericht im Hinblick auf die Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses abgegeben bzw. gestellt haben und verpflichten sich unwiderruflich – soweit dies zwischenzeitlich doch der Fall sein sollte –, solche Klagen, Stellungnahmen oder Anträge nach lit. (i) und (ii) mit Wirksamwerden des Vergleichs unverzüglich zurückzunehmen.

Die Gesellschaft verpflichtet sich, Aktionär 2 die ihm entstandenen Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit dem Beschluss über die Kapitalerhöhung und dem Abschluss dieses Vergleichs zu erstatten mit der Maßgabe, dass diese Kosten für Aktionär 2 abschließend als in Höhe (i) einer Verfahrensgebühr nach Nr. 3100 i.V.m. Nr. 3101 VV-RVG mit einem Gebührensatz von 0,8 (in Worten: null Komma acht), (ii) einer Terminsgebühr nach Nr. 3104 i.V.m. Vorbem. 3 VV-RVG (Gebührensatz 1,2) sowie (iii) einer Einigungsgebühr nach Nr. 1000 VV-RVG (Gebührensatz 1,5) im Sinne des Gesetzes über die Vergütung der Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte (Rechtsanwaltsvergütungsgesetz – RVG) und der Zivilprozessordnung (ZPO) aus einem Gegenstandswert von 1.500.000 Euro (in Worten: eine Million fünfhunderttausend Euro) (500.000 Euro für den einzigen Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung vom 14. September 2015 und 1.000.000 Euro Vergleichsmehrwert für den Mehrwert des Überbezugsrechts, das in diesem Vergleich vereinbart wurde) nebst Pauschale für Post und Telekommunikation nach Nr. 7002 VV-RVG, und zwar jeweils zzgl. Umsatzsteuer (Nr. 7008 VV-RVG), soweit Aktionär 2 nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist (Erklärung nach § 104 Abs. 2 S. 3 ZPO genügt), entstanden vereinbart werden.

Aktionär 2 kann insgesamt nur für einen Anwalt Erstattung der in Absatz 1 bezeichneten Kosten beanspruchen. Zur Klarstellung: Aktionär 1 hat keinen über Absatz 1 hinausgehenden eigenständigen Kostenerstattungsanspruch.

Die Gesellschaft trägt ihre außergerichtlichen Kosten im Zusammenhang mit dem vorliegenden Vergleich selbst.

Die vorstehenden Regelungen sind für die Parteien abschließend. Die Parteien werden keine Maßnahmen ergreifen, die zu einer Änderung der in diesem Vergleich bestimmten Festsetzungen der Kosten führen könnten. Die Parteien verpflichten sich, im Verhältnis zueinander keine Kostenanträge zu stellen und kein Kostenfestsetzungsverfahren durchzuführen.

Aktionär 1 und Aktionär 2 erklären, dass ihnen im Zusammenhang mit dem Kapitalerhöhungsbeschluss und/oder diesem Vergleich keine Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt worden sind und sie solche auch nicht gefordert haben. Die Gesellschaft erklärt, dass sie Aktionär 1 und Aktionär 2 und/oder Dritten im Zusammenhang mit dem Kapitalerhöhungsbeschluss und/oder diesem Vergleich keine Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt hat.

Die Gesellschaft verpflichtet sich, entsprechend § 248a AktG i.V.m. § 149 Abs. 3 AktG diesen Vergleich im vollständigen Wortlaut (mit Ausnahme der Anschriften von Aktionär 1 und Aktionär 2 sowie deren anwaltlichen Vertreter) unverzüglich nach seinem Wirksamwerden auf ihre Kosten im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Aktionär 1 und Aktionär 2 stimmen dieser Bekanntmachung zu.

Soweit die Bekanntmachung nach § 248a AktG i.V.m. § 149 Abs. 3 AktG unvollständig sein sollte, bleiben alle in diesem Vergleich geregelten Pflichten der Parteien davon unberührt. Die Parteien verzichten für diesen Fall schon jetzt, soweit gesetzlich zulässig, auf alle Rückforderungen einer trotz Unwirksamkeit bewirkten Leistung.

Dieser Vergleich wird mit seiner Unterzeichnung durch die Gesellschaft, Aktionär 1 und Aktionär 2 wirksam.

Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts.

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ist, soweit gesetzlich zulässig, Berlin.

Änderungen dieses Vergleichs bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform; dies gilt auch für Änderungen dieser Schriftformklausel.