Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Erlebnis Akademie AG, Bad Kötzting.

Erlebnis Akademie AG

Bad Kötzting

ISIN DE0001644565 / WKN 164456

Bezugsangebot an die Aktionäre der Erlebnis Akademie AG zum Bezug von bis zu Stück 687.708 neuen Aktien

Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Erlebnis Akademie AG (die „Gesellschaft“) vom 30. Juli 2015, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg am 19.08.2015, wurde der Vorstand der Gesellschaft nach § 4 Ziffer 5 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19.08.2018 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 687.708,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihre Durchführung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen.

Auf Grundlage der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand am 14.10.2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 14.10.2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch vollständige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I um bis zu EUR 687.708,00 durch Ausgabe von bis zu 687.708 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) von EUR 1.375.416,00 auf bis zu EUR 2.063.124,00 zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2015 gewinnberechtigt und werden unter der gleichen ISIN bzw. WKN der bestehenden Aktien ausgegeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen.

Den Aktionären wird jeweils ein Bezugsrecht eingeräumt.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 zum Bezug angeboten. Jeder Bezugsrechtsinhaber kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er die Baader Bank AG, Unterschleißheim, beauftragt und ermächtigt, die Neuen Aktien, die er aufgrund seines Bezugsrechts beziehen möchte, im eigenen Namen, aber für Rechnung des Bezugsrechtsinhabers (mittelbares Bezugsrecht) zu zeichnen sowie die Neuen Aktien nach Eintragung der Kapitalerhöhung auf das in der Bezugserklärung angegebene Depot zu übertragen. Der Bezugspreis der Neuen Aktien beträgt EUR 7,50 je Neuer Aktie.

Dies vorausgeschickt, machen wir hiermit unseren Aktionären das folgende

Bezugsangebot:

Die Aktionäre der Gesellschaft werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht (WKN: A1614E /ISIN DE000A1614E6) auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit

vom 26.10.2015 bis einschließlich 09.11.2015, 15.00 Uhr MEZ (jeweils einschließlich)

über ihre Depotbank bei der Baader Bank AG während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2 : 1 können auf jeweils zwei alte Aktien eine Neue Aktie zum Bezugspreis von EUR 7,50 je Neuer Aktie bezogen werden. Es kann jeweils nur eine Neue Aktie oder ein Vielfaches hiervon bezogen werden. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Bezugsauftrages zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Aktionäre gesammelt bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist, d. h. bis zum 09.11.2015 bei der Baader Bank AG, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim, Fax: 089 / 5150 2425, aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 7,50 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Empfänger: Baader Bank AG
bei der Baader Bank AG
Konto-Nr.: 88842117, BLZ 700 331 00
BIC: BDWBDEMMXXX, IBAN: DE55700331000088842117
Verwendungszweck: Kapitalerhöhung Erlebnis Akademie AG

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Erlebnis Akademie AG Aktien mit Ablauf des 23.10.2015. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien werden im Anschluss an das Bezugsangebot allen interessierten Investoren im Rahmen eines öffentlichen Angebots zum Bezugspreis zur Zeichnung angeboten werden.

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar, jedoch wird von der Gesellschaft kein Bezugsrechtshandel organisiert. Ebenso erfolgt keine Vermittlung von Bezugsrechten durch die Baader Bank AG. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Die Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien. Die Bezugsrechte sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 09.11.2015 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto Nr. 7331 der Baader Bank AG zu übertragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis 09.11.2015, 15.00 Uhr MEZ.

Verbriefung und Lieferung

Nach der Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung im Handelsregister werden die Neuen Aktien in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, hinterlegt wird. Die Bezieher der Neuen Aktien erhalten über diese eine Gutschrift auf ihrem jeweiligen Girosammeldepot. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Mit Lieferung der Neuen Aktien kann nicht vor Ablauf der 49. Kalenderwoche 2015 gerechnet werden.

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Kapitalerhöhung und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien unter der ISIN DE0001644565 bzw. WKN 164456.

Provisionen

Für den Bezug der Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots wird von den Depotbanken die bankenübliche Provision berechnet.

Börsenhandel

Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 09.12.2015 zum Handel in das Marktsegment m:access an der Börse München einbezogen. Eine Zulassung der neuen Aktien an einem regulierten Markt ist derzeit nicht vorgesehen.

Risikohinweise

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Abgabe der Bezugserklärung umfassend über die Gesellschaft zu informieren und insbesondere den von der Gesellschaft veröffentlichten Wertpapierprospekt aufmerksam zu lesen. Sie sollten insbesondere die im Abschnitt „Risikofaktoren“ des Prospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Der Prospekt ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.eak-ag.de erhältlich. Auf Wunsch kann den Anlegern durch die Gesellschaft gemäß § 14 Abs. 5 WpPG auch eine Papierversion des Prospekts zur Verfügung gestellt werden.

Die Verpflichtungen aus dem Mandatsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Baader Bank AG stehen unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen. Für den Fall, dass die Bedingungen nicht eintreten, ist die Baader Bank AG berechtigt, die Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht zu erfüllen. Eine Nichterfüllung des Vertrages kommt insbesondere in Betracht bei wesentlichen nachteiligen Veränderungen in der Geschäfts-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft und ihren Beteiligungen oder nachteiligen Ereignissen im Zusammenhang mit den allgemeinen Marktbedingungen an den Kapitalmärkten, welche dazu führen würden, dass nach billigem Ermessen der Baader Bank AG eine erfolgreiche Durchführung der Kapitalerhöhung nicht mehr gewährleistet wäre.

Im Falle einer Beendigung des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bis zum 31.12.2015, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Baader Bank AG berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge von der Baader Bank AG erstattet. Sollten bereits Beträge, die zur aktienrechtlichen Durchführung der Kapitalerhöhung notwendig sind, an die Erlebnis Akademie AG überwiesen worden sein, so werden diese Beträge durch die Baader Bank AG nicht an die Aktionäre zurückgezahlt. Die Baader Bank AG tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Erlebnis Akademie AG auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Daneben wurde ein Wertpapierprospekt veröffentlicht, der unter www.eak-ag.de einsehbar ist.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.

Veröffentlichung des Wertpapierprospekts

Gemäß der Regelung in § 3 Abs. 1 Satz 1 des WpPG wurde aufgrund des öffentlichen Angebots durch das Bezugsangebot ein Wertpapierprospekt erstellt. Der Wertpapierprospekt ist auf der Website des Emittenten unter www.eak-ag.de abrufbar.