Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014/ 2015

Beschlussvorschlag: „Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 / 2015, namentlich den Herren Hubert Zimmermann, Federico Pappalardo und Yair Reem wird für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung erteilt.“

Begründung: Gegen die Amtsführung der Aufsichtsräte im besagten Geschäftsjahr sind keine Einwände zu erheben. Durch die Entlastung soll dies anerkannt werden.

Wahl der Abschlußprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016

Beschlussvorschlag: „Zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015/2016 (1.4.2015 bis 31.3.2016) wird Herr Dipl.-Kfm. Ralf H. Spiesmacher, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Nopitschstr. 110, 90441 Nürnberg bestellt.“

Begründung: Gegen die bisherige Prüfungstätigkeit von Herrn Spiesmacher sind keine Einwände zu erheben. Er ist mit den Verhältnissen der Gesellschaft vertraut und es besteht kein Anlass, den Prüfer zu wechseln.

Liquidation der Gesellschaft

Beschlussvorschlag : „Die Gesellschaft ist aufgelöst. Die Auflösung erfolgt mit Wirkung zum Ablauf des 6. April 2016.“

Begründung: Die Gesellschaft besitzt kein für einen operativen Geschäftsbetrieb geeignetes Vermögen mehr und hat auch schon seit geraumer Zeit keinen solchen Geschäftsmehrbetrieb mehr. Damit ist nach § 23 der Satzung die Gesellschaft aufzulösen. Alle Gesellschafter arbeiten auf die Liquidation hin und bereiten diese seit geraumer Zeit vor. Auch der Aufsichtsrat hat in seiner letzten Sitzung die Auflösung der Gesellschaft empfohlen. Wir halten dies für sinnvoll.

Beibehaltung des bisherigen Geschäftsjahres in der Liquidation

Beschlussvorschlag : „Das Abwicklungsgeschäftsjahr ist mit dem bisherigen Geschäftsjahr der Gesellschaft identisch. Das bisherige Geschäftsjahr wird als erstes Abwicklungsgeschäftsjahr beibehalten.

Begründung: Teilweise wird vertreten, mit dem Auflösungsbeschluss beginne ein neues Abwicklungsgeschäftsjahr, es sei denn, die Hauptversammlung beschlösse etwas anderes. Um insoweit Klarheit zu schaffen und unnötige Kosten zu vermeiden, sollte das bisherige Geschäftsjahr auch in der Liquidation beibehalten werden.

Anmerkung: Die Liquidatoren sind gemäß §§ 265, 269 AktG das organschaftliche Vertretungsorgan der Gesellschaft im Abwicklungsstadium. Wegen der Kenntnis der geschäftlichen Verhältnisse bestimmt das Gesetz im Grundsatz, dass die Abwicklung durch die Vorstandsmitglieder erfolgt. Einer gesonderten Bestellung bedarf es somit nicht. Liquidator ist der Vorstand der Gesellschaft, Herr Oswald Zimmermann.

Nachwahlen in den Aufsichtsrat

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 96 Absatz 1 Aktiengesetz aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zusammen.

Beschlussvorschlag: „Zu Aufsichtsräten der datango AG werden gewählt:

Als Ersatzmitglied für alle drei Aufsichtsräte wird gewählt

Frau Luisa Zimmermann, geb. 19.8.1992, Betriebswirtin/kaufmännische Mitarbeiterin bei einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kaarst.

Scheidet eines der Aufsichtsratsmitglieder vorzeitig aus dem Amt aus, so rückt Frau Zimmermann für dieses Mitglied nach. Scheiden alle drei Aufsichtsräte oder scheiden mehrere Aufsichtsräte gleichzeitig vorzeitig aus dem Amt aus, so rückt Frau Zimmermann, falls er dabei ausscheidet primär für Herrn Robin Staszek nach. Scheiden die anderen beiden Aufsichtsräte gleichzeitig vorzeitig aus dem Amt aus, so rückt Frau Zimmermann für Frau Sonntag in den Aufsichtsrat nach.

Begründung: Nachdem die Amtszeit des derzeitigen Aufsichtsrates regulär endet, ist der Aufsichtsrat neu zu besetzen. Die Gesellschaft steht kurz vor der Liquidation, so dass im Aufsichtsrat weniger als bisher rechtlicher Sachverstand, sondern betriebswirtschaftliche Expertise gefragt ist. Die von uns neuvorgeschlagenen Kandidaten bringen diese Expertise mit. Dadurch, dass zwei Aufsichtsräte nach unserem Vorschlag wiedergewählt werden, ist zudem eine sinnvolle personelle Kontinuität gewährleistet. Die Wahl eines Ersatzmitgliedes scheint sinnvoll, damit auch bei unvorhergesehenem Ausfall eines Aufsichtsrats die Arbeitsfähigkeit des Gremiums gewahrt bleibt.

Genehmigung des Abschlusses eines Software-Verkaufsvertrages

Beschlussvorschlag: „Dem hier anliegenden, zwischen der datango AG und der Paris Process Automation Robotics Information Systems GmbH unter dem Titel „Kaufvertrag über Assets der datango AG“ abgeschlossenen Vertrag über die Veräußerung und Übertragung diverser Software und damit verbundener Vermögensgegenstände der datango AG an die Paris Process Automation Robotics Information Systems GmbH für einen Kaufpreis von EUR 42.000,00 netto wird zugestimmt.

Begründung: Der Vertrag bedarf an sich nicht der Zustimmung der Hauptversammlung. Weder wird durch ihn i.S.d. § 179a AktG das gesamte oder im wesentlichen das gesamte Vermögen der Gesellschaft übertragen noch gibt es eine Zustimmungsbedürftigkeit aus anderen Gründen („Holzmüller“ Rechtsprechung). Die Zustimmung sollte dennoch vorsorglich ausgesprochen werden, damit der Erwerber, sollte ihn der Erwerb eines Tages reuen, diesen nicht rechtlich in Frage ziehen und den von der datango AG vereinnahmten Kaufpreis erstattet verlangen kann. Ansatzpunkt für eine solche Argumentation des Erwerbers könnte sein, dass die Software, wenn man nur das kurz vor der Veräußerung noch vorhandene Restvermögen der Gesellschaft betrachtet, durchaus einen großen Teil dieses Restvermögens ausmacht und deshalb bei oberflächlicher Betrachtung für die Wirksamkeit des Vertrages ein zustimmender Hauptversammlungsbeschluß nach § 179a AktG erforderlich sein könnte. Dies ist aber falsch: Die jetzt veräußerte Software ist der unbedeutende, wertmäßig im Promille-Bereich angesiedelte Restbestand der Vermögensgegenstände der Gesellschaft am Ende des Jahres 2011/Anfang des Jahres 2012. Die Gesellschaft hat damals ihr gesamtes Vermögen – bis auf eben diesen unbedeutenden Restbestand, mit dem der Unternehmensgegenstand nicht mehr betrieben werden konnte – mit notariell beurkundetem Kaufvertrag vom 12. November 2011 an die SAP SE, Walldorf veräußert und die Hauptversammlung hat dem und der allmählichen Einstellung des Geschäftsbetriebs gem. § 179a AktG mit einstimmigem Beschluss vom 31. Januar 2012 zugestimmt. Seitdem wurden die Gesellschaft „heruntergefahren“ und veräußert nun ihren letzten noch irgendwie marktgängigen Vermögensgegenstand.

Wenn jetzt die Hauptversammlung dem Vertrag zustimmt, dann läuft die Gesellschaft von vornherein erst gar keine Gefahr, Diskussionen über die Anwendbarkeit von § 179a AktG und damit über die Wirksamkeit des Software Kaufvertrages mit dem Erwerber der Software führen zu müssen.

Ergänzung des Vorstandes zur Erläuterung dieses TOP und des wesentlichen Inhalts des zur Zustimmung gestellten Vertrages: Der Kaufpreis ist bereits an die datango gezahlt. Die Gesellschaft hat keine weitere Verwendung für die übertragenen Vermögensgegenstände. Veräußert werden alle im Eigentum der datango stehenden Vermögensgegenstände, insb. aber die folgende Software