TAKKT AG
Stuttgart
Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7
Einladung zur 17. ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 17. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Dienstag, den 10. Mai 2016, 10:00 Uhr, eingeladen. Ort der Hauptversammlung ist das Forum am Schlosspark, Bürgersaal, Stuttgarter Straße 33, 71638 Ludwigsburg (bei Stuttgart).
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des gemeinsamen Lageberichts für die TAKKT AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der Unterlagen übersendet. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Die Unterlagen können auch im Internet unter www.takkt.de eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit auf die Angaben in Abschnitt II.10 dieser Einladung. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 16. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der gemeinsame Lagebericht für die TAKKT AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 65.618.930,00 wie folgt zu verwenden:
Die Dividende ist am 11. Mai 2016 zahlbar. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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| 6. |
Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) Im Zuge der strategischen Weiterentwicklung ist das TAKKT-Geschäftsmodell kontinuierlich und dynamisch fortgeschritten. Dabei hat sich die TAKKT AG zu einer Management Holding entwickelt. Diesem Umstand möchte TAKKT auch in der Beschreibung des Unternehmensgegenstands in der Satzung noch deutlicher gerecht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 2 der Satzung der Gesellschaft wird abgeändert und wie folgt neu gefasst: § 2 GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS (1) Die Gesellschaft leitet als Holding eine Gruppe von Unternehmen, die insbesondere auf folgenden Geschäftsfeldern tätig sind oder sein werden: Versandhandel und/oder Multi-Channel-Vertrieb von vornehmlich gewerblich genutzten Produkten, insbesondere von betrieblichen Einrichtungs- und Ausstattungsgegenständen sowie Verbrauchs- und Spezialprodukten jeder Art und ähnlichen Waren, sowie sämtlichen damit unmittelbar oder mittelbar in Zusammenhang stehenden Tätigkeiten, auch in angrenzenden Geschäftsgebieten oder Märkten, wie Fabrikation, Handel und Dienstleistungen. Zur Leitung der Gruppe gehören insbesondere auch die konzerninterne Zuordnung von Führungs- und Tochtergesellschaften, die Bündelung von Betrieben und Kompetenzen in der Gesellschaft selbst oder in verbundenen Unternehmen sowie die Gründung, der Erwerb und die Veräußerung von anderen Unternehmen, Unternehmensgruppen und Unternehmensbeteiligungen und die Beteiligung an anderen Unternehmen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und sonstigen Maßnahmen berechtigt, die im Zusammenhang mit der Betätigung nach Abs. 1 stehen oder diese zu fördern geeignet sind. (3) Die Gesellschaft kann sämtliche vorstehende Geschäftstätigkeiten selbst, aber auch durch verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG erfüllen, insbesondere ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern, und/oder dazu Zweigniederlassungen errichten. |
| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts |
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen.
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 19. April 2016, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft bis spätestens 03. Mai 2016 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
TAKKT AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 89 30 90 37 – 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersendet. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der organisatorischen Abwicklung. Die Eintrittskarten dienen der Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis und werden nach der Eingangskontrolle am Anmeldeschalter in einen Stimmabschnittsbogen umgetauscht. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
| 2. |
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) |
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen können und insoweit nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
| 3. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 65.610.331 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit 65.610.331 Stück.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig und ordnungsgemäß nachgewiesen haben (vgl. oben unter 1.). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 06. Mai 2016, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in Textform eingegangen sein:
Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 – 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de
| 5. |
Stimmrechtsvertretung |
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (vgl. oben unter 1.). Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen können an folgende Adresse übermittelt werden:
Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 – 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de
Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können wir aus technischen Gründen die entsprechenden Bevollmächtigungen nur berücksichtigen, wenn sie bis einschließlich 06. Mai 2016, 24:00 Uhr, formgerecht mit einer Weisung versehen bei uns eingehen.
Am Tag der Hauptversammlung kann der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9:00 Uhr auch an den Schaltern am Eingang zum Versammlungsort bevollmächtigt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
| 6. |
Ergänzende Informationen |
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.takkt.de einsehbar.
| 7. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Versammlung, also bis zum 09. April 2016, 24:00 Uhr, schriftlich unter der in der nachfolgenden Nr. 8 angegebenen Adresse zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
| 8. |
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG |
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung (§ 126 AktG) oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 – 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen auf unserer Internetseite www.takkt.de veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 25. April 2016, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu solchen Anträgen können ebenfalls unter der genannten Internetadresse eingesehen werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
| 9. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG |
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben unter Nr. 8. genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
| 10. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen |
Folgende Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.takkt.de zur Verfügung:
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Der Inhalt dieser Einberufung, |
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eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, |
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die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, |
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die Formulare, die für die Briefwahl und die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, sowie |
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Hinweise zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge, Auskunftsrecht. |
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmacht- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Diese Informationen sind ebenfalls unter www.takkt.de zugänglich.
Stuttgart, im März 2016
Der Vorstand