Südweststahl AG
Eberbach
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit eingeladen zu der
am 25. August 2023 um 10:00 Uhr
im Verwaltungsgebäude der Südweststahl AG,
Friedrichstraße 16 in 69412 Eberbach,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Südweststahl AG mit Sitz in Eberbach
(AG Mannheim, HRB 335872)
Tagesordnung
| Top 1: | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrates |
| Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 30.06.2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu TOP 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. | |
| Die vorstehend zu Top 1 genannten Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Friedrichstraße 16 in 69412 Eberbach zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. | |
| Top 2: | Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung |
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zur Verwendung des Bilanzgewinns zum 31.12.2022 in Höhe von EUR 183.278.459,97 für das Geschäftsjahr 2022 folgenden Beschluss zu fassen: | |
| Der Bilanzgewinn zum 31.12.2022 in Höhe von EUR 183.278.459,97 für das Geschäftsjahr 2022 wird wie folgt verwendet: | |
| (1) Ausschüttung an die Aktionäre: Keine | |
| (2) Einstellung in Gewinnrücklagen: Keine | |
| (3) Gewinnvortrag: EUR 183.278.459,97 | |
| Top 3: | Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 |
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | |
| Den Mitgliedern des Vorstandes der Südweststahl AG wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt. | |
| Top 4: | Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 |
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | |
| Den Mitgliedern des Aufsichtsrates der Südweststahl AG wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt. | |
| Top 5: | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 |
| Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: | |
| Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Im Breitspiel 21, 69126 Heidelberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. | |
| Top 6: | Beschlussfassung über die vollständige Neufassung der Satzung und Bevollmächtigung des Vorstands |
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | |
| Die Satzung der Südweststahl AG wird wie in der Anlage zu dieser Einladung wiedergegeben vollständig neu gefasst. | |
| Der Vorstand wird bevollmächtigt, Satzungsänderungen, die sich aus einer Beanstandung des Handelsregisters ergeben, eigenmächtig zu beschließen und vorzunehmen und diese dann entsprechend zum Handelsregister anzumelden, ohne dass es hierfür einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. | |
| Top 7: | Wahlen zum Aufsichtsrat |
| Der gemäß § 95 S. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der aktuell gültigen Satzung aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Gesellschaft setzte sich bislang gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 Nr. 1 S. 2, § 4 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern zusammen. | |
| Der Vorstand hat mit Datum vom 01.06.2023 im Bundesanzeiger eine Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrates gemäß §§ 97 ff. AktG veröffentlicht, aus der sich ergibt, dass der Vorstand der Ansicht ist, dass der Aufsichtsrat der Südweststahl AG nicht mehr nach den für ihn maßgebenden gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt ist, sondern gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur noch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu bestehen hat. Der Vorstand hatte damit das sog. Statusverfahren nach §§ 97 ff. AktG eingeleitet. | |
| Da kein Antragsberechtigter innerhalb der Monatsfrist des § 97 Abs. 2 S. 1 AktG das nach § 98 Abs. 1 AktG zuständige Gericht angerufen hat, wird der Aufsichtsrat künftig gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur noch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammengesetzt sein. | |
| Die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern treten nach § 97 Abs. 2 S. 2 AktG mit der Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens sechs Monate nach Ablauf dieser Frist insoweit außer Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen. Mit demselben Zeitpunkt erlischt das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. | |
| Mit Ablauf der vorliegend auf den 25. August 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung erlöschen damit die Ämter der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder und der Aufsichtsrat ist neu zu wählen. | |
| Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 S. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Ausscheidende Mitglieder sind nach § 7 Abs. 4 der Satzung wieder wählbar. | |
| Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrates, und zwar | |
| Frau Katja Weber, geb. Seizinger, Dipl.-Kauffrau, Eberbach, | |
| Frau Carolin Kramer, Volkswirtin, Heidelberg, und | |
| Herrn Michael Mayer, Kaufmann, Hirschhorn, | |
| in den Aufsichtsrat zu wählen. | |
| Die Amtsperiode der neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder beginnt mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023. | |
| Die Wahl erfolgt satzungsgemäß für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. | |
| Top 8: | Vergütung des Aufsichtsrates |
| Sofern die Satzungsneufassung (Top 6) wie vorstehend vorgeschlagen beschlossen wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: | |
| Ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der unter Top 6 beschlossenen Satzungsneufassung mit Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder die folgende Vergütung: | |
| Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 8.200,00. | |
| Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 6.150,00. | |
| Ein einfaches Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 4.100,00. | |
| Bei unterjährigem Eintreten oder Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds wird die Vergütung anteilig gewährt. | |
| Die vorstehende Vergütungsregelung hat Gültigkeit bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder neu beschließt. | |
| Die von der Hauptversammlung bewilligte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist zuzüglich einer etwaig zu zahlenden Umsatzsteuer auszuzahlen. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum Ablauf des 21.08.2023 bei der Kasse der Gesellschaft in der Friedrichstr. 16, 69412 Eberbach, bei einem deutschen Notar oder bei der
DB Investment Services GmbH, General Meetings, Wilhelm-Fay-Str. 31-37,
65936 Frankfurt a. M, E-Mail: wp.hv@db-is.com
ihre Aktien oder die über diese lautenden Hinterlegungsscheine einer Wertpapiersammelbank in den üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei einer anderen Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.
Im Falle der Hinterlegung bei einer anderen Stelle als der Gesellschaftskasse ist die von der Hinterlegungsstelle auszustellende Bescheinigung bis spätestens am nächsten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaftskasse einzureichen.
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch Kreditinstitute oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Nach § 14 Abs. 4 der Satzung ist zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten eine schriftliche Vollmacht erforderlich.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären oder von Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, sind gegebenenfalls weitere Anforderungen gemäß § 135 AktG zu beachten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden insbesondere über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft ausschließlich an nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Südweststahl AG, Friedrichstr. 16, 69412 Eberbach
Telefax: +49 (0)6271-82299
E-Mail: contact@sws-ag.com
Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 10.08.2023, 24.00 Uhr, der Gesellschaft zugehen.
Eberbach, im Juli 2023
Der Vorstand
Anlage
Satzungsneufassung zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Südweststahl AG, Eberbach:
Der Vorschlag für die neu zu fassende Satzung lautet:
Südweststahl AG
mit Sitz in Eberbach
– Satzung –
I. Allgemeine Bestimmungen
| § 1 | Firma und Sitz |
| (1) | Die Gesellschaft führt die Firma Südweststahl AG. |
| (2) | Sie hat ihren Sitz in Eberbach. |
| § 2 | Gegenstand des Unternehmens |
| (1) | Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von und der Handel mit Stahl-, Eisen- und Drahterzeugnissen sowie die Verwaltung und Verwertung eigenen Vermögens einschließlich der Beteiligung an anderen Unternehmen in jeder rechtlich zulässigen Form, insbesondere an Unternehmen der Draht- und Stahlherstellung sowie -verarbeitung in Süddeutschland. |
| (2) | Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, sich an ähnlichen Unternehmen des In- und Auslandes beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben und errichten. |
| (3) | Die Gesellschaft kann Geschäfte jeder Art vornehmen, die geeignet sind, die vorgenannten Gesellschaftszwecke zu fördern. |
| § 3 | Bekanntmachungen |
| Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. |
II. Grundkapital
| § 4 | Grundkapital und Aktien |
| (1) | Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 26.000.000,00 und ist eingeteilt in 1.000.000 Stückaktien. |
| (2) | Die Aktien lauten auf den Inhaber. |
III. Vorstand
| § 5 | Zusammensetzung und Vertretung |
| (1) | Der Vorstand wird durch den Aufsichtsrat bestellt. |
| (2) | Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstandes wird vom Aufsichtsrat bestimmt. |
| (3) | Besteht der Vorstand nur aus einer Person, so vertritt diese die Gesellschaft allein. Hat der Vorstand mehrere Mitglieder kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass einzelne Mitglieder die Gesellschaft allein vertreten. Der Aufsichtsrat kann auch bestimmen, dass die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten wird. |
| (4) | Der Aufsichtsrat kann weiter bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder vom Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 Alt. 2 BGB befreit sind. Sofern der Geltungsbereich des § 112 S. 1 AktG nicht betroffen ist, kann der Aufsichtsrat zudem einzelne oder alle Vorstandsmitglieder vom Verbot des Insichgeschäfts des § 181 Alt. 1 BGB befreien. |
| (5) | Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstandes zum Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. |
| (6) | Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorsitzender des Vorstandes ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag. |
| (7) | Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, in der auch die Verteilung der Geschäfte unter den Vorstandsmitgliedern geregelt wird. |
| § 6 | Zustimmungspflichtige Geschäfte |
| Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss für die Tätigkeit des Vorstands Geschäfte festlegen, die seiner Zustimmung bedürfen, oder eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die zustimmungsbedürftige Geschäfte enthält. |
IV. Aufsichtsrat
| § 7 | Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung |
| (1) | Der Aufsichtsrat besteht aus 3 Mitgliedern, sofern nicht gesetzlich eine höhere Anzahl vorgeschrieben ist. Sofern mitbestimmungsrechtliche Vorgaben gelten, sind diese entsprechend zu berücksichtigen. |
| (2) | Die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrates erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich. |
| (3) | Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, treten. Das Aufsichtsratsamt des zum Ersatzmitglied Gewählten erlischt mit Beendigung der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes. Die Wahl eines Nachfolgers erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes, sofern bei der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wird. Erlischt das Amt des an die Stelle des Ausgeschiedenen getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, bedarf diese einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf, unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern nimmt es die erste Position ein. |
| (4) | Die Bestellung der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann vor Ablauf der Wahlzeit von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit widerrufen werden, die drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. |
| (5) | Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Erklärung hat zumindest in Textform zu erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. |
| § 8 | Vorsitzender und Stellvertreter |
| (1) | Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl findet ohne besondere Einladung unter dem Vorsitz des ältesten von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds in einer Sitzung statt, die sich unmittelbar an die ordentliche Hauptversammlung anschließt, in der die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner stattgefunden hat. Der Stellvertreter tritt in allen Fällen an die Stelle des Vorsitzenden, in denen dieser verhindert ist. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. |
| (2) | Scheidet im Laufe einer Wahlperiode der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus diesem Amt aus, so ist für diesen unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. |
| (3) | Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Aufsichtsratsvorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch seinen Stellvertreter abgegeben. Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Aufsichtsratsvorsitzende oder – bei dessen Verhinderung – sein Stellvertreter. |
| § 9 | Sitzungen und Einberufung |
| (1) | Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten, sofern er nicht beschließt, dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist. Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten, wenn es gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint. |
| (2) | Sitzungen des Aufsichtsrates sind vom Vorsitzenden, im Fall seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter mit einer Frist von 14 Tagen unter Angabe der Tagesordnung, des Ortes, der Zeit und der Form der Sitzung in Textform einzuberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen verkürzen und mündlich, telefonisch oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel einberufen; zwischen Einladung und Sitzungstag sollen stets mindestens drei Tage liegen. |
| § 10 | Beschlussfassung |
| (1) | Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. |
| (2) | Der Aufsichtsrat kann auf Anordnung des Vorsitzenden oder, bei dessen Verhinderung, des stellvertretenden Vorsitzenden auch ohne Einberufung einer Sitzung, insbesondere per Videokonferenz oder durch textförmliche Stimmabgabe abstimmen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht; ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können. Eine kombinierte Beschlussfassung – teils innerhalb und teils außerhalb einer Sitzung – ist möglich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats teilt die Form der Beschlussfassung in der Einberufung mit. Als Frist für die Stimmabgabe gelten die Regelungen über die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrates in § 9 (2) dieser Satzung entsprechend. |
| (3) | Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. |
| (4) | Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung dadurch teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Die doppelte Stimme des Vorsitzenden nach Maßgabe von § 10 (5) kann ebenfalls überbracht werden. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich, wenn der Vorsitzende der Sitzung oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter dies für den Einzelfall vor Beginn der Beschlussfassung und unter Festlegung einer angemessenen Frist bestimmt, mündlich, telefonisch, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben; ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates hiergegen besteht nicht. |
| (5) | Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit hat jedes Mitglied des Aufsichtsrates das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist berechtigt, die erneute Abstimmung über denselben Gegenstand für die Dauer von höchstens zwei Wochen zu vertagen. Ergibt auch die erneute Abstimmung Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des Vorsitzenden doppelt. |
| (6) | Über die Verhandlungen, Beschlüsse und Wahlen ist eine Niederschrift anzufertigen und aufzubewahren. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden der Sitzung oder, bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen, durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zumindest in Textform zuzuleiten. |
| (7) | Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen. |
| § 11 | Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung |
| (1) | Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben. |
| (2) | Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. |
| § 12 | Ausschüsse |
| (1) | Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bilden und den Ausschüssen im Rahmen des Gesetzes auch Befugnisse des Aufsichtsrates zu Entscheidungen übertragen. Dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten. |
| (2) | Für Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen der § 9 (2), 10 (1), (2), (4) bis (6) sowie § 11 (1) sinngemäß; die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates kann im Rahmen des Gesetzes Abweichendes anordnen. |
| (3) | Gehört der Aufsichtsratsvorsitzende einem Ausschuss an und ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so hat er bei einer erneuten Abstimmung, wenn auch diese Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen. |
| § 13 | Weitere Aufgaben und Befugnisse |
| (1) | Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstands. |
| (2) | Seiner vorherigen Zustimmung bedürfen die durch Beschluss des Aufsichtsrates seiner Zustimmung unterstellten sowie die in der Geschäftsordnung des Vorstands insoweit vorgesehenen Geschäftsführungsmaßnahmen. |
| (3) | Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend in dem gesetzlich festgelegten Umfang zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat Berichte verlangen über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die für die Lage der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können. |
| (4) | Der Aufsichtsrat hat zu jeder Zeit das Recht, alle Bücher und Schriften einzusehen sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft zu prüfen. |
| § 14 | Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
| (1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Ersatz der aus ihrer Tätigkeit entstandenen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. |
| (2) | Darüber hinaus erhalten sie üblicherweise eine jährliche Vergütung auf Grundlage eines entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses, der Gültigkeit hat bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder neu beschließt. Die Hauptversammlung beschließt dabei sowohl über das „Ob“ der Vergütung als auch über deren Höhe. Die von der Hauptversammlung bewilligte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist zuzüglich einer etwaig zu zahlenden Umsatzsteuer auszuzahlen. |
| (3) | Der Vorstand ist ermächtigt, zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung (D & O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abzuschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. |
| § 15 | Geheimhaltungspflicht der Aufsichtsratsmitglieder |
| Die Aufsichtsratsmitglieder haben über alle vertraulichen Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, insbesondere Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen aufgrund ihrer Aufsichtsratstätigkeit bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. |
V. Hauptversammlung
| § 16 | Ort und Einberufung | |
| (1) | Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen deutschen Ort statt. Die ordentliche Hauptversammlung (§ 17) ist innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres abzuhalten. | |
| (2) | Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat bzw. den Abwickler einberufen. | |
| (3) | Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. | |
| (4) | Die Einberufung muss mindestens 37 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter Mitteilung der Tagesordnung im Bundesanzeiger bekannt gemacht sein und darf frühestens drei Monate vor dem Tage der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Der Tag der Bekanntmachung und der Tag der Versammlung werden für die Berechnung der Frist nicht mitgerechnet. Die Einberufungsfrist von 37 Tagen beinhaltet dabei die gesetzlich vorgesehene Verlängerung der Einberufungsfrist um die Hinterlegungsfrist (§ 17 Abs. 2 dieser Satzung) gemäß § 123 Abs. 3, Abs. 2 S. 5 AktG, und zwar unabhängig davon, dass die Hinterlegungsfrist nach dieser Satzung unter Umständen auch weniger als 6 Tage betragen kann („am vierten Werktag vor dem Tag der Versammlung“). | |
| (5) | Die Hauptversammlung kann Beschlüsse ohne Einhaltung der Bestimmungen der §§ 121 bis 128 AktG fassen, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht. | |
| (6) | Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert. | |
| § 17 | Teilnahme an der Hauptversammlung | |
| (1) | Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei den sonst in der Einberufung bezeichneten Stellen ihre Aktien hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. | |
| (2) | Die Hinterlegung hat spätestens am vierten Werktag vor dem Tag der Versammlung zu erfolgen. Der Versammlungstag selbst wird nicht mitgezählt. Der Samstag gilt nicht als Werktag im Sinne der Bestimmung. Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank muss die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am nächsten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft an die in der Einberufung hierfür benannte Stelle zumindest in Textform zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. | |
| (3) | Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei einer anderen Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Im Hinblick auf den Nachweis gilt der vorstehende Abs. (2) entsprechend. | |
| (4) | Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, ist in der Einberufung zur Hauptversammlung zu bestimmen, wie die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen haben. | |
| § 18 | Beschlussfassung und Stimmrecht | |
| (1) | Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage. | |
| (2) | Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht Gesetz oder Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. | |
| (3) | Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht ist schriftlich oder auf anderem Wege, insbesondere per Fax oder per E-Mail, zu erteilen. Die Einzelheiten bestimmt die Gesellschaft. Sie werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. | |
| (4) | Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung die einfache Stimmenmehrheit im ersten Wahldurchgang nicht erreicht, so findet eine engere Wahl unter denjenigen Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl. Bei Stimmengleichheit entscheidet das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los. | |
| (5) | Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über | |
| a) | die Verwendung des im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinnes, | |
| b) | die Entlastung des Vorstandes und Aufsichtsrates, | |
| c) | die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und | |
| d) | die Wahl des Abschlussprüfers. | |
| § 19 | Virtuelle Hauptversammlung und Online-Teilnahme, Briefwahl | |
| (1) | Der Vorstand kann vorsehen, dass innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung durch Handelsregistereintragung der entsprechenden Satzungsänderung eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Vorgaben des § 118a AktG sind einzuhalten. Im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben ist der Vorstand ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren und zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung zu treffen und diese in der Einberufung den Aktionären bekannt zu geben. | |
| (2) | Der Vorstand ist auch außerhalb einer virtuellen Hauptversammlung ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist dabei ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung durch Online-Teilnahme zu treffen. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. | |
| (3) | Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch insoweit ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung durch Briefwahl zu treffen. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. | |
| § 20 | Vorsitz in der Hauptversammlung, Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder, Frage- und Rederecht der Aktionäre | |
| (1) | Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes, von den Aktionären gewähltes Mitglied des Aufsichtsrates (Versammlungsleiter). Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der an Lebensjahren älteste anwesende Aktionär die Versammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen. | |
| (2) | Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden. Er legt zudem die Form der Stimmrechtsausübung sowie die Art und das Verfahren der Abstimmungen fest. | |
| (3) | Mitgliedern des Aufsichtsrates ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen sie anderenfalls mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten. | |
| (4) | Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen. | |
| § 21 | Niederschrift | |
| Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist, soweit nicht nach den gesetzlichen Vorschriften eine notarielle Niederschrift zu erfolgen hat. | ||
VI. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Gewinnverwendung
| § 22 | Geschäftsjahr, Jahresabschluss |
| (1) | Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. |
| (2) | Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und – soweit erforderlich – den Lagebericht sowie gegebenenfalls den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat sowie ggf. dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. |
| (3) | Ist der Jahresabschluss und ein etwaiger Lagebericht durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, so hat der Aufsichtsrat dem Abschlussprüfer unverzüglich den Prüfungsauftrag zu erteilen. Der Abschlussprüfer hat seinen Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen, nachdem er dem Vorstand Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben hat. |
| (4) | Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den etwaigen Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie gegebenenfalls den Konzernabschluss und Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten; dabei hat er auch zu dem Ergebnis der etwaigen Prüfung durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. |
| § 23 | Rücklagen |
| (1) | Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden. |
| (2) | Bei der Errechnung des gemäß Abs. 1 oder Abs. 2 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen. |
| § 24 | Gewinnverwendung |
| (1) | Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung beschließen als die Verteilung unter den Aktionären oder als sie in § 58 Abs. 3 S. 1 AktG vorgesehen ist. |
| (2) | In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann für ausgegebene neue Aktien die Gewinnverteilung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden. |
| (3) | Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten. |
VII. Schlussbestimmungen
| § 25 | Gerichtsstand |
| Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären und der Aktionäre untereinander ist der Sitz der Gesellschaft. |
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Ende der Anlage
Satzungsneufassung zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Südweststahl AG, Eberbach
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