Capital Stage AG
Hamburg
– ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 –
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Capital Stage AG ein, die am
Mittwoch, den 25. Mai 2016, um 11:00 Uhr
im Grand Elysée Hotel, Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg stattfindet.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Capital Stage AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder in bar oder in Form von Inhaberaktien der Capital Stage AG (nachfolgend auch „Aktiendividende“ genannt) geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden. Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 75.483.512,00, eingeteilt in 75.483.512 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die Dividende statt in bar in Form von Aktien zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Bitte beachten Sie, dass die diesjährige Dividende teilweise aus dem zu versteuernden Gewinn und teilweise aus dem steuerlichen Einlagenkonto im Sinne des § 27 des Körperschaftssteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) ausgezahlt wird, und somit ein Anteil der Dividendenauszahlung, unabhängig davon welches Wahlrecht der Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung unterliegt. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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5. |
Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine von der Hauptversammlung festzulegende Vergütung, deren Höhe EUR 15.000,00 für jedes Mitglied, EUR 30.000,00 für den Vorsitzenden und EUR 22.500,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden nicht unterschreiten soll. Bei der Festlegung einer höheren Vergütung sind insbesondere der zeitliche Aufwand des jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats sowie die Ertragslage des betreffenden Geschäftsjahrs zu berücksichtigen. Angesichts des erheblichen zeitlichen Aufwands des Aufsichtsrats, der im Geschäftsjahr 2015 aus der Suche nach einem neuen Vorstandsvorsitzenden resultierte, halten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 15 Abs. 1 Satz 2 eine Vergütung, die die in § 15 Abs. 1 Satz 1 festgelegte Mindestvergütung übersteigt, für gerechtfertigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung Die Satzung der Capital Stage AG regelt in § 6 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 25. Juni 2019 (einschließlich) befristet. Nach teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals durch die Kapitalerhöhungen gemäß Vorstandsbeschlüssen vom 13. August 2014 und vom 23. Juni 2015 beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf EUR 33.695.597,00. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden, dass wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 25. Mai 2016 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist. |
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I sowie der entsprechenden Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2007 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienprogramms 2007 in der Zeit bis zum 30. Mai 2012 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktienoptionen von bis zu EUR 2.520.000,00 auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.520.000,00 nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zu gewähren. Zum jetzigen Zeitpunkt sind alle Inhaber noch ausstehender Aktienoptionen aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden, somit sind die im Rahmen des Aktienprogramms 2007 begebenen noch nicht ausgeübten Aktienoptionen gemäß den Anleihebedingungen verfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II sowie die entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juni 2015 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2020 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 33.392.084,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 25. Mai 2016 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist. |
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 75.483.512. Bei den Aktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind über die Internetadresse www.capitalstage.com zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Gesellschaftssitz aus und werden auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen. Sie sind außerdem auf der Internetseite unter www.capitalstage.com veröffentlicht und dort zugänglich. Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Teilnahmebedingungen richten sich nach §§ 121 ff. AktG und § 17 der Satzung der Gesellschaft. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach den folgenden Maßgaben bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz durch das depotführende Institut, einen deutschen Notar oder eine Wertpapiersammelbank gegenüber der Gesellschaft nachweisen. |
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf Mittwoch, den 4. Mai 2016, 0:00 Uhr, beziehen und in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein. |
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Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, den 18. Mai 2016, 24:00 Uhr (Anmeldeschlusstag) zugehen: |
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Per Post an:
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oder per Telefax an: +49 621/ 71 77 213 |
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oder auf elektronischem Wege an: eintrittskarte@pr-im-turm.de. |
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Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. |
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
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Die Vollmacht muss in Textform erteilt und auf Verlangen vorgelegt werden, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Kreditinstitut oder ein anderer geschäftsmäßig Handelnder im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG (z.B. eine Aktionärsvereinigung), deren Bevollmächtigung nach § 135 AktG hiervon befreit ist. |
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Die den angemeldeten Aktionären übersandten Eintrittskarten enthalten ein Vollmachtsformular. Als zusätzlichen Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft das Vollmachtsformular ebenfalls auf der Internetseite der Capital Stage AG unter www.capitalstage.com/fileadmin/user_Documents/HV_Docs/Vollmachtsformular_HV16.pdf eingestellt. Das Formular muss ausgedruckt und vollständig ausgefüllt werden. |
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Daneben bietet die Capital Stage AG ihren Aktionären an, eine Vollmacht alternativ auf elektronischem Wege unter www.capitalstage-hv.com zu erteilen. Die Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die sie wie oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“ dargestellt erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig eingehen. Eine auf diesem Wege erteilte Vollmacht muss durch den Bevollmächtigten nicht vorgelegt werden. Zur Ermöglichung der Überprüfung der ordnungsgemäßen Bevollmächtigung auf elektronischem Wege durch die Gesellschaft muss diese Bevollmächtigung unter www.capitalstage-hv.com bis Dienstag, den 24. Mai 2016, 12:00 Uhr erfolgen. |
Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die sie wie oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“ dargestellt erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig eingehen. |
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Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. |
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Die Abstimmung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem innerhalb der – per Textform oder auf elektronischem Wege erteilten – Vollmacht Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. |
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Auf dem Eintrittskartenformular ist die Möglichkeit zur Vollmachts- und Weisungserteilung vorgesehen. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Textform können ausschließlich dieses Eintrittskartenformular und das auf der Internetseite der Capital Stage AG unter www.capitalstage.com/fileadmin/user_Documents/HV_Docs/Vollmachtsformular_HV16.pdf eingestellte Formular verwendet werden. Auf elektronischem Wege kann die Vollmachts- und Weisungserteilung unter www.capitalstage-hv.com erfolgen. |
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Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorwege der Hauptversammlung erteilt werden sollen, müssen zur Ermöglichung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung durch diesen bis Dienstag, den 24. Mai 2016, 12:00 Uhr bei der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift eingehen: |
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Per Post an:
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oder per Telefax an: +49 40 37 85 62-129 |
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oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung auf elektronischem Wege unter: |
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www.capitalstage-hv.com. |
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Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden. |
Anfragen und Anträge von Aktionären
Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an folgende Anschrift zu richten: |
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Per Post an:
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oder per Telefax an: +49 40 37 85 62-129 |
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oder per E-Mail an: HV2016@capitalstage.com. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG
Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden unter der Internetadresse www.capitalstage.com/fileadmin/user_Documents/HV_Docs/Antraege_Wahlvorschlaege_HV16.pdf veröffentlicht. |
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Voraussetzung dafür ist, dass sie der Capital Stage AG spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt wird), also bis Dienstag, den 10. Mai 2016, 24.00 Uhr, unter den folgenden Kontaktdaten zugegangen sind: |
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Per Post an:
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oder per Telefax an: +49 40 37 85 62-129 |
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oder per E-Mail an: HV2016@capitalstage.com. |
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Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter www.capitalstage.com/fileadmin/user_Documents/HV_Docs/Stellungnahme_HV16.pdf veröffentlichen. |
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Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung eines Gegenantrages braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an die Gesellschaft unter der folgenden Anschrift: |
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Per Post an:
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gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Sonntag, den 24. April 2016 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. |
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.capitalstage.com/investor-relations/hauptversammlungen.html bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen verweigern. |
Hinweis auf §§ 21 ff. WpHG
Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen. |
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Hamburg, im April 2016
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III. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet zu Punkt 7 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 25. Mai 2016 folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG: |
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Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung flexibel und schnell ohne erneute Einberufung der Hauptversammlung handeln zu können, insbesondere um neue Akquisitionsmöglichkeiten zu nutzen oder um das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das Genehmigte Kapital 2016 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien – zu finanzieren. Es ersetzt das von der Hauptversammlung 2014 beschlossene genehmigte Kapital. |
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Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätig sind. |
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Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch wie folgt ausgeschlossen werden: |
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Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
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Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Capital Stage AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen – insbesondere im Wege der Verschmelzung – zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2016 für Akquisitionen nur dann auszunutzen, wenn der Wert der neue ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen. |
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Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. |
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Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zu erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. |
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Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. |
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. |
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Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetztes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. |
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Bei Abwägung alle genannten Umstände hält der Vorstand – wie auch der Aufsichtsrat der Capital Stage AG – den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen. |
IV. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Mit dem Vorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung, einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/ |
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Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten auszugeben mit der Verpflichtung, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). |
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Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Schuldverschreibungen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Ausgabe von Anleihen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. |
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 AktG erfüllt. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Marktwert der Anleihen wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % liegen. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen der Konditionen der Anleihe) erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Insbesondere im Hinblick auf die gestiegene Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch führt die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit, ob dieses ausgeübt wird, zu einer Gefährdung der erfolgreichen Platzierung bei Dritten bzw. zu zusätzlichen Aufwendungen. Schließlich besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist keine Möglichkeit, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. |
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Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Auf die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals wird im Beschluss Bezug genommen. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt dieser Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch eine unabhängige Bank oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Verwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Die Verwaltung wird bei der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts einen etwaigen Abschlag auf die Ausgabekonditionen gegenüber dem ermittelten Marktwert möglichst gering halten und auf maximal 5 % beschränken. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. |
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Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Inhabern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechten und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. |
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Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. |
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Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, Schuldverschreibungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Options- oder Umtauschbedingungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich dabei am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren und die Vorgaben der Ermächtigung zur Bestimmung des Ausgabebetrages der Options- oder Wandelanleihen beachten. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. |
Hamburg, im April 2016
Capital Stage AG
Der Vorstand