Varengold Bank AGHamburgISIN: DE0005479307 – WKN: 547 930
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlungals virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 29. September 2021, um 11:00 Uhrin Form einer virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
I.
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Varengold Bank |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das |
| 4. |
Beschlussfassung über die Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung der Varengold Bank AG erhält der Aufsichtsrat für Die Anforderungen an den Aufsichtsrat eines Kreditinstituts beinhalten branchenspezifische Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: „Mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr und somit für die ab dem 1. Januar 2021 1. Dem Aufsichtsrat steht eine feste Vergütung von insgesamt jährlich EUR 400.000,00 2. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen 3. Die Versicherungsprämie für die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats |
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat gegenüber dem |
II.
Verfügbarkeit von Unterlagen auf der Internetseite
Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen zur diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.varengold.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben
Internetadresse bekannt gegeben.
III.
Ergänzende Angaben und Hinweise
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte
führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise
zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung
des Stimmrechts und der Fragemöglichkeit sowie weiterer Aktionärsrechte.
1. Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft) abgehalten unter Beachtung des § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes.
2. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Für die Aktionäre erfolgt im Online-Service eine Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung im Internet unter
https://www.varengold.de/investor-relations/hauptversammlung/
Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen,
die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung rechtzeitig anmelden.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft über den Online-Service
auf der Homepage erfordern ebenfalls die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und eine Anmeldung (Log-in) zum Online-Service auf der Homepage mit den entsprechenden
Zugangsdaten. Zu den technischen Voraussetzungen zur Teilnahme an einer virtuellen
Hauptversammlung verweisen wir auf „IV. Technische Hinweise“ weiter unten. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.
3. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
und die Ausübung des Stimmrechts
a) Anmeldung
Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
auf Mittwoch, den 8. September 2021, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes nach, hierzu reicht in jedem Fall ein
Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Mittwoch, den 22. September 2021, 24:00 Uhr, bei der nachfolgenden Stelle eingehen:
Varengold Bank AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
b) Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht
nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch
Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts
durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Aktionäre erhalten nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten ein Formular
zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten. Das Formular zur Vollmachtserteilung
an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet unter
https://www.varengold.de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung mittels der zur Verfügung gestellten Formulare sind an die folgende
Anschrift zu senden:
Varengold Bank AG
Investor Relations – oHV 2021
Große Elbstraße 39
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 66 86 49 49
E-Mail: hv@varengold.de
Ab dem 8. September 2021 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf zusätzlich elektronisch erfolgen
und übermittelt werden, indem der unter
https://www.varengold.de/investor-relations/hauptversammlung/
bereitgestellte Online-Service der Gesellschaft genutzt wird.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz
gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen
Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden
Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
erfragt werden.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin)
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch
Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ausüben.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von ihnen zurückweisen.
c) Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterin
der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung
des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin
vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin
bevollmächtigen, müssen sie dieser in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreterin
der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin
können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft, der ab dem 8. September 2021 zur Verfügung steht, unter
https://www.varengold.de/investor-relations/hauptversammlung/
erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.
Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin
bis zum 28. September 2021 (eingehend bei der Gesellschaft) unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare
erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare nach erfolgter Anmeldung
zusammen mit der Zugangskarte. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreterin sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis
zum 28. September 2021 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
Varengold Bank AG
Investor Relations – oHV 2021
Große Elbstraße 39
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 66 86 49 49
E-Mail: hv@varengold.de
d) Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich
abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Voraussetzung für
die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung.
Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter
https://www.varengold.de/investor-relations/hauptversammlung/
ab dem 8. September 2021 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten
erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.
Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl nach erfolgter Anmeldung auch das
zusammen mit der Zugangskarte zugesandte Formular benutzen. Die formulargestützten
Stimmabgaben müssen spätestens bis 28. September 2021 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
Varengold Bank AG
Investor Relations – oHV 2021
Große Elbstraße 39
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 66 86 49 49
E-Mail: hv@varengold.de
4. Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers
werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis
der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter
https://www.varengold.de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis spätestens zum Ablauf des 14. September 2021 (24:00 Uhr) an die folgende Adresse übersandt wurden:
Varengold Bank AG
Investor Relations – oHV 2021
Große Elbstraße 39
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 668649 49
E-Mail: hv@varengold.de
5. Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der
Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen
Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 27. September 2021 (24:00 Uhr) über den Online-Service der Gesellschaft, der unter
https://www.varengold.de/investor-relations/hauptversammlung/
zu finden ist, eingereicht werden. Der Online-Service der Gesellschaft einschließlich
der Möglichkeit zur Übermittlung von Fragen steht den Aktionären ab dem 8. September 2021 zur Verfügung.
Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet
der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er die Fragen beantwortet.
6. Erklärung Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend
von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch
gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des
Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch
unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende
der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter
https://www.varengold.de/investor-relations/hauptversammlung/
einreicht.
IV.
Technische Hinweise
1. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung, zur Nutzung des Online-Service
auf der Homepage und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung
und ein internetfähiges Endgerät (gegebenenfalls) samt Browser und Lautsprecher oder
Kopfhörer. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben
zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit
empfohlen. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten
durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird
empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits
vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
2. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des Online-Service auf der Homepage kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund
von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche
die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen
und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch
genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild-
und Tonübertragung sowie den Zugang zum Online-Service auf der Homepage und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der
Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung
zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
V.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Europaweit sind seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz in Form der
Europäischen Datenschutz-Grundverordnung wirksam. Der Schutz Ihrer Daten und deren
rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft Dienstleister.
Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für
die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen
ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
gem. DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend gemacht
werden. Zudem besteht nach Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.
Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie
übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.varengold.de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
VI.
Gender-Hinweis
Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung stellenweise
auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet und das generische Maskulinum
verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung
grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform hat ausschließlich redaktionelle
Gründe und beinhaltet keine Wertung.
Hamburg, im August 2021
Varengold Bank AG
Der Vorstand