GoingPublic Media Aktiengesellschaft

München

ISIN DE0007612103
WKN 761 210

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Montag, den 30. Mai 2016, um 15:00 Uhr

im Tagungsraum der Börse München (Bayerische Börse AG), Karolinenplatz 6, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.goingpublic.ag unter der Rubrik „Hauptversammlung “ eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 30. Mai 2016 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 431.211,26 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 0,15 Euro auf jede dividendenberechtigte Aktie 135.000,00 Euro Vortrag auf neue Rechnung 296.211,26 Euro Bilanzgewinn 431.211,26 Euro Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien aufgrund eines Rückkaufs eigener Aktien vermindern, wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,15 Euro je dividendenberechtigte Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung zu erteilen.
5.	Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands das Grundkapital unter Wahrung oder Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1.) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. Mai 2021 durch Ausgabe neuer Stammaktien in Form von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen bar und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 225.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b) Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden, a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen, c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten; d) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen zu begeben sowie e) um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde, jedoch nur, soweit die Aktien nicht bereits aufgrund eines bedingten Kapitals gewährt werden können. 2.) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 225.000,00 Euro geschaffen. Hierzu erhält § 4 Abs. 3 der Satzung folgende neue Fassung: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. Mai 2021 durch Ausgabe neuer Stammaktien in Form von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen bar und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 225.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b) Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezuge anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden, a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen, c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. d) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen zu begeben sowie e) um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde, jedoch nur, soweit die Aktien nicht bereits aufgrund eines bedingten Kapitals gewährt werden können. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“
6.	Wahlen zum Aufsichtsrat Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2013 wurden die Herren Dr. Thomas Zwissler und Klaus Rainer Kirchhoff zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der GoingPublic Media AG gewählt. Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Weiterhin wurde Herr Ingo Weber durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 23. Juni 2015 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt und folgte damit auf das zuvor zurückgetretene Mitglied des Aufsichtsrats Falk F. Strascheg. Gemäß Satzung der Gesellschaft obliegt die Neuwahl der nächsten Hauptversammlung nach dem Rücktritt. Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor 6.1. Dr. Thomas Zwissler, Rechtsanwalt und Partner der Zirngibl Langwieser Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, München 6.2. Ingo Weber, Dipl. Kaufmann, Vorstand der FAS AG, Stuttgart, und 6.3. Klaus Rainer Kirchhoff, Rechtsanwalt, Vorstandsvorsitzender der Kirchhoff Consult AG, Hamburg mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für eine weitere Amtsperiode gemäß § 8 Absatz 2 der Satzung, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Nach erfolgter Wahl ist beabsichtigt, Herrn Dr. Thomas Zwissler zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Weitere Angaben zu TOP 6: Herr Dr. Thomas Zwissler bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Herr Ingo Weber ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: ― FAS Business Services AG, Stuttgart Herr Klaus Rainer Kirchhoff bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
7.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung Die durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bereits im vergangenen Jahr 2015 ausgelaufen. Um erneut die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand bis zum 29. Mai 2021 erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, zu beschließen: 1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 29. Mai 2021 eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert der Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Tagesschlusskurs der Aktie der GoingPublic Media AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Börse an den der Durchführung des Erwerbs vorhergehenden drei Handelstagen nicht um mehr als 10% übersteigen oder um mehr als 10% unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Tagesschlusskurs der Aktie der GoingPublic Media AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Börse an den der Veröffentlichung des Angebots vorhergehenden drei Handelstagen nicht um mehr als 10% übersteigen oder um mehr als 10% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien der Aktionäre kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern diese Anwendung finden. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse wieder zu veräußern. Ein Handeltreiben ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG ausgeschlossen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft vorzunehmen. Diese Ermächtigung gilt insbesondere, d.h. ohne hierauf beschränkt zu sein, • wenn die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit Aktien, die in zeitlichem Zusammenhang aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen; • um die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen anbieten zu können; • um die erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien wird insoweit ausgeschlossen. 3. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. 4. Der Bestand eigener Aktien darf zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
8.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 wird die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Arnulfstraße 27, 80335 München bestellt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 3 und 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stammaktien in Form von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen bar und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 450.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 02. Mai 2016 aus. Damit der Gesellschaft das Instrument des genehmigten Kapitals in Zukunft wieder zur Verfügung steht, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit dem neuen genehmigten Kapital soll der Vorstand auch künftig in der Lage sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können, wobei ein Gesamtvolumen von 250.000,00 Euro als ausreichend erachtet wird.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich das Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien zu. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand jedoch auch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen auszuschließen:

a)	Es soll die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen (§ 4 Abs. 3 lit. a) der Satzung). Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
b)	Der Beschlussvorschlag zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Erwerb von Beteiligungen und anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Überlassung von Aktien (§ 4 Abs. 3 lit. b) der Satzung) soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, im Interesse der Aktionäre ohne Beanspruchung der Börse Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen von Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben.
c)	Ferner soll ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis den Börsenkurs der Aktie nicht wesentlich unterschreitet (§ 4 Abs. 3 lit. c) der Satzung). Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre sind hierbei angemessen gewahrt, da eine Bindung an den Börsenkurs besteht und die Ermächtigung auf insgesamt höchstens 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt ist.
d)	Soweit das Bezugsrecht zur Ausgabe von Arbeitnehmeraktien ausgeschlossen werden kann (§ 4 Abs. 3 lit. d) der Satzung), erfolgt dies im Rahmen der in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG und § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG vorgesehenen Ziele, insbesondere der Bindung der Mitarbeiter an ihr Unternehmen und der Motivation der Mitarbeiter.
e)	Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt sein, soweit dies erforderlich ist, um Inhaber von noch zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Rahmen eines Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionären zustehen würde (§ 4 Abs. 3 lit. e) der Satzung). Auf diese Weise kann vermieden werden, dass bei einer während der Laufzeit der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen durchgeführten Kapitalerhöhung, bei der den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach den Regelungen zu ermäßigen ist, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen für den Verwässerungsschutz vorgesehen werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten. Konkrete Pläne zur Inanspruchnahme des Ermächtigungsrahmens bestehen derzeit nicht.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 29. Mai 2021, d.h. für die gesetzlich zugelassene, neue Höchstdauer von fünf Jahren zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien eigene Aktien bis zu zehn Prozent des bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser oder einer anderen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien entspricht der Ermächtigung, die von der Hauptversammlung im Jahr 2010 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 29. Mai 2021 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der GoingPublic Media AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der GoingPublic Media AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen darf die Gesamtzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsauschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung ist es dem Vorstand ferner möglich, eigene Aktien zu erwerben, um diese Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen anbieten zu können. Der Wettbewerb erfordert immer wieder diese Art von Gegenleistung. Die vorgesehene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, um rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst anbietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen zu können. Der Gesellschaft wird auch das Genehmigte Kapital 2016 für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung stehen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Die erworbenen Aktien sollen ferner zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendet werden können. Dies kann für die Gesellschaft günstiger sein als die zeit- und kostenintensive Ausnutzung eines etwaigen bedingten Kapitals und vergrößert den Handlungsspielraum der Gesellschaft. Sofern die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Vorstand wird in der nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich vor der Hauptversammlung so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 23. Mai 2016 bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der GoingPublic Media Aktiengesellschaft unter der Anschrift

GoingPublic Media Aktiengesellschaft c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089 – 21 0 27 – 288 E-Mail: anmeldung@hce.de

oder elektronisch unter der Internetadresse

http://www.goingpublic.ag

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ anmelden.

Gemäß § 12 Abs. 2 letzter Satz der Satzung finden Umschreibungen im Aktienregister nach Ablauf der Anmeldefrist am 23. Mai 2016, 24:00 Uhr, bis zum Ende der Hauptversammlung nicht statt.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Eine Übertragung der Hauptversammlung auf elektronischem Wege ist nicht vorgesehen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Jedem Aktionär, der spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 16. Mai 2016, 00:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen ist, werden unaufgefordert die Unterlagen sowie ein Anmeldebogen zur Hauptversammlung übersandt. Darauf befinden sich Formulare, die zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen verwendet werden können.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Erklärung zur Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen; dabei kann auch das elektronische Formular unter der Internetadresse http://www.goingpublic.ag unter der Rubrik „Hauptversammlung“ genutzt werden. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Alternativ kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an die vorgenannte Anmeldeadresse übermittelt werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.

Die vorgenannte Anmeldeadresse und das elektronische Formular unter der Internetadresse http://www.goingpublic.ag unter der Rubrik „Hauptversammlung“ stehen den Aktionären auch zur Verfügung, sofern der von der Gesellschaft vorgeschlagene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden soll.

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein diesen in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt, so ist es ausreichend, wenn die Vollmacht nachprüfbar festgehalten wird.

Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft finden die Aktionäre auch in den ihnen übersandten Unterlagen.

Anfragen und Anträge von Aktionären

Anfragen und Anträge, einschließlich Gegenanträge, sind an eine der folgenden Adressen zu richten:

GoingPublic Media Aktiengesellschaft Hofmannstr. 7a 81379 München Fax: 089 – 2000 339 – 39 E-Mail: HV2016@goingpublic.de

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d.h. bis zum 15. Mai 2016, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.goingpublic.ag unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auf die nach § 20 AktG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 20 Abs. 7 AktG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 900.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.