ALNO AktiengesellschaftPfullendorfWKN 778 840
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AUFHEBUNG DER ERMÄCHTIGUNG VOM 28. MAI 2014 ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN Die in der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte unterhalb der Vorstandsebene sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen wird aufgehoben. |
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AUFHEBUNG DES BESCHLUSSES VOM 28. MAI 2014 ÜBER DIE SCHAFFUNG DES BEDINGTEN KAPITALS 2014 Der in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 gefasste Beschluss über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2014 wird aufgehoben. |
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SATZUNGSÄNDERUNG § 5 Absätze 3.3 und 3.4 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben. |
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2015 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 1. Juni 2020 auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von EUR 90.000.000,00 auszugeben und das bestehende Bedingte Kapital 2013 zu deren Bedienung geöffnet. Von der vorgenannten Ermächtigung vom 2. Juni 2015 wurde im November 2015 durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 5.670.000,00 („Wandelschuldverschreibung 2015„) Gebrauch gemacht. Die Wandelschuldverschreibung 2015 wurde unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben. Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2015 erteilte Ermächtigung ist daher nicht mehr flexibel nutzbar, da die Möglichkeit für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ausgeschöpft ist. Vor diesem Hintergrund soll eine neue Ermächtigung geschaffen werden.
Angesichts des in den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung 2015 festgelegten Wandlungspreises in Höhe von EUR 1,05 je Aktie und des Umstands, dass die Ermächtigung vom 2. Juni 2015 aufgehoben werden soll und somit keine weiteren Bezugsrechte mehr ausgegeben werden können, muss das Bedingte Kapital 2013 teilweise zur Absicherung der Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2015 bzw. der Ermächtigung vom 2. Juni 2015 zu einem Betrag von EUR 5.400.000,00 (entspricht 5.400.000 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie) vorgehalten werden.
Ferner muss das Bedingte Kapital 2013 teilweise zur Absicherung der Wandelschuldverschreibung 2014 vorgehalten werden. Im März 2014 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2013 eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 14.000.000,00 („Wandelschuldverschreibung 2014„) ausgegeben. Angesichts des in den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung 2014 festgelegten Wandlungspreises in Höhe von EUR 2,00 je Aktie muss das Bedingte Kapital 2013 zur Absicherung der Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2014 bzw. der Ermächtigung vom 26. Juni 2013 zu einem Betrag von EUR 7.000.000,00 (entspricht 7.000.000 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie) vorgehalten werden.
Ferner soll das Bedingte Kapital 2013 von EUR 30.787.993,00 auf EUR 37.797.489,00 erhöht werden. Die Erhöhung des Bedingten Kapitals 2013 um EUR 7.009.496,00 wird durch die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 ermöglicht.
Der damit noch verfügbare Rahmen für das Bedingte Kapital 2013 soll für einen Betrag von EUR 25.397.489,00 für weitere Umtausch- und Bezugsrechte geöffnet werden, die aufgrund der nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigung bis zum 1. Juni 2021 ausgegeben werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen Der Vorstand wird bis zum 1. Juni 2021 ermächtigt, einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 25.397.489 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 25.397.489,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend „Konzerngesellschaften“). In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) für Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft abhängig sein. Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
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Teilweise Aufhebung der Ermächtigung vom 2. Juni 2015 Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen vom 2. Juni 2015 wird, soweit sie nicht durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2015 ausgenutzt worden ist, mit Eintragung der unter Ziffer 4. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. |
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Neufassung des Beschlusses über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2013 Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2013 über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2013, der durch die Beschlussfassungen der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals 2013) sowie zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung) sowie durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung) angepasst wurde, wird wie folgt teilweise neu gefasst: Das Grundkapital ist um bis zu EUR 37.797.489,00 durch Ausgabe von bis zu 37.797.489 neuen, auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2013 im März 2014 sowie aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 im November 2015 begeben hat bzw. gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 bis zum 1. Juni 2021 begeben wird, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, und zwar in allen Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2013 nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 2. Juni 2016 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. In Bezug auf die von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2013 im März 2014 sowie aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 im November 2015 begebenen Wandelschuldverschreibungen erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien zu dem nach den jeweiligen Anleihebedingungen maßgeblichen Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 6 Ziffer 1 erteilten Ermächtigung neue Stamm-Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2013 ausgegeben werden, darf die Ausgabe nur zu einem Options- bzw. Wandlungspreis erfolgen, der den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 Ziffer 1 beschlossenen Ermächtigung entspricht. |
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Satzungsänderung § 5 Absätze 3.1 und 3.2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung)
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird vorgeschlagen, den Vorstand bis zum 1. Juni 2021 zu ermächtigen, einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 37.797.489 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 37.797.489,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung zu erhalten und zugleich einen größeren wirtschaftlichen Rahmen als unter den bestehenden Ermächtigungen einzuräumen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 soll dem Vorstand insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Rahmen für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen Währungen, wie beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i. S. v. § 186 Absatz 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten) von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten) erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag im Interesse der Aktionäre entsprechend.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung eingesetzt werden können, um beispielsweise Unternehmen oder Unternehmensteile sowie – beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere Darlehens- sowie sonstige Verbindlichkeiten), erwerben zu können. In der Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Darlehens- sowie sonstige Verbindlichkeiten) liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur dann nutzen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2013, das zu diesem Zweck für die neue Ermächtigung geöffnet werden soll.
Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Berichterstattung über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts im November 2015
Die Gesellschaft hat am 20. November 2015 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 5.670.000 und mit einer Laufzeit bis zum 20. November 2018 begeben. („Wandelschuldverschreibung 2015“). Die Wandelschuldverschreibung 2015 ist in 5.400.000 neue, auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien der ALNO AG wandelbar. Der jährliche Kupon wurde auf 6 Prozent und der anfängliche Wandlungspreis auf EUR 1,05 festgelegt. Die Anleihegläubiger der Wandelschuldverschreibung 2015 sind zur Wandlung verpflichtet, wenn der Aktienkurs der ALNO AG an 20 aufeinanderfolgenden Handelstagen 14,3 Prozent über dem Wandlungspreis liegt.
Die Wandelschuldverschreibung 2015 wurde an den Investor Shun Hing Electric Works & Engineering Company, Limited, Hong Kong („Shun Hing“) ausgegeben. Das Recht der Aktionäre der ALNO AG zum Bezug der Wandelschuldverschreibung 2015 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen. Die Voraussetzungen für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG lagen vor. Die Wandelschuldverschreibung 2015 ist in 5.400.000 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft, d. h. in Aktien mit einem anteiligen Betrag von weniger als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft, wandelbar. Zudem ist der Vorstand der ALNO AG nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung 2015 den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibung 2015 im Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschritten hat.
Shun Hing und die ALNO AG arbeiten bereits seit über zwei Jahren erfolgreich zusammen. Shun Hing vertreibt exklusiv in Hong Kong und Macau ALNO Produkte und führt dort einen ALNO Flagship-Store, in dem Kunden ganzheitliche Küchenlösungen angeboten werden.
Vorlagen an die Aktionäre
Folgende Unterlagen werden ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Heiligenberger Straße 47, 88630 Pfullendorf, zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter www.alno.ag/hauptversammlung zugänglich gemacht sowie ferner in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt:
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Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht für die ALNO AG und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats, erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2015 (Tagesordnungspunkt 1). |
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 6). |
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Berichterstattung über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts im November 2015 (Tagesordnungspunkt 6). |
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 12. Mai 2016, 0:00 Uhr (MESZ) („Nachweiszeitpunkt“), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
ALNO AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweiszeitpunkt. Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweiszeitpunkt hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Absatz 8 AktG oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte pdf-Datei) übermittelt werden:
ALNO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
oder per E-Mail: alno@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.alno.ag/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.alno.ag/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 1. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte pdf-Datei) eingegangen sein. Die Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung teilnehmen. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 3.779.748,95 oder – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 3.779.749 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG (in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung (§ 26h Abs. 4 EGAktG)) i.V.m. §§ 122 Absatz 1 Satz 3 und 142 Absatz 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten.
Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 2. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugehen.
Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
ALNO AG
Vorstand
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.alno.ag/hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1 und 127 AktG)
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds (sofern Wahlen zum Aufsichtsrat Gegenstand der Tagesordnung sind) oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
ALNO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
oder per E-Mail: antraege@better-orange.de
Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 18. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alno.ag/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alno.ag/hauptversammlung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alno.ag/hauptversammlung zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (§ 30b Absatz 1 Nr. 1 WpHG)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 75.594.979,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 75.594.979 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, von denen 75.594.979 teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 75.594.979. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Pfullendorf, im April 2016
ALNO Aktiengesellschaft
Der Vorstand