Deutsche EuroShop AG

Hamburg

WKN: 748 020 / ISIN: DE 000 748 020 4

Einladung und Tagesordnung für die Hauptversammlung am 15. Juni 2016

 

Sehr geehrte Aktionäre,

durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 2. Mai 2016 haben wir alle Aktionäre zur

Ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche EuroShop AG am Mittwoch, 15. Juni 2016, um 10.00 Uhr in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg

eingeladen.

Hiermit möchten wir Ihnen die Einberufung der Hauptversammlung sowie die Bekanntmachung der Tagesordnung mitteilen.

 

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet unter http://www.deutsche-euroshop.de/HV eingesehen und heruntergeladen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 des Aktiengesetzes am 26. April 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
2.	Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in voller Höhe von 72.826.473,60 € an die dividendenberechtigten Aktionäre auszuschütten; dies entspricht einer Dividende von 1,35 € je Aktie.
3.	Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4.	Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
6.	Beschlussfassung über die Änderung der erforderlichen Stimmenmehrheit für Beschlüsse der Hauptversammlung sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Bislang werden Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht die Satzung oder zwingend das Gesetz etwas anderes bestimmt. Von dieser Regelung soll eine Rückausnahme vorgesehen werden. § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: „Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht die Satzung oder zwingend das Gesetz etwas anderes bestimmt.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht die Satzung oder zwingend das Gesetz etwas anderes bestimmt. Ausgenommen hiervon sind Beschlüsse betreffend die vorzeitige Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen gefasst werden.“

Teilnahme

I. Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum 8. Juni 2016, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft unter der Adresse

Deutsche EuroShop AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213

anmelden. Die Informationen zur Anmeldung entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf den Anmeldeunterlagen, die Sie automatisch zugesandt bekommen.

Als Service bieten wir Ihnen die Möglichkeit, sich elektronisch unter der Internetadresse

http://www.hv-des.de

anzumelden. Auch hierzu entnehmen Sie bitte die Informationen den Ihnen zugesandten Anmeldeunterlagen.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung in keiner Weise blockiert. Es besteht auch nach einer Anmeldung das freie Verfügungsrecht über die Aktien, insbesondere das Recht zu Veräußerung. Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand an Aktien am Tag der Hauptversammlung. Dieser Bestand wird demjenigen zum Zeitpunkt des Anmeldeschlusses entsprechen, da Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht stattfinden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge nach dem 8. Juni 2016, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können somit Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. In diesen Fällen verbleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

II. Stimmrechtsausübung

1.) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person nach Wahl ausgeübt werden.

Die Vollmacht kann nach § 13 Abs. 3 Satz 2 und 3 der Satzung schriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Datenübertragung erteilt werden.

Schriftliche Vollmachten und Vollmachten per Telefax senden Sie bitte an:

Deutsche EuroShop AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213

Für eine Bevollmächtigung eines Dritten im Wege der elektronischen Datenübertragung oder die elektronische Übermittlung einer Bevollmächtigung gem. § 134 Abs. 3 AktG benutzen Sie bitte das elektronische Vollmachtssystem unter der Internetadresse

http://www.hv-des.de

Als Echtheitsnachweis benötigen Sie eine individuelle PIN, die Sie mit Ihren Anmeldeunterlagen erhalten. Diese senden wir Ihnen automatisch zu, wenn Sie im Aktienregister eingetragen sind.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gilt § 135 AktG.

2.) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Deutsche EuroShop AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Zum Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft Herrn Dr. Achim Biedermann, Mannheim, bestellt.

Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Neben der elektronischen Anmeldung bieten wir Ihnen auch den Service, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unter der Internetadresse

http://www.hv-des.de

zu bevollmächtigen und Weisungen zu erteilen. Aus organisatorischen Gründen ist die internetgestützte Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und die Weisungserteilung nur bis zum 14. Juni 2016, 24.00 Uhr, möglich. Eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung in schriftlicher Form oder in Textform auf anderen Wegen, insbesondere in der Hauptversammlung selbst, bleibt davon unberührt. Nähere Hinweise hierzu finden Sie ebenfalls in den Ihnen zugesandten Anmeldeunterlagen.

Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.

III. Angaben zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

1.) Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft unter nachstehender Adresse zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 15. Mai 2016, 24.00 Uhr, zugehen. Senden Sie ein entsprechendes Verlangen bitte an folgende Adresse:

Deutsche EuroShop AG
Herr Patrick Kiss
Heegbarg 36
22391 Hamburg

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – sofern Sie nicht bereits mit der Einberufung mitgeteilt werden – unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Zudem sind sie Bestandteil der Mitteilungen nach § 125 AktG. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-euroshop.de/HV bekannt gemacht.

2.) Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge und abweichende Wahlvorschläge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:

Deutsche EuroShop AG
Herr Patrick Kiss
Heegbarg 36
22391 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 / 41 35 79 29
Mail: ir@deutsche-euroshop.de

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 31. Mai 2016, 24.00 Uhr, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter http://www.deutsche-euroshop.de/HV unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.

3.) Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der im Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

4.) Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.deutsche-euroshop.de/HV einzusehen.

IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet unter http://www.deutsche-euroshop.de/HV zugänglich gemacht.

V. Angaben gem. § 30b Abs. 1 Ziffer 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 53.945.536 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 53.945.536 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

VI. Angaben gemäß § 135 Abs. 2 AktG

Kreditinstitute, die einem Konsortium angehörten, das die innerhalb von fünf Jahren zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft übernommen hat:

Kapitalerhöhung und Wandelanleihe November 2012

Commerzbank AG
Kempen & Co. N.V.
Merrill Lynch International